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中国服装股份有限公司公告(系列) 2014-05-05 来源:证券时报网 作者:
证券简称:中国服装 证券代码:000902 公告编号:2014-031 中国服装股份有限公司 2014年一季度报告更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国服装股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月30日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了2014年一季度报告全文和正文。根据深圳证券交易所的相关规定,公司对2014年一季度报告中“前10名股东持股情况表”的“中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”下明细账户持股情况进行了查询,现将相关内容更正披露如下: 更正前: 单位:股 报告期末股东总数 | 12,717 | 前10名股东持股情况 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股份状态 | 数量 | 湖北洋丰股份有限公司 | 境内非国有法人 | 48.24% | 290,314,990 | 290,314,990 | | | 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 12.17% | 73,255,526 | 0 | | | 杨才学 | 境内自然人 | 4.93% | 29,652,235 | 29,652,235 | | | 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 1.24% | 7,443,320 | 0 | | | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 1.16% | 6,982,095 | 0 | | | 杨才斌 | 境内自然人 | 0.73% | 4,392,923 | 4,392,923 | | | 杨华锋 | 境内自然人 | 0.68% | 4,106,428 | 4,106,428 | | | 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.63% | 3,767,454 | 0 | | | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.49% | 2,957,945 | 0 | | | 谭帮文 | 境内自然人 | 0.49% | 2,930,387 | 0 | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | 股份种类 | 数量 | 中国恒天集团有限公司 | 73,255,526 | 人民币普通股 | 73,255,526 | 中国长城资产管理公司 | 7,443,320 | 人民币普通股 | 7,443,320 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,982,095 | 人民币普通股 | 6,982,095 | 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,767,454 | 人民币普通股 | 3,767,454 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,957,945 | 人民币普通股 | 2,957,945 | 谭帮文 | 2,930,387 | 人民币普通股 | 2,930,387 | 信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,238,129 | 人民币普通股 | 2,238,129 | 邓智平 | 2,033,381 | 人民币普通股 | 2,033,381 | 新时代信托股份有限公司-岗岩二期证券投资集合资金信托计划 | 1,964,500 | 人民币普通股 | 1,964,500 | 肖桂花 | 1,795,038 | 人民币普通股 | 1,795,038 | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,湖北洋丰股份有限公司与杨才学之间存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;杨才学与杨才斌系兄弟关系,杨才学与杨华峰系叔侄关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 不适用 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 更正后: 单位:股 报告期末股东总数 | 12,717 | 前10名股东持股情况 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股份状态 | 数量 | 湖北洋丰股份有限公司 | 境内非国有法人 | 48.24% | 290,314,990 | 290,314,990 | | | 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 12.17% | 73,255,526 | 0 | | | 杨才学 | 境内自然人 | 4.93% | 29,652,235 | 29,652,235 | | | 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 1.24% | 7,443,320 | 0 | | | 刘政 | 境内自然人 | 1.08% | 6,498,735 | 0 | | | 杨才斌 | 境内自然人 | 0.73% | 4,392,923 | 4,392,923 | | | 杨华锋 | 境内自然人 | 0.68% | 4,106,428 | 4,106,428 | | | 谭帮文 | 境内自然人 | 0.49% | 2,930,387 | 0 | | | 姚丽静 | 境内自然人 | 0.41% | 2,439,750 | 0 | | | 新疆四海盘龙投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.37% | 2,229,129 | 0 | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | 股份种类 | 数量 | 中国恒天集团有限公司 | 73,255,526 | 人民币普通股 | 73,255,526 | 中国长城资产管理公司 | 7,443,320 | 人民币普通股 | 7,443,320 | 刘政 | 6,498,735 | 人民币普通股 | 6,498,735 | 谭帮文 | 2,930,387 | 人民币普通股 | 2,930,387 | 姚丽静 | 2,439,750 | 人民币普通股 | 2,439,750 | 新疆四海盘龙投资管理有限公司 | 2,229,129 | 人民币普通股 | 2,229,129 | 邓智平 | 2,033,381 | 人民币普通股 | 2,033,381 | 王晔 | 1,966,590 | 人民币普通股 | 1,966,590 | 新时代信托股份有限公司-岗岩二期证券投资集合资金信托计划 | 1,964,500 | 人民币普通股 | 1,964,500 | 肖桂花 | 1,795,038 | 人民币普通股 | 1,795,038 | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,湖北洋丰股份有限公司与杨才学之间存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;杨才学与杨才斌系兄弟关系,杨才学与杨华峰系叔侄关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 1、公司前十大股东中,刘政通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票5989193股;姚丽静通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票2439750股;新疆四海盘龙投资管理有限公司通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票2229129股。2、前十名无限售股东中,除前款刘政、姚丽静及新疆四海盘龙投资管理有限公司三名股东外,王晔通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票1966490股。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司董事会对因上述更正给股东和公告使用者带来的不便深表歉意。 特此公告。 中国服装股份有限公司 董事会 2014年4月30日 证券简称:中国服装 证券代码:000902 公告编号:2014-029 中国服装股份有限公司 2014年第一季度报告正文(更新后) 二〇一四年四月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红敏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期调整后增减 | 调整前 | 调整后 | 营业收入(元) | 2,083,231,170.30 | 335,249,537.10 | 2,036,362,999.66 | 2.30% | 归属于上市公司股东的净利润(元) | 119,526,570.55 | -16,186,042.45 | 106,322,679.68 | 12.42% | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 117,701,863.78 | -16,362,279.72 | 105,489,447.55 | 11.58% | 经营活动产生的现金流量净额(元) | -133,347,293.24 | 68,100,915.45 | -397,770,259.40 | -66.48% | 基本每股收益(元/股) | 0.20 | -0.0627 | 0.18 | 11.11% | 稀释每股收益(元/股) | 0.20 | -0.0627 | 0.18 | 11.11% | 加权平均净资产收益率(%) | 5.45% | -8.61% | 6.07% | 下降了0.62个百分点 | | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 本报告期末比上年度期末调整后增减 | 调整前 | 调整后 | 总资产(元) | 4,899,141,483.79 | 1,335,650,517.25 | 4,681,059,917.14 | 4.66% | 归属于上市公司股东的净资产(元) | 2,252,092,191.05 | 162,148,112.81 | 2,133,215,468.17 | 5.57% |
注:上年同期调整前金额和2013年12月31日调整前金额为公司重大资产重组交易前置出资产相关财务数据,上年同期调整后金额和2013年12月31日调整后金额为置入资产相关财务数据。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -66,275.49 | | 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 1,599,234.17 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 756,196.37 | | 减:所得税影响额 | 464,448.28 | | 合计 | 1,824,706.77 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 | 12,717 | 前10名股东持股情况 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股份状态 | 数量 | 湖北洋丰股份有限公司 | 境内非国有法人 | 48.24% | 290,314,990 | 290,314,990 | | | 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 12.17% | 73,255,526 | 0 | | | 杨才学 | 境内自然人 | 4.93% | 29,652,235 | 29,652,235 | | | 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 1.24% | 7,443,320 | 0 | | | 刘政 | 境内自然人 | 1.08% | 6,498,735 | 0 | | | 杨才斌 | 境内自然人 | 0.73% | 4,392,923 | 4,392,923 | | | 杨华锋 | 境内自然人 | 0.68% | 4,106,428 | 4,106,428 | | | 谭帮文 | 境内自然人 | 0.49% | 2,930,387 | 0 | | | 姚丽静 | 境内自然人 | 0.41% | 2,439,750 | 0 | | | 新疆四海盘龙投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.37% | 2,229,129 | 0 | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | 股份种类 | 数量 | 中国恒天集团有限公司 | 73,255,526 | 人民币普通股 | 73,255,526 | 中国长城资产管理公司 | 7,443,320 | 人民币普通股 | 7,443,320 | 刘政 | 6,498,735 | 人民币普通股 | 6,498,735 | 谭帮文 | 2,930,387 | 人民币普通股 | 2,930,387 | 姚丽静 | 2,439,750 | 人民币普通股 | 2,439,750 | 新疆四海盘龙投资管理有限公司 | 2,229,129 | 人民币普通股 | 2,229,129 | 邓智平 | 2,033,381 | 人民币普通股 | 2,033,381 | 王晔 | 1,966,590 | 人民币普通股 | 1,966,590 | 新时代信托股份有限公司-岗岩二期证券投资集合资金信托计划 | 1,964,500 | 人民币普通股 | 1,964,500 | 肖桂花 | 1,795,038 | 人民币普通股 | 1,795,038 | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,湖北洋丰股份有限公司与杨才学之间存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;杨才学与杨才斌系兄弟关系,杨才学与杨华峰系叔侄关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 1、公司前十大股东中,刘政通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票5989193股;姚丽静通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票2439750股;新疆四海盘龙投资管理有限公司通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票2229129股。2、前十名无限售股东中,除前款刘政、姚丽静及新疆四海盘龙投资管理有限公司三名股东外,王晔通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票1966490股。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、资产负债表项目 单位:元 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例 | 应收票据 | 82,037,569.00 | 199,094,879.33 | -58.79% | 应收账款 | 315,364,646.60 | 3,642,324.49 | 8,558.33% | 预付款项 | 477,842,755.78 | 375,973,988.98 | 27.09% | 在建工程 | 41,941,518.56 | 31,800,390.33 | 31.89% | 应付票据 | 276,777,000.00 | 25,000,000.00 | 1,007.11% | 应付账款 | 534,765,941.18 | 416,996,800.48 | 28.24% | 预收款项 | 528,124,801.83 | 848,567,251.97 | -37.76% | 应付职工薪酬 | 46,768,404.79 | 27,529,353.02 | 69.89% | 应交税费 | 23,899,838.71 | 35,249,741.30 | -32.20% | 应付利息 | 695,104.17 | 1,012,242.12 | -31.33% | 应付股利 | 0.00 | 1,110,000.00 | -100.00% | 一年内到期的非流动负债 | 115,000,000.00 | 240,000,000.00 | -52.08% | 长期借款 | 255,000,000.00 | 130,000,000.00 | 96.15% | 实收资本(或股本) | 601,794,035.00 | 343,794,035.00 | 75.04% | 资本公积 | 14,030,338.85 | 235,664,837.95 | -94.05% | 盈余公积 | 70,653,350.51 | 107,018,851.41 | -33.98% |
(1)报告期末,应收票据较年初余额减少58.79%,系前期收到的银行承兑汇票到期解付所致; (2)报告期末,应收账款较年初余额增加8,558.33%,因化肥销售的季节性,为抢占市场份额,当销售旺季来临时,在严格控制信用风险的情况下,对具有一定实力和规模、信誉度良好、市场销售潜力大的客户给予一定额度的赊销支持,缓解客户资金压力,春季为肥料销售旺季,因此应收款较大; (3)报告期末,预付账款较年初余额增加27.09%,系公司购买原材料的预付款项增加所致; (4)报告期末,在建工程较年初余额增加31.89%,系本期新建硫酸钾厂选矿项目所致; (5)报告期末,应付票据较年初余额增加1,007.11%,应付账款较年初余额增加28.24%,系公司为保证旺季的生产,在第一季度增加原辅材料储备所致; (6)报告期末,预收款项较年初余额减少37.76%,系前期预收客户货款在本期发货确认营业收入所致; (7)报告期末,应付职工薪酬较年初余额增加69.89%,系计提人员工资及附加、年度绩效工资所致; (8)报告期末,应交税费较年初余额减少32.20%,系本期缴纳2013年度所得税所致; (9)报告期末,应付利息较年初余额减少31.33%,系支付银行借款利息; (10)报告期末,应付股利较年初余额减少100%,系公司本期支付少数股东股利所致; (11)报告期末,一年内到期的非流动负债较年初余额减少1.25亿元,长期借款较年初余额增加1.25亿元,系公司本期向银行归还到期的长期借款1.25亿,同时办理续贷1.25亿元所致; (12)报告期末,实收资本(或股本)较年初余额增加75.04%,系公司本期向湖北新洋丰肥业有限公司全体股东发行股份343,794,035股,本次发行构成反向购买,期初股本343,794,035股为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量; (13)报告期末,资本公积较年初余额减少94.05%,盈余公积较年初余额减少33.98%,系公司本期向湖北新洋丰肥业有限公司全体股东发行股份343,794,035股,本次发行构成反向购买,在合并报表时抵消母公司长期股权投资所致。 2、利润表项目 单位:元 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减比例 | 营业税金及附加 | 753,860.71 | 314,183.64 | 139.94% | 营业外收入 | 2,611,120.16 | 1,132,770.10 | 130.51% | 营业外支出 | 321,965.11 | 23,059.93 | 1,296.21% | 所得税费用 | 27,347,780.04 | 36,774,917.82 | -25.63% |
(1)报告期内,营业税金及附加较上期金额增加139.94%,主要系本期应税收入增加所致; (2)报告期内,营业外收入较上期金额增加130.51%,主要系本期收到的政府补助增加所致。 (3)报告期内,营业外支出较上期金额增加1,296.21%,主要原因系处置部分固定资产净损失所致。 (4)报告期内,所得税费用较上期金额减少25.63%,主要原因系子公司湖北新洋丰肥业有限公司获得高新技术企业认证(发证时间:2013年12月16日,有效期:三年),适用所得税税率从2013年的25%降为15%所致。 3、现金流量表项目 单位:元 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 经营活动产生的现金流量净额 | -133,347,293.24 | -397,770,259.40 | 264,422,966.16 | 投资活动产生的现金流量净额 | 3,983,903.84 | -4,333,040.53 | 8,316,944.37 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,321,892.47 | 221,962,558.75 | -216,640,666.28 |
(1)报告期内,经营活动产生的现金净流出额较上期减少264,422,966.16元,主要原因系本期原料价格下降,导致本期原辅料成本降低所致。 (2)报告期内,投资活动产生的现金流量净额较上期增加8,316,944.37元,主要原因是本期公司资本性支出较上期减少所致。 (3)报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较上期减少216,640,666.28元,主要原因系本期偿还银行借款比上期多所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 2013年7月26日,公司与中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)、湖北洋丰股份有限公司(以下简称“洋丰股份”)及杨才学等45名自然人签订《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》,约定洋丰股份及杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债(包括或有负债)进行等值置换,置换后差额部分由本公司向洋丰股份及杨才学等45名自然人发行股份购买。 2014年2月11日,上市公司与洋丰股份及杨才学等45名自然人签署了《资产交割确认书》,置入资产新洋丰肥业100%股权已变更登记至上市公司名下,成为本公司全资子公司。置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排,部分资产正在办理资产过户手续,该手续不存在重大法律障碍,不会给本公司带来重大风险。公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料,并于2014年3月14日公告了重大资产重组实施完成情况报告书,于2014年3月17日完成新股的上市发行。详见巨潮资讯网2014年3月14日公告内容。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | 股改承诺 | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 中国服装、洋丰股份及杨才学等45名自然人、新洋丰肥业 | 保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学 | (一)关于保证中国服装人员独立的承诺;(二)关于保证中国服装财务独立的承诺;(三)关于保证中国服装机构独立的承诺;(四)关于保证中国服装资产独立的承诺;(五)关于保证中国服装业务独立的承诺 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 控股股东洋丰股份 | 1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业,下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务,在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司;2、由于受限于相关法律法规的原因,本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务,在上述受限于相关法律法规的原因消除后,立即以公允价格转让给上市公司,或者转让给其他无关联第三方,以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争;3、在本公司成为上市公司控股股东后,本公司承诺:1)不以任何方式从事,包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;(2)尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;(3)不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;(4)如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的,本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿;4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司(以下简称“新洋丰矿业”)所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需,保证了上市公司的原材料供应,有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后,本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司,在避免或减少关联交易的同时,进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的,将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间,本承诺函为有效之承诺。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 实际控制人杨才学 | 1、承诺人(为本函目的,包括承诺人投资的企业,但不包括中国服装及其下属企业,下同)确认,除非法律上的限制或允许,本次交易完成后,承诺人不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司(合并报表范围,下同)经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务,也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业;如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争,则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的,将补偿中国服装因此遭受的一切直接和间接的损失。4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间,本承诺函为有效之承诺。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 实际控制人杨才学、杨才超 | 杨才学和杨才超出具承诺:新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立,不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营,也不会利用亲属关系损害双方的利益;继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售,或者间接的交易行为,继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为;在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售,独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源,决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 控股股东洋丰股份 | 1、本次收购完成后,洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为;在任何情况下,不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易,洋丰股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。洋丰股份承诺:“在符合政策法规前提下,新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下,将依据成熟一家注入一家(成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力)原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。 | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 实际控制人杨才学 | 在本次交易完成后,承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交易,若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。” | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 洋丰股份和杨才学等45名自然人 | 洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 | 2013年03月06日 | 2017年3月17日前 | 正在履行 | 控股股东洋丰股份 | (1)洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺“本次交易完成后,如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失,致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担,本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担,并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”(2)洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内,无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失,本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失,同时将该等资产赠予上市公司无偿使用,最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。” | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 控股东洋丰股份、实际控制人杨才学 | 关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺“①中国服装股份有限公司(以下简称“中国服装”)拟以其全部资产、负债(以下简称“置出资产”)与湖北洋丰股份有限公司(以下简称“洋丰股份”)和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权(以下简称“置入资产”)进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分(以下简称“本次重大资产重组”),对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形,中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任,并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。鉴于洋丰股份和杨才学(以下简称“承诺方”)在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人,因此,承诺方特此承诺:如中国恒天未能履行前述承诺,承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任,承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产,且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任,中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺:“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任,承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。③根据《重组协议》的约定,本次重大资产重组完成后,若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿,不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜,中国恒天已出具承诺:“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天将给予全额补偿,本公司将就该等债务承担全部责任,并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失,保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺:如中国恒天未能履行前述赔偿责任,承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任,承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。” | 2013年07月26日 | | | 中国恒天 | (1)关于置出资产瑕疵事宜的承诺“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等,以下简称“置出资产瑕疵”),承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任,亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”(2)关于置出资产债务转移的承诺“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意,而被相关债权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任,本公司将就该等债务承担连带责任,并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”(3)关于置出资产人员安置的承诺“根据《重组协议》的约定,本次交易完成后,若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天将给予全额补偿,不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜,本公司承诺:若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天将给予全额补偿,本公司将就该等债务承担全部责任,并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失,保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。” | 2013年08月23日 | 长期有效 | 正在履行 | 中国恒天 | (4)关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施 | 2013年10月18日 | 长期有效 | 已经履行 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 中国恒天 | 2012年7月28日,中国恒天受让汉帛股份的股份时承诺:A、中国恒天将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务,保证中国服装仍将具有独立经营的能力,保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。B、为避免产生同业竞争,恒天承诺:本次增持完成后,中国恒天仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规,及中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求,避免与中国服装的同业竞争,以支持中国服装的扩张和发展。C、中国恒天与中国服装之间未来可能存在关联交易,为规范将来可能产生的关联交易,中国恒天承诺:中国恒天与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,中国恒天承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,合理定价,按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程,依法签订协议,履行法定程序,保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。 | 2012年07月28日 | 长期有效 | 正在履行 | 承诺是否及时履行 | 是 | 未完成履行的具体原因及下一步计划(如有) | 不存在履行期届满前未完成的承诺,除长期有效的承诺之外,均已履行完毕。 |
四、对2014年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 2014年01月01日至2014年03月31日 | 公司董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 投资者(100余人次) | 公司的经营与发展情况,重大资产重组情况,没有提供资料。 |
中国服装股份有限公司 董事长:杨才学 二〇一四年四月二十九日
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