证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-025

  梅花伞业股份有限公司关于持股5%

  以上股东股份变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号），核准公司本次重大资产重组及向林奇等8名对象合计发行 192,770,051股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于2014年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

  一、股东变动情况

  本次公司重大资产重组发行股份192,770,051股将于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，新增股份上市后公司股份总数将变更为275,709,972股。本次变动后，梅花实业集团有限公司不再是公司的控股股东，林奇成为公司的控股股东。公司的实际控制人由王安邦变更为林奇。

  本次变动前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  二、其它相关说明

  本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。

  本次权益变动具体情况详见2014年5月14日刊登在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

  梅花伞业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月十四日

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-026

  梅花伞业股份有限公司关于重大

  资产重组相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花伞”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号）文件，中国证监会核准公司向林奇等8名交易对方合计发行192,770,051股购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2014年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

  一、交易对方关于股票锁定期的承诺

  根据本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  二、交易对方关于利润补偿的承诺

  2013年10月22日，本公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

  本次交易的盈利预测承诺期为2013年、2014年、2015年及2016年。发行股份购买资产的8名交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。

  若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

  1、补偿方式

  若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。

  若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

  2、补偿股份数量及其调整

  发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

  当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。

  各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。

  自本协议签署之日起至回购实施日，如发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、林奇、梅花实业、朱伟松、一骑当先关于规范关联交易的承诺

  为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方林奇、梅花实业、朱伟松及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

  1、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。

  2、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞和梅花伞其他股东利益的关联交易。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  四、林奇关于避免同业竞争的承诺

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为林奇先生。本次交易完成后，林奇除持有梅花伞股份外，不再持有其他网络游戏研发及运营资产。未来上市公司与实际控制人及控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

  为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人林奇出具了《关于避免梅花伞业股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  本人林奇现持有上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）52.32%股权；梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）拟进行重大资产出售及向游族信息全体股东非公开发行股票购买游族信息100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人成为梅花伞的控股股东及实际控制人。根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护梅花伞及其他股东的合法权益，避免本人与梅花伞之间产生同业竞争，现作出如下郑重承诺：

  1、除梅花伞及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与梅花伞及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

  2、本人承诺作为梅花伞控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与梅花伞及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

  3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向梅花伞承担赔偿及相关法律责任。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  五、林奇关于保持上市公司独立性的承诺

  林奇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

  （一）人员独立

  1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

  3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

  （二）资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

  2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

  3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

  （三）财务独立

  1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

  5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

  6、保证上市公司依法独立纳税。

  （四）机构独立

  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  六、林奇关于奥多比诉讼的相关承诺

  2013年9月21日，游族信息收到上海市闵行区人民法院传票，Adobe Systems Incorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业使用了其依法享有著作权的Adobe Illustrator计算机软件侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第468号）。

  该等涉诉事项发生后，游族信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，并主动联系Adobe经销商购买运营所需的正版软件。截至本报告书出具之日，游族信息与奥多比公司诉讼的进展情况如下：

  2013年12月5日，游族信息与奥多比公司特别授权代理人上海市凌云永然律师事务所签署了《和解协议书》，就奥多比公司诉游族信息侵犯计算机软件著作权纠纷一案，达成和解协议。

  2013年12月26日，上海市闵行区人民法院核发了（2013）闵民三（知）初字第468号《民事调解书》，裁定游族信息应履行停止侵权、补偿损失并购买正版商业软件等义务。

  2014年1月3日，游族信息与奥多比（中国）有限公司授权分销商上海南洋万邦软件技术有限公司签署了《软件销售合同》，游族信息向上海南洋万邦软件技术有限公司购买合计人民币200万元整的奥多比公司软件产品，履行了《和解协议书》中关于游族信息采购奥多比公司正版商业软件的义务。

  为了维护交易完成之后的上市公司及其他股东的合法权益，游族信息实际控制人林奇先生承诺：

  （1）将督促游族信息购买正版软件作为生产经营的工具，使游族信息在知识产权方面规范操作。

  （2）如因涉诉事项造成的游族信息的经济损失高于立信会计师对游族信息出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额的，由林奇向游族信息偿还高于预计负债部分的经济损失。

  （3）在本次重大资产重组评估基准日后的任何时间内，若因游族信息在本次重大资产重组评估基准日前除上述涉诉事项以外的其他知识产权方面的不规范操作，被相关权利人起诉或追索赔偿的，林奇愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  七、王安邦关于拟出售资产债务转移的承诺

  因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王安邦先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，王安邦先生将承担相应的责任。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  八、王安邦关于厦门梅花收购拟出售资产的履约能力的承诺

  王安邦先生通过梅花实业间接持有上市公司3,873.85万股股票，按照本报告书出具之日前20日均价计算，其持有的股票市值超过20亿元。王安邦先生已出具承诺，中国证监会核准本次重大资产重组后将通过股票出售及质押融资等方式为本次拟出售资产的收购交易对价提供融资或担保。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  九、王安邦关于晋江梅花承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力的承诺

  王安邦出具承诺：若晋江梅花的财务能力不足以承担与拟出售资产相关的所有员工（交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系安置、或上述劳动、社保关系转移所产生的一切相关费用的，其本人将无条件代晋江梅花予以支付。

  截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司董事会

  二零一四年五月十四日