证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、挂牌交易情况概述

２０１４ 年 ３ 月 １４ 日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司 ５３．３３％股权的议案》，同意公司联合深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）共同将双方持有的深圳市中航建设监理有限公司（以下简称“中航监理”）１００％股权在北京产权交易所挂牌转让，首次挂牌价不低于评估价。具体情况详见公司于２０１４年３月１５日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司 ５３．３３％股权的公告》（公告编号：２０１４－２０）。

根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）出具的《网络竞价结果通知书》，广东鑫基建设工程有限公司（以下简称“鑫基建设”）以成交价格人民币１，０８０万元竞得中航监理１００％股权。公司持有中航监理５３．３３％股权对应的转让价款为人民币５，７５９，６４０元。２０１４年６月１９日，公司与中航城公司、鑫基建设签订了《产权交易合同》（合同编号：Ｇ３１４ＢＪ１００６０６３）。

受让方鑫基建设与公司不存在关联关系，本次交易不构成公司关联交易。

本次交易不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、受让方基本情况介绍

１、鑫基建设成立于２００９年６月１８日，营业执照注册号为４４０３０６１０４０８９００９，注册资本为人民币２，０００万元整，法定代表人为吴炳锋，注册地址为深圳市宝安区民治街道南贤商业广场Ｂ座１６０２Ｂ，营业范围是：建筑工程安装及施工。（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营，不含电力安装、施工）

２、股权结构：自然人吴炳锋、吴宏斌分别持有鑫基建设８０％、２０％股份。鑫基建设与公司不存在关联关系。

３、鑫基建设最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

三、交易定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１３）第 ７３３号《深圳市中航建设监理有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 ２０１３年９月３０日为评估基准日，采用收益法进行评估，中航监理的净资产账面值为 ６８３．２０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 ８２８．１０万元，评估增值１４４．９０ 万元，增值率 ２１．２１％。因此，公司持有的中航监理 ５３．３３％股权评估价值为 ４４１．６３万元。

本次交易参考了前述资产评估结果，首次挂牌价为人民币８５０万元，最终成交结果遵循了有效最高价中标的交易原则。

四、《产权交易合同》主要内容

转让方：中航地产股份有限公司（甲方）

深圳中航城发展有限公司（乙方）

受让方：广东鑫基建设工程有限公司（丙方）

签订日期：２０１４年６月１９日

合同主要内容：

（一）产权转让标的

本合同转让标的为甲方及乙方所持有的标的企业１００％股权。

（二）标的企业

１、 本合同所涉及之标的企业深圳市中航建设监理有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其５３．３３％股权、由乙方合法持有其４６．６７％股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

２、标的企业拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件：

（１）《工程监理资质证书》，证书编号：Ｅ１４４００７３８９，有效期至２０１４年７月１０日，资质等级：房屋建筑工程监理甲级；

（２）《工程监理资质证书》，证书编号：Ｅ２４４００７３８６，有效期至２０１９年３月１７日，资质等级：市政公用工程监理乙级。

３、标的企业的全部资产经拥有审计资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了以２０１３年９月３０日为基准日的“大华审字［２０１３］００５６４４号”《审计报告》；经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以２０１３年９月３０日为评估基准日的“天兴评报字（２０１３）第７３３号”《资产评估报告书》。标的企业的全部资产及负债状况详见上述审计、评估报告。

４、甲、乙、丙三方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

（三）产权转让方式

本合同项下产权交易经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生三个符合条件的意向受让方，再以网络竞价（多次报价）方式组织实施，由丙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

（四）产权转让价款及支付

１、转让价格

根据公开竞价结果，甲方、乙方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 壹仟零捌拾万元［即：人民币（小写）１０，８００，０００元］（以下简称转让价款）转让给丙方。其中：

甲方转让标的企业５３．３３％股权的转让价款为人民币（大写） 伍佰柒拾伍万玖仟陆佰肆拾元整 ［即：人民币（小写） ５，７５９，６４０元］；

乙方转让标的企业４６．６７％股权的转让价款为人民币（大写） 伍佰零肆万零叁佰陆拾元整 ［即：人民币（小写） ５，０４０，３６０元］；

丙方按照甲方、乙方和北交所的要求支付的保证金人民币（大写） 贰佰伍拾伍万元 ［即：人民币（小写） ２，５５０，０００元］，折抵为转让价款的一部分。

２、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

３、转让价款支付方式

丙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币（大写） 捌佰贰拾伍万元［即：人民币（小写） ８，２５０，０００元］在本合同签订后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

４、甲、乙、丙三方同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北交所将本项目全部转让价款划转至转让方的银行账户。

（五）产权转让的交割事项

１、在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后２０个工作日内，丙方应作出标的企业股东决定、修改标的企业公司章程，并促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，甲方、乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。丙方未按照本条约定，在约定期限内促使标的企业办理股权变更登记手续的，视为产权交易已完成。产权交易完成后甲方、乙方不再对标的企业享有股东权利、履行股东义务。

２、产权交易完成后 ２０个工作日内，甲、乙、丙三方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项，并将标的企业的资产、控制权、管理权移交给丙方，由丙方对标的企业实施管理和控制。

（六）过渡期安排

１、本合同过渡期内，甲方、乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方、乙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方、乙方应及时通知丙方并作出妥善处理。

２、本合同过渡期内，甲方、乙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

３、除非甲方、乙方未尽足够的善良管理义务，标的企业自评估基准日至产权交易完成日期间的经营性损益均由丙方承担。

（七）产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙、丙三方各自承担。

（八）职工安置方案

标的企业现有职工均为签订劳动合同的聘用人员，没有国有身份职工，故本次股权转让不涉及标的企业职工安置问题。

（九）债务处理方案

１、标的企业的债权债务由股权转让后的标的企业继续承继。

２、丙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由丙方承担责任。

３、丙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由丙方承担。

（十）其他事项

丙方承诺：将在本次股权转让的《产权交易凭证》出具之日起一年内完成标的企业的名称变更，变更后的标的企业不再使用“中航”字号，同意自行承担因标的企业名称变更可能引发的所有风险及损失。为此，丙方须在本合同签订后五个工作日内，另行向甲方支付５０万元履约保证金，履约保证金的支付作为北交所出具《产权交易凭证》的条件之一；该履约保证金将在标的企业按期完成名称变更、并向甲方提供新换发的营业执照复印件后５个工作日内，由甲方无息返还至丙方银行账户；若丙方未按期完成标的企业名称变更，甲方有权扣除丙方交纳的５０万元履约保证金作为补偿金，并有权要求丙方继续完成标的企业名称变更。

（十一）违约责任

１、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照人民币（小写）２５５万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

２、丙方未按合同约定期限支付剩余转让价款及本合同所述履约保证金的，甲方、乙方有权单方解除本合同，要求丙方按照人民币（小写）２５５万元承担违约责任，并要求丙方承担甲方、乙方及标的企业因此造成的损失。

３、甲方、乙方未按约定交割转让标的的，丙方有权单方解除本合同，并要求甲方、乙方按照人民币（小写）２５５万元向丙方支付违约金。

４、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响、且影响产权转让价格３０％以上的，丙方有权解除本合同，并要求甲方、乙方按照人民币（小写）２５５万元承担违约责任。

丙方不解除合同的，有权要求甲方、乙方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

５、若因丙方原因导致本合同未生效、解除或终止，丙方除向甲方、乙方支付上述违约金外，还须承担支付本次股权转让中转让方及受让方应当支付的竞价服务费。若因丙方原因导致本合同未生效、解除或终止，甲方、乙方有权无需征得丙方同意即可将本转让标的再次挂牌转让；若甲方、乙方将本转让标的再次挂牌转让或再次竞价的成交价格低于本次成交价格的，差额部分由丙方予以补足，甲方、乙方因本转让标的再次挂牌转让发生的审计费、评估费及其他与转让有关的费用，由丙方予以赔偿。

（十二）合同的生效

本合同自甲、乙、丙三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让是基于公司战略发展角度考虑，有助于公司进一步聚焦主业，也有助于回收资金、提升资产效率。中航监理股权转让将使公司长期股权投资减少，在其股权变更登记手续完成后，公司将按照会计准则相关规定进行账务处理，公司合并财务报表的范围将相应发生变化。

六、备查文件

１、第七届董事会第十三次会议决议；

２、《网络竞价结果通知书》；

３、《产权交易合同》（合同编号：Ｇ３１４ＢＪ１００６０６３）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十日