中国基金报多媒体数字报

证券代码:000430 证券简称:张家界 公告编号:2014-24

张家界旅游集团股份有限公司

限售股份解除限售的提示性公告

特别提示

１、本次限售股份可上市流通数量为３３，９０８，２３０股，占公司总股本３２０，８３５，１４９股（非公开发行后的总股本）的１０．５７％，占公司总股本２２０，０３５，４１７股（非公开发行前的总股本）的１５．４１％；

２、本次限售股上市流通日期为２０１４年８月８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司以现有流通股本７４，３５７，９９８股为基数，用资本公积金３６，４３５，４２０元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每１０股定向转增４．９股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有１０股获得２．４３２７３股的对价安排。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案已经２００９年５月８日召开的２００９年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

以２００９年６月５日作为股权登记日实施，于２００９年６月８日实施后首次复牌。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年８月８日；

２、本次可上市流通股份的总数３３，９０８，２３０股，占公司总股本３２０，８３５，１４９股（非公开发行后的总股本）的１０．５７％，占公司总股本２２０，０３５，４１７股（非公开发行前的总股本）的１５．４１％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：表中限售股份总数、无限售股份总数、公司总股本全部为公司非公开发行后的数据；冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：上表中“股份数量变化沿革”指公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，经投集团履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。上市公司本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

经核查，经投集团履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人——张家界市经济发展投资集团有限公司没有在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上的计划。张经投承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，张经投将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告！

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2014年8月5日

招商证券股份有限公司

关于张家界旅游集团股份有限公司

有限售条件的流通股

上市流通申请的核查意见书

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，原名“张家界旅游开发股份有限公司”）以股权分置改革前的流通股本７４，３５７，９９８股为基数，用资本公积金３６，４３５，４２０元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每１０股定向转增４．９股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有１０股获得２．４３２７３股的对价安排。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案已经２００９年５月８日召开的２００９年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

以２００９年６月 ５日作为股权登记日实施，于 ２００９年６月８日实施后首次复牌。

二、张家界市经济发展投资集团有限公司在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）在股权分置改革中承诺

１、法定承诺：自改革方案实施之日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

２、特别承诺：Ａ、截至２００８年１２月３１日，公司尚未签署和解协议的对外担保余额为３，５８７．５０万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，经投集团、北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方国兴”）已出具承诺：公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在公司实际支付担保责任金额之日起３０个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中经投集团补偿比例为７１．３９％，东方国兴承担的补偿比例为２８．６１％。

Ｂ、“张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程”已经由经投集团取得湖南省发改委核准（湘发改社会［２００８］１０２４ 号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持公司做大做强旅游主营业务，经投集团承诺由公司组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。

３、股改实施承诺：鉴于经投集团对公司拥有５７，２５９，３００元的债权（以下简称“指定债权”），为保证经投集团履行上述承诺，经投集团同意：（１）在经投集团上述承诺履行完毕前，经投集团对公司指定债权中２６，０００，０００元债权，公司可以不予以清偿；（２）经投集团以担保债权为经投集团的上述股改承诺事项提供担保，若经投集团不履行上述股权分置改革承诺事项，经投集团将在公司实际支付担保责任金额之日起３０个工作日内无条件豁免其对公司的担保债权。

４、追加承诺：２０１１年，经投集团在本公司重大资产重组中做出承诺关于股份锁定的承诺：本次认购的公司股份自过户至其名下起３６个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起３６ 个月内也不予上市交易或转让。履行期限：２０１１年４月２９日－２０１４年４月２９日。

（二）实际履行情况

１、关于法定承诺：经投集团根据在股权分置改革中的承诺于２０１０年８月６日解除限售１１，００１，７７０ 股占公司股份总数５％，本次委托本公司申请解除限售３３，９０８，２３０股，占公司股份总数１０．５７％，本次委托已经超过２４个月。

２、关于特别承诺事项：公司已于２０１０年６月前解除了股改特别承诺中涉及的全部３，５８７．５０万元对外担保余额，目前公司不存对外担保情况；公司已于２００９年６月１８日成立了张家界市杨家界索道有限公司开始建设杨家界客运索道，并于２０１４年４月份正式营业，公司享有其全部收益。

３、关于股改实施承诺：经投集团以对公司拥有５７，２５９，３００元的债权为保证其法定承诺和特别承诺的完成，做出股改实施承诺：在上述承诺完毕前，公司可以不予清偿上述借款的２６，０００，０００元。经核查，经投集团已经履行完毕法定承诺和特别承诺，公司于２０１０年６月－７月分３笔偿还经投集团２６，０００，０００元借款。

４、关于追加承诺：经投集团于２０１１年４月２９日将重大资产重组非公开发行前持有的公司股份４４，９１０，０００股延长限售时间至２０１４年４月２９日，目前已经超过承诺限售的时间，追加承诺履行完毕。

三、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况

上市公司不存在大股东占用资金的情况。

四、本次限售股份可上市流通情况

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年【８】月【８】日；

２、本次可上市流通股份的总数３３，９０８，２３０股，占公司总股本３２０，８３５，１４９股（非公开发行后的总股本）的１０．５７％，占公司总股本２２０，０３５，４１７股（非公开发行前的总股本）的１５．４１％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：表中限售股份总数、无限售股份总数、公司总股本全部为公司非公开发行后的数据；冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

五、此前有限售条件的流通股上市情况

股权分置改革实施后至今公司解除限售情况如下表所示：

注：大湖水殖份有限公司因为嘉瑞新材料股份有限公司提供担保而产生或有负债，经各方协议于２００９年７月１７日签署《偿还嘉瑞新材债务及按比例转让张家界股票协议》，协议生效后，其所持有的４２６万股本公司股份转至自然人刘玉良名下。

六、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

七、其他事项

无

八、结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，经投集团履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。上市公司本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

经核查，经投集团履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

保荐机构盖章：

保荐代表人签字：刘奇