证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：申银万国证券

  二〇一四年九月

  特别提示

  本次发行新增219,899,243股A股股票已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

  本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。

  上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司社会公众股占公司股份总数不低于本次交易后上市公司股份总数的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

  本公告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易的基本情况

  一、本次交易概况

  本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业100%股权。

  本次交易完成后，鑫富药业全资控股亿帆生物和亿帆药业。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为程先锋等10名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，暨2013年7月25日。

  按照《重组办法》第四十四条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为7.94元/股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为7.94元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  （四）发行数量

  本次向程先锋等10名自然人发行的A股股票数量为219,899,243股，其中向程先锋发行208,108,563股，向张颖霆发行2,179,591股，向张云祥发行2,149,273股，向张艾忠发行1,674,277股，向李祥慈发行1,394,669股，向曹仕美发行1,172,330股，向张洪文发行1,172,330股，向李晓祥发行1,115,062股，向王忠胜发行485,102股，向缪昌峰发行448,046股。

  （五）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

  （六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  双方/各方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由协议双方认可的具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认，双方应在相关审计报告出具后15个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  双方/各方同意，标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。

  （七）标的资产及上市公司滚存未分配利润的安排

  根据公司与本次重大资产重组的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东共同享有；公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  三、本次交易前后财务数据比较

  本次发行前，公司2013年度的每股收益为0.1162元，根据发行后总股本44,031.92万股计算，本次发行后公司2013年度的每股收益为0.0582元。

  根据瑞华审计或审阅的财务报表和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  *注：（1）交易前上市总股本以截至2014年6月30日鑫富药业总股本为计算依据，即22,042万股。（2）备考合并的总股本以发行后总股本44,031.92万股计算。

  四、本次交易前后的股本结构变化

  （一）本次发行前后的股本结构变化

  本次发行前，本公司的总股本为22,042万股。本次交易发行21,989.92万股A股股份，发行后总股本44,031.92万股。本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：

  （二）本次发行前后前十名股东情况

  1、新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年8月31日）

  2、新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年9月17日）

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

  注：林关羽已于2014年5月12日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《简式权益变动报告书》，至本公告书披露日，其持股数量未发生变化。

  六、本次交易导致上市公司控制权发生变更

  本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。

  七、本次交易完成后，本公司股权仍旧符合上市条件

  上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司社会公众股占公司股份总数不低于本次交易后上市公司股份总数的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二章 本次交易的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的实施过程

  2013年4月24日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股票于4月25日起因筹划重大事项临时停牌。2013年4月25日，鑫富药业股票停牌。

  经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于2013年5月7日停牌。

  2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。

  公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。

  2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案。

  2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。

  2014年4月21日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421号《关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定》，并与次日停牌。

  2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。

  2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。

  2014年7月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第32次并购重组委工作会议审核，鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易相关事项获有条件通过。

  2014年9月9日，鑫富药业取得中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号），本次交易方案获中国证监会核准通过。同日，中国证监会作出《关于核准程先锋公告浙江鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]921号），核准豁免程先锋因本次以资产认购鑫富药业发行股份而应履行的要约收购义务。

  （二）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  2014年9月15日，亿帆生物100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：

  2014年9月15日，亿帆药业100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：

  标的资产已变更登记至鑫富药业名下，交易各方已完成了标的资产股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  2014年9月15日，瑞华出具了瑞华验字[2014]34010009号《验资报告》，验证确认，截至2014年9月15日止，程先锋等10位自然人以亿帆生物和亿帆药业有的股权交易价格人民币1,746,000,000.00元认购鑫富药业人民币普通股（A股）219,899,243股（每股面值1元），其中：亿帆生物已于2014年9月15日将股东由程先锋变更为鑫富药业，亿帆药业已于2014年9月15日将程先锋等10位自然人股东变更为鑫富药业。

  本次交易的标的资产是亿帆生物和亿帆药业100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。

  2、证券发行登记等事宜的办理

  2014年9月18日，鑫富药业就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。鑫富药业向自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰合计发行的219,899,243股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  3、后续事项

  鑫富药业尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

  1、发行股份购买资产协议

  2013年7月19日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署了《发行股份购买资产协议》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人就交易亿帆药业100%股权签署了《发行股份购买资产协议》。

  2013年9月10日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。

  2014年3月14日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。

  2014年5月7日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。

  2、盈利预测补偿协议

  2013年7月19日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》。2013年9月10日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议》。2014年3月14日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。2014年5月7日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。

  目前，上述协议已经生效，鑫富药业已与交易对方完成了标的资产的过户事宜，鑫富药业本次发行新增的219,899,243股A股股份已分别登记至程先锋等10名自然人名下。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  1、业绩承诺

  双方确认，根据经评估机构出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》和中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：

  单位：万元

  程先锋承诺，利润补偿期间各年（即2014年至2016年期间），标的资产每年实际净利润数均不低于同期预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）。否则，程先锋同意按照相关协议的约定实施盈利预测补偿。

  目前，该业绩承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  2、锁定期安排

  根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

  目前，程先锋等10名自然人所持鑫富药业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）上市公司后续工商变更登记事项

  鑫富药业就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，鑫富药业尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方需继续履行相关承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，交易双方继续履行相应承诺。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

  鑫富药业发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：鑫富药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。鑫富药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。鑫富药业向交易对方发行的股份已完成股份登记、上市手续。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鑫富药业本次非公开发行的股份具备上市的基本条件，同意推荐鑫富药业本次非公开发行的股份在深圳证券交易所中小企业板上市。

  （二）法律顾问意见

  法律顾问认为：1、鑫富药业本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；2、鑫富药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更及验资手续，并且已于中登公司深圳分公司办理了本次新发行股份的登记手续，上市公司已依法取得亿帆生物100%的股权、亿帆药业100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；3、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形；4、上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍。

  第三章 新增股份的数量和上市时间

  本次发行新增219,899,243股A股股票已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。

  除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

  目前，程先锋等10名自然人所持鑫富药业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  程先锋等10名自然人所持股份流通时间表如下：

  *注：若程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》在该日仍未履行完毕，则程先锋所持股份将继续锁定至该协议履行完毕之日。

  第四章 持续督导

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问申银万国对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为2014年9月4日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问申银万国以日常沟通、定期回访和及其他方式对鑫富药业进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问申银万国结合鑫富药业发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五章 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）；

  2、中国证监会出具的《关于核准程先锋公告浙江鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]921号）；

  3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]34010009号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  6、申银万国证券股份有限公司出具的《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  7、安徽天禾律师事务所务所出具的《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  （二）法律顾问

  （三）审计机构

  （四）资产评估机构

  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  2014年9月29日