证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  二〇一四年十二月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：22,000万股

  2、发行价格：10.00元/股

  3、募集资金总额：220,000万元

  4、募集资金净额：2,172,332,830.19元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份22,000万股，将于2014年12月23日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计9名发行对象，其所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月23日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  第一节 公司基本情况

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  金科股份关于本次非公开发行股票方案，分别经2013年8月12日召开的公司第八届董事会第三十五次会议、2013年10月25日召开的公司第八届董事会第三十九次会议、2014年4月18日召开的公司第八届董事会第四十四次会议、2014年6月9日召开的公司第九届董事会第二次会议及2014年8月15日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，并经2013年8月28日召开的公司2013年第四次临时股东大会、2014年5月13日召开的公司2013年年度股东大会及2014年6月25日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过34,055.73万股（含34,055.73万股）。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2014年8月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年9月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]987号），核准公司非公开发行不超过340,557,300股新股。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  截至2014年12月4日，公司和主承销商向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司9名特定投资者分别发送了《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2014年12月5日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2014]8-56号）验证，截至2014年12月5日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币220,000万元。2014年12月5日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]8-57号）验证，截至2014年12月5日，公司实际已非公开发行人民币普通股22,000万股，募集资金总额为人民币220,000万元，扣除各项发行费用人民币27,667,169.81元，实际募集资金净额为人民币2,172,332,830.19元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司已于2014年12月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年12月23日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）定价方式及发行价格

  根据公司2014年第四次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于第九届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.58 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。2014年7月10日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年12月31日公司总股本1,158,540,051为基数，向全体股东每10股派发1.20元（含税）现金红利。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行价格由不低于6.58元/股调整为不低于6.46元/股。

  公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为10.00元/股。该发行价格相当于发行申购日（2014年12月2日）前20个交易日均价13.50元/股的74.07%。

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为220,000万元，扣除承销费用24,200,000.00元、保荐费用2,000,000.00元、律师费用954,716.98元、审计及验资费用292,452.83元以及股份登记费用220,000.00元，募集资金净额为2,172,332,830.19元。

  （六）本次发行对象的申购报价及获配情况

  根据《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为10.00元∕股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表：

  （七）发行对象限售期限

  本次发行对象为9名特定投资者，具体限售期限情况如下：

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象情况

  1、鹏华资产管理（深圳）有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：邓召明

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  2、招商财富资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：1亿元

  法定代表人：许小松

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  3、渤海证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  注册资本：4,037,194,486元

  法定代表人：杜庆平

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

  4、汇添富基金管理股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  住所：上海市大沽路288号6幢538室

  注册资本：1亿元

  法定代表人：林利军

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  5、华夏人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  注册资本：123亿

  法定代表人：李飞

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  注册资本： 1.5亿元

  法定代表人：葛伟忠

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理要中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  7、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业性质：一人有限公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：2亿元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、中信证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  注册资本：1,101,690.84万元

  法定代表人：王东明

  经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象与公司无关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的9名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  保荐代表人：孙茂峰、钟铁锋

  项目协办人：黄文雯

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  联系电话：（021）68761105

  传真：（021）68762320

  （二）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

  负责人：张利国

  经办律师：王卓、吴林涛、唐周俊、熊力

  办公地址：北京市西城区金融大街一号A座5、12层

  联系电话：（010）88004488

  传真：（010）66090016

  （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  签字会计师：程兰、梁正勇

  办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富园2号B幢

  联系电话：（023）86218000

  传真：（023）86218621

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截止2014年11月28日，公司前10名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

  注：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗持有的限售股份将于2014年12月22日解除限售并上市流通。

  二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  1、直接持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：

  2、间接持股变动情况

  （1）何立为持有石河子展宏股权投资普通合伙企业（以下简称“展宏投资”）4.82%的出资额，蒋兴灿持有展宏投资0.77%的出资额，周杨梅持有展宏投资0.48%的出资额，李华持有展宏投资4.82%的出资额，喻林强持有展宏投资3.85%的出资额，刘忠海持有展宏投资0.67%的出资额。本次非公开发行前后，展宏投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为25,498,843股，但持股比例从2.20%变为1.85%。

  （2）韩翀持有石河子科源股权投资普通合伙企业（以下简称“科源投资”）1.55%的出资额。本次非公开发行前后，科源投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为7,940,954股，但持股比例从0.69%变为0.58%。

  （3）蒋思海持有石河子善泽股权投资普通合伙企业（以下简称“善泽投资”）10.07%的出资额，罗利成持有善泽投资3.47%的出资额。善泽投资分别持有科源投资9.62%的出资额和展宏投资10.05%的出资额。本次非公开发行前后，展宏投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为25,498,843股，但持股比例从2.20%变为1.85%。本次非公开发行前后，科源投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为7,940,954股，但持股比例从0.69%变为0.58%。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

  重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗等持有的限售股份606,986,115股，将于2014年12月22日解除限售并上市流通，上市流通后股份结构变动情况如下：

  单位：股

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年三季度报告，发行后财务数据假设在2014年9月30日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  （三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数22,000万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

  注：发行后每股收益按照2013年度及2014年1-9月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照2013年度及2014年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2013年12月31日及2014年9月30的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  目前，公司的主营业务为房地产开发。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化，本次募集资金投资项目为房地产开发项目，项目实施后，公司的市场竞争力和市场规模将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。

  （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

  (下转B19版)