证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  (六)研发进度未能匹配行业创新需求的风险

  运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借多年的技术积累和创新,运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了行业的前列,并以此为核心竞争力,广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间,以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大,且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富,但是如果运泰利的研发进度未能满足未来行业技术更新的要求,可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失,则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。

  十、其他风险

  上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  一、一般释义

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  二、专业术语释义

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  第一节 交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权,并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中:

  1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。

  2、为提高本次交易的整合效应,长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元,募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中,向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易的背景

  (一)传统汽车行业迎来新能源和智能化时代

  新能源汽车和智能汽车是汽车产业发展的重要趋势。

  1、政策红利和技术革新推动新能源汽车的产业化进程

  囿于石油天然气资源限制、汽柴油汽车尾气污染等因素,国家已陆续颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等多项政策支持新能源汽车的发展,密集出台的产业政策将推动新能源汽车的快速发展。其中,锂电池电动汽车是新能源汽车的关注热点,TESLA、比亚迪为首的电动汽车企业凭借电池性能的技术革新、汽车电子系统的优化、汽车电气自动化结构的调整正逐步解决传统电动汽车成本高、续航能力弱等缺点,推进了电动汽车的产业化进程。

  2、智能汽车带来汽车行业的颠覆性变革

  在近百年的汽车行业发展历程中,传统汽车工业专注于汽车的动力、机动性、续航能力、载重容量等物理性能,汽车的动力性能和驾驶操控体验是衡量传统汽车的主要因素。

  随着电子技术和信息技术的迅猛发展,传统汽车已迎来智能化时代。智能汽车作为一种交通工具,其主要目的是为了满足人们在行车过程中对安全、舒适、节能、互联和自动驾驶的诉求,在应用电子技术、信息技术、移动互联技术等技术的基础上,推进传统汽车向单车智能化、人机交互、车联网发展,并最终实现自动驾驶。

  目前,半自动驾驶技术已逐步在高端车型上获得应用,自动泊车辅助、车道偏离预警、前碰撞预警等辅助驾驶系统提升了汽车的安全性;此外,世界知名电子和信息企业如苹果、谷歌分别推出了CarPlay、Android Auto等汽车专用车载系统,其目的是提升驾乘体验,加强人机交互和车联功能。未来,具备高度自动驾驶、全工况无人驾驶等功能的智能汽车将彻底改变传统汽车行业,颠覆汽车交通运输产业的运作模式。

  3、电子技术的先进性和可靠性是智能汽车发展的决定性因素

  智能汽车的物理基础和核心是电子化。宝马集团认为,在未来的汽车工业发展中,90%的创新来源于电子和软件,电子化的程度是衡量现代汽车水平的重要标志,也是开发新车型、改进汽车性能的最重要措施。

  从车辆电子控制到车载多媒体,从车载照明到锂电池,电子技术已深入汽车架构的方方面面,智能汽车对安全、舒适、节能的要求都需要电子技术作为支撑。电子技术的先进性和可靠性是未来智能汽车发展的决定性因素。

  (二)经济结构调整和产业升级推动自动化行业发展

  近二十年来,我国经济的高速发展已取得世界瞩目的巨大成就。但是,产业结构和经济发展方式的矛盾日益显现,如何改变现有经济增长模式是亟待解决的重大课题。国家“十二五”规划明确提出将改造提升制造业作为重要任务,“调结构,促转型”已成为我国经济发展的主题之一。

  目前,我国企业多为资源密集型和劳动密集型,产品技术含量低、竞争力弱。发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。自动化装备是高端装备制造业的核心,其最大优势在于解决生产的高效性和一致性。随着经济结构的调整和产业转型升级,自动化成套装备作为实现先进制造业的基础,将大量应用于汽车、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工等诸多行业。

  (三)上市公司内生发展和外延扩张的长期战略

  上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略,在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时,进行相关行业产业链的深化与延伸,保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性,实现经营业绩长期稳步提升。

  有效的执行力是上市公司管理能力的体现,也是上市公司的核心竞争优势之一。自2002年上市以来,上市公司管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购,收购后的快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系。上市公司是国内为数不多能够通过并购重组持续扩大规模,提升竞争力的企业。通过并购整合,建立新的业务增长点,上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合,保持竞争优势,实现业务规模和盈利能力的持续、快速增长,为股东带来良好投资回报。

  三、本次交易的目的

  (一)整合先进制造能力,战略布局智能汽车行业

  运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企业,主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障,并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。通过在消费类电子行业与世界领先企业的多年合作,运泰利已积累了丰富的研发创新经验和领先的精密测试和自动化控制技术,并培养了一支技术水平高、研发能力强的技术团队。

  通过本次交易,长园集团将凭借上市公司的业务平台,在协助运泰利扩展现有业务的同时,进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移。长园集团将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力和技术水平,积极布局智能汽车的相关内容,通过整合运泰利的先进制造能力,战略布局智能汽车行业。

  (二)利用上市公司平台,加快运泰利的业务发展

  本次交易完成后,运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司为运泰利业务发展提供了更广阔的平台,运泰利可以利用上市公司平台在资金实力、品牌影响力、人才引进等方面获得充实,这将进一步提升运泰利的研发水平、管理能力和核心竞争力,在现有优势领域获得新一轮的快速发展。

  此外,运泰利将与上市公司进一步优化资源配置,整合各自现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势,进一步培育汽车电子领域的优质客户,实现在新能源汽车和智能汽车领域的战略布局。

  (三)实现协同效应,贯彻外延式发展战略

  运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽车行业和先进制造领域,运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外,运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角,本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。

  运泰利在消费类电子测试领域技术领先,获得全球知名客户的认可,本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势,进一步增强上市公司的盈利能力。

  总体而言,本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

  四、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已经获得的授权和批准

  1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2014年11月5日,本公司召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》,同意本公司筹划重大资产重组事项。

  2014年12月19日,本公司召开第五届董事会第三十七次会议,审议通过了与本次交易相关的议案。

  2014年12月19日,本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日,本公司与募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。

  2、交易对方及募集配套资金认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

  (1)启明创智

  2014年12月19日,启明创智执行事务合伙人作出决定,同意启明创智将其所持运泰利13.80%的股份转让给长园集团。

  (2)启明融合

  2014年12月19日,启明融执行事务合伙人作出决定,同意启明融合将其所持运泰利3.68%的股份转让给长园集团。

  (3)运泰协力

  2014年12月19日,运泰协力股东会作出决议,同意将运泰协力所持运泰利8.00%的股份转让给长园集团。

  (4)藏金壹号

  2014年12月19日,藏金壹号作出合伙人大会决议,同意以现金认购长园集团非公开发行的股份。

  (5)沃尔核材

  2014年12月8日,沃尔核材召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司拟以不超过1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。沃尔核材12月10日公告了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》,将于2014年12月25日召开2014年第七次临时股东大会,审议《关于公司拟以不超过1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。

  3、标的公司已经履行的内部决策程序

  2014年12月19日,运泰利股东会作出决议,同意股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰利100%的股权,依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》中的约定转让给长园集团。

  五、本次交易的主要内容

  (一)交易主体

  资产出让方:吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。

  募集配套资金认购对象:华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。

  资产受让方及股份发行方:长园集团。

  (二)交易标的

  本次重组的交易标的:运泰利100%股权。

  (三)交易方案

  本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权,并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中:

  1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。

  2、为提高本次交易的整合效应,长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元,募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中,向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

  非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后,长园集团将持有运泰利100%股权。

  (四)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产,以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日(即2014年12月22日)。

  2、定价依据

  上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  3、发行价格

  长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

  长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为11.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行基准价。

  4、发行数量

  (1)发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量

  本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元,以10.42元/股为股份对价的发行价格,本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下:

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  (2)募集配套资金的发行股份数量

  本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元,募集资金总额不超过交易总额的25%。其中,向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

  长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股(按配套募资48,000万元计算)。具体的发行股份数量情况如下:

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  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  (五)标的资产交易价格及溢价情况

  根据国融兴华出具的《评估报告》,本次评估以2014年9月30日为评估基准日,对运泰利100%的股东权益价值进行评估,结合运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估,并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日,运泰利100%股权的账面价值(母公司)为12,284.78万元,收益法评估值172,038.74万元,评估增值159,753.97万元,增值率1,300.42%。

  标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上,由交易各方协商确定。根据公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。

  六、本次交易构成关联交易

  上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一,部分上市公司高级管理人员为有限合伙人,且交易完成后,藏金壹号持有上市公司5.13%的股权,因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。

  本次交易前,配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人(周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托)合计持有上市公司16.716%的股权,与上市公司构成关联关系。

  本次交易后,交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权,因此,吴启权将被视同上市公司关联方。

  综上所述,本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买运泰利100%股权。根据上市公司与运泰利2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况,相关财务比例计算如下:

  单位:万元

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  注:上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取本次交易标的资产的交易金额。

  本次交易标的资产运泰利100%股权的交易价格为172,000.00万元。标的资产的交易价格占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例为63.98%,达到50%以上,且超过5,000万元人民币,交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。

  八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  截至2014年9月30日,标的资产运泰利经审计的总资产为33,184.23万元,同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%,未达到100%以上,不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此,本次交易不构成借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  中文名称:长园集团股份有限公司

  英文名称:Changyuan Group Ltd.

  股票上市地:上海证券交易所

  证券简称:长园集团

  证券代码:600525

  公司设立日期:1986年6月27日

  公司上市日期:2002年12月02日

  注册资本:86,351万元

  注册地址:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1高科技号厂房

  法定代表人:许晓文

  董事会秘书:倪昭华

  联系电话:0755-26719476

  联系传真:0755-26739900

  办公地址:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港6栋5楼

  邮政编码:518057

  电子信箱:zqb@cyg.com

  营业执照注册号:440301102905102

  经营范围包括:高分子功能材料(按深环批[2007]102457执行)、电力电缆附件(按深环批[2004]11570执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987执行)的研发、生产及销售;经营热收缩材料的安装施工业务;塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销;进出口业务(按深贸管登证安第2000-053号执行);普通货运;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报)

  二、公司设立及历次股本变动情况

  (一)股份公司设立情况

  2000年5月17日经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准,由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人,深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以经安永华明会计师事务所审计的截至2000年2月29日的净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元折合为公司的股份,其余4,459.05元列入公司的资本公积。公司设立后的股本总额为74,540,000股,由深圳长园新材料有限公司各股东按照其股权比例持有。

  设立时公司股本结构如下:

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  (二)公司上市后的历次股本变动情况

  1、2002年首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准,上市公司于2002年11月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股(A股)25,000,000股,每股面值为人民币1元,发行价为每股人民币7.60元,此次发行完成后,公司总股本增至99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准,公司首次公开发行的25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。

  2、2005年股权分置改革

  2005年,上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司2005年12月14日通过的股权分置改革方案,公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日(即2005年12月1日)在册的全体流通股股东作出对价支付,流通股股东每1股流通股可获0.33股的对价股份。

  3、2006年未分配利润转增股本

  根据2006年4月10日召开的2005年度股东大会决议,上市公司以2005年12月31日总股本99,540,000股为基数按每10股送红股1股的比例,由未分配利润转增股本,共计转增9,954,000股,转增日期为2006年5月11日。转增后,上市公司注册资本增至人民币109,494,000元。

  4、2007年非公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》,上市公司于2007年4月17日向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000股,占发行后公司总股本的6.01%,每股发行价为28.50元,募集资金总额19,950万元。非公开发行后,上市公司注册资本增至人民币116,494,000元。

  5、2007年资本公积转增股本

  根据2007年4月19日召开的2006年度股东大会决议,上市公司以2007年4月11日完成增发新股之后的总股本116,494,000股为基数按每10股转增1股的比例,由资本公积转增股本,共计转增11,649,400股,转增日期为2007年5月31日。转增后,上市公司注册资本增至人民币128,143,400元。

  6、2008年资本公积转增股本

  根据2008年3月20日召开的2007年年度股东大会决议,上市公司以总股本128,143,400股为基数按每10股转增3股,由资本公积金转增股本,共计转增38,443,020股,转增日期为2008年4月2日,转增后本公司注册资本增至人民币166,586,420元。

  7、2009年向全体股东定价配股

  经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722号文批准,上市公司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股(A股)49,291,108股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币8.88元。2009年8月25日完成配股的网上网下认购缴款工作,新增股份于2009年9月7日上市。发行后,上市公司注册资本增至人民币215,877,528元。

  8、2010年资本公积转增股本

  根据2010年4月12日召开的2009年度股东大会决议,上市公司以总股本215,877,528股为基数按每10股转增10股,由资本公积转增股本,共计转增215,877,528股,转增日期为2010年4月29日。转增后,上市公司注册资本增至人民币431,755,056元。

  9、2011年送红股及资本公积转增股本

  根据2011年3月22日召开的董事会决议,上市公司拟以2010年末总股本431,755,056股计算,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股5股,共计送215,877,528股。同时拟以2010年末总股本431,755,056股计算,向全体股东每10股转增5股(转增股本由资本公积金转增)共计转增215,877,528股,转增日期为2011年5月10日。送红股和转增后,上市公司注册资本增至人民币863,510,112元。

  截至2014年9月30日,上市公司累计发行股本总数863,510,112股,注册资本为863,510,112元。

  10、2014年限制性股票激励计划

  2014年12月11日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》,同意向激励对象授予2,300万股限制性股票,股票种类为人民币A股普通股。其中,首次授予2,150万股,首次授予的价格为6.46元/股;预留150万股,预留部分将在首次授予后的12个月内一次性授予,预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。

  截至本报告书摘要签署日,上述限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  (三)最近三年控制权的变更情况

  从2011年初至2014年初,长和投资一直是长园集团控股股东。2014年1月3日,长和投资将其持有的长园集团股权减持到17.63%。2014年1月18日,长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》,根据目前上市公司股东持股情况,对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及“实际控制人”的认定,上市公司不存在控股股东和实际控制人。

  三、控股股东和实际控制人

  截至本报告书摘要签署日,上市公司不存在控股股东和实际控制人。

  四、最近三年的重大资产重组情况

  自2011年1月1日至本重组报告书签署日,上市公司未发生重大资产重组事项。

  五、最近三年主营业务发展情况

  公司的主营业务主要包括智能电网设备和新材料两大业务。

  公司最近三年一期分产品的主营业务收入及占比情况如下:

  ■

  六、最近三年及一期主要财务数据

  最近三年一期,根据大华会计师出具的长园集团的审计报告(大华审字[2014]003940号、大华审字[2013]002482号、大华审字[2012]110号)以及上市公司2014年3季度财务报告(未经审计),上市公司的主要财务数据情况如下:

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次交易发行股份和支付现金的交易对方为珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东,分别是吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力。本次交易募集配套资金的认购方分别为:华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情况如下:

  (一)吴启权

  1、基本情况

  姓名:吴启权

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:41302919740316****

  住址:珠海市斗门区

  通讯地址:珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  2、简要经历

  吴启权,董事长,中国籍,男,1974年出生,大学本科学历。1996年3月至1997年6月,任珠海市惟达电子有限公司工程师;1997年7月至2002年10月,任伟创力集团工程师主管;2005年6月至2013年6月,任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长。珠海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达科技有限公司总经理。

  3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  目前,吴启权直接持有运泰利34.575%的股权。

  4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日,除持有运泰利股权外,吴启权持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下:

  ■

  (二)曹勇祥

  1、基本情况

  姓名:曹勇祥

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:43062419740208****

  住址:珠海市香洲区

  通讯地址:珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  2、简要经历

  曹勇祥,总经理,中国籍,男,1974年出生,大学本科学历。1998年至2001年,任东莞伟易达集团自动化工程师;2001年至2006年,任珠海伟创力测试部部门经理;2006年至今任职珠海市运泰利自动化设备有限公司。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司总经理。

  3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  目前,曹勇祥直接持有运泰利15.627%的股权。

  4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日,除持有运泰利股权外,曹勇祥未持有其他企业股权。

  (三)王建生

  1、基本情况

  姓名:王建生

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:23210219750809****

  住址:珠海市华发新城1号

  通讯地址:珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  2、简要经历

  王建生,副总经理兼总工程师,中国籍,男,1975年出生,大学本科学历。1998年7月至1999年9月, 任广州有线通信工业公司电子开发工程师;1999年11月至2001年10月, 任珠海伟创力科技有限公司测试开发工程师;2002年3月至2004年8月,任以莱特电子(东莞)有限公司测试开发主管;2004年9月至2008年7月,任珠海伟创力科技有限公司测试开发部经理;2008年8月至今,任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理、总工程师,负责新技术的引进及开发,以及协助总经理的日常管理。

  3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  目前,王建生直接持有运泰利14.908%的股权。

  4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日,除持有运泰利股权外,王建生持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下:

  ■

  (四)魏仁忠

  1、基本情况

  姓名:魏仁忠

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:51052119730223****

  住址:深圳市宝安区

  通讯地址:珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  2、简要经历

  魏仁忠,测试设备事业部总经理,中国籍,男,1973年出生,大学本科学历。1995年7月至1997年10月,任东莞伟易达公司测试工程师;1997年10月至2001年12月,任珠海伟创力科技有限公司高级测试工程师;2002年1月至2011年2月,任富士康科技集团工程部经理;2011年3月至今,任珠海市运泰利自动化设备有限公司测试设备事业部总经理。

  3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  目前,魏仁忠直接持有运泰利8.433%的股权。

  4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日,除持有运泰利股权外,未持有其他企业股权。

  (五)李松森

  1、基本情况

  姓名:李松森

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:41010219500615****

  住址:珠海市福石路82号

  通讯地址:珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  2、简要经历

  李松森,珠海鑫江山融资担保有限公司总经理,中国籍,男,1950年出生,大专学历。2004年至今,任珠海鑫江山融资担保有限公司总经理。

  3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  目前,李松森直接持有运泰利0.977%的股权。

  4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日,除持有运泰利股权外,李松森持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下:

  ■

  (六)启明创智

  1、基本情况

  名称:苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室

  执行事务合伙人:上海启昌投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:邝子平)

  合伙企业类型:有限合伙企业

  认缴出资额:人民币60,500万元

  成立日期:2011年10月17日

  营业期限:2011年10月17日至2017年10月12日

  营业执照注册号:320594000210125

  税务登记证号码:苏地税字321700583758402

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对未上市的企业投资,上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有限期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

  2、最新出资结构情况

  启明创智成立于2011年10月17日,现由上海启昌投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人,合伙协议约定的出资额共计60,500.00万元人民币。

  截至本报告书摘要签署日,启明创智出资结构如下:

  ■

  3、产权结构及控制关系

  启明创智的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业(有限合伙),其基本情况如下:

  名称:上海启昌投资管理合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:上海市浦东新区康桥东路1号7幢2层34室

  执行事务合伙人:上海启昌投资咨询有限公司(委派代表:邝子平)

  合伙企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2012年4月12日

  营业期限:2012年4月12日至2042年4月11日

  营业执照注册号:310115001954454

  经营范围:投资管理,投资咨询(除经纪)。 [企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营]

  上海启昌投资管理合伙企业(有限合伙)的产权结构及控制关系如下:

  ■

  4、主要业务发展状况

  启明创智主营业务为从事对未上市的企业投资,上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。

  5、主要财务数据

  最近两年一期,启明创智的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:2012、2013年数据已经审计,2014年1-9月财务数据未经审计。

  6、对外投资情况

  截至2014年9月30日,启明创智除持有运泰利13.80%的股权外,其他主要对外投资的公司如下:

  ■

  (七)启明融合

  1、基本情况

  名称:苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室

  执行事务合伙人:苏州启承投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:邝子平)

  合伙企业类型:有限合伙企业

  认缴出资额:人民币73,210.00万元

  成立日期:2014年2月27日

  营业期限:2014年2月27日至2020年2月16日

  营业执照注册号:320594000297263

  税务登记证号码:苏园地税登字 321700088000792

  经营范围:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、历史沿革及最新出资结构情况

  苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)成立于2014年2月27日,由苏州启承投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人,浙江超人控股有限公司、李俊作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计3500.00万元人民币。

  截至本报告书摘要签署日,启明融合出资结构如下:

  ■

  3、产权结构及控制关系启明融合的普通合伙人为苏州启承投资管理合伙企业(有限合伙),其基本情况如下:

  名称:苏州启承投资管理合伙企业(有限合伙)

  主要经营场所:苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资中心2座A区202室

  执行事务合伙人:上海启昌投资咨询有限公司(委派代表:邝子平)

  合伙企业类型:有限合伙企业

  成立日期:2014年1月14日

  营业期限:2014年1月14日至2034年1月9日

  营业执照注册号:320594000292769

  经营范围:投资管理,投资咨询。

  苏州启承投资管理合伙企业(有限合伙)的产权结构及控制关系如下:

  ■

  4、主要业务发展状况

  启明融合主营业务为创业投资及相关咨询业务。

  5、主要财务数据

  启明融合最近一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:启明融合2014年1-9月财务数据未经审计。

  6、对外投资情况

  截至2014年9月30日,启明融合除持有运泰利3.68%的股权外,其他主要对外投资的公司如下:

  ■

  (八)运泰协力

  1、基本情况

  公司名称:珠海运泰协力科技有限公司

  公司住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-845

  法定代表人:王建生

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2014年6月26日

  营业期限:2014年6月26日至长期

  注册资本:人民币960.00万元

  营业执照注册号:440003000041166

  税务登记证号码:粤国地税字440401398072572

  经营范围:信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。

  2、历史沿革

  (1)2014年6月设立

  2014年6月26日,王建生、李建分别出资1万元、1万元,合计2万元设立珠海运泰协力科技有限公司。

  2014年6月,珠海运泰协力科技有限公司办理完毕与设立有关的工商登记手续。运泰协力设立时的认缴出资额为2万元。珠海运泰协力科技有限公司的股权结构为:

  ■

  (2)2014年9月第一次股东及出资额变更

  2014年9月,运泰协力召开股东会议同意王建生、李建、何炜炜、候山林、郑立新、佘其美、黄晓伟、李伟、李可荣、王洪涛、覃学健、杨郁、刘赫、张琛星、阮云亮、李昊杰、王聪、刘建中、祝国昌、卢国强、谢伟柳、苏策敏、陈平远、任海红、王刚、冯永沂、阳斌对运泰协力进行增资,运泰协力认缴出资额变更为960万元。

  2014年9月,运泰协力办理完毕与本次股东及出资额变更有关的工商变更登记手续。办理完毕增资事宜后,运泰协力股东结构如下:

  ■

  3、股东结构

  截至本报告书摘要签署日,运泰协力股东结构如下:

  ■

  4、主要业务发展状况

  运泰协力除了持有运泰利8%股权以外,未从事其他生产经营活动。

  5、主要财务数据

  运泰协力最近一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:运泰协力2014年1-9月财务数据未经审计。

  6、对外投资情况

  截至本报告书摘要签署日,运泰协力除持有运泰利8%的股权外,无其他对外投资,未开展其他业务。

  (九)藏金壹号

  1、基本情况

  名称:深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)

  主要经营场所:深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1

  执行事务合伙人:姚太平

  合伙企业类型:有限合伙

  认缴出资额:人民币24,270.00万元

  注册日期:2011年12月29日

  营业执照注册号:440305602293765

  经营范围:投资管理;企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询;产品营销策划。(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  2、合伙人及出资情况

  截至本报告书摘要签署日,藏金壹号合伙人及出资情况如下:

  ■

  3、主营业务发展

  藏金壹号主要从事企业管理、投资咨询等业务。

  4、主要财务数据

  藏金壹号最近一年一期的简要财务数据如下(未经审计):

  单位:元

  ■

  5、对外投资情况

  截至本报告书摘要签署日,藏金壹号除持有长园集团37,485,469股股份(持股比例为4.34%)外,不存在其他对外投资情况。

  (十)华夏人寿

  1、基本情况

  名称:华夏人寿保险股份有限公司

  主要经营场所:天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  法定代表人:李飞

  公司类型:股份有限公司

  注册资本:人民币1,230,000万元

  成立日期:2006年12月30日

  营业执照注册号:610131100025776

  经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、持股5%以上股东

  截至本报告书摘要签署日,持有华夏人寿股权比例5%以上的股东情况如下:

  ■

  3、华夏人寿-万能保险产品概况

  华夏人寿-万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品,主要投资于国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种,将根据资产负债匹配原则和不同市场相对价值判断进行动态资产配置,追求长期稳定投资收益。

  (十一)沃尔核材

  1、基本情况

  名称:深圳市沃尔核材股份有限公司

  主要经营场所:深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  法定代表人:周和平

  公司类型:上市股份有限公司

  注册资本:人民币56,943.0897万元

  成立日期:1998年6月19日

  营业期限:1998年6月19日至2048年6月19日

  营业执照注册号:440301103192391

  经营范围:化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电池隔膜,热敏电阻(PTC产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及相关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。

  2、历史沿革及前十大股东明细

  (1)设立股份有限公司

  沃尔核材前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司,成立于1998年6月19日。2004年9月8日,经深圳市人民政府以深府股[2004]31号文批准,深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。2004年9月28日,深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》,注册号:4403012000403,注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园,法定代表人周和平。设立时注册资本4,035万元,总股本4,035万股。

  ■

  （下转B7版）