证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

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  2012年度、2013年度和2014年度，归属于母公司的非经常性损益影响数分别为314,891,048.54元、219,302,734.84元和45,678,602.87元。2012年存在大额的其他营业外收入，主要是债权出售款和本期核销确实无法支付的应付款项。2013年，公司营业外收入主要为公司收到政府补助1.59亿元及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日净损益0.33亿元。

  2012年度、2013年度和2014年，归属于母公司的非经常性损益影响数占归属于母公司股东的净利润比例分别为396.79%、79.57%和19.62%，2012年本公司通过转让债权，核销无法支付的应付款项，取得了大额的其他营业外收入，而且钢铁行业整体处于底部，钢材产品价格持续位于低位，公司2012年净利润较低，使得非经常性损益是净利润的3.97倍。2013年，公司获取政府补助规模较大，而钢铁行业持续低迷，使得非经常性损益占净利润比重为79.57%。

  2012年收到的政府补助为28,193,565.58元，包括税收返还、环境污染治理工程项目专项资金、企业补助和财政扶持资金。2013年，公司收到的政府补助为159,439,621.71元，其中“环保专项补助资金”项目转入139,662,200.00元，该项目是根据《本财发[2013]156号》文件下达的环保专项补助资金，此补助为环保运营补助，2013年收到补助资金并当期全部转入损益。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  二、偿债计划

  1、本期债券的起息日为2015年2月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的2月5日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。

  2、本期债券到期日为2018年2月5日，到期支付本金及最后一期利息。

  3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

  三、偿债资金来源

  1、偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流

  公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况较好，经营活动产生的现金流入充裕。按照合并报表口径，公司2012年度、2013年度及2014年营业收入分别为405.81亿元、403.29亿元和414.22亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.79亿元、2.76亿元和2.33亿元。2012年度、2013年度及2014年公司经营活动现金流量净额分别为17.84亿元、26.88亿元和28.68亿元。

  2、偿债应急保障方案

  公司长期保持较为稳健的财务政策，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司流动资产账面价值为 253.37亿元，存货以外的流动资产账面价值为 143.28亿元。公司持有的较大规模的流动资产可为本期债券本息的偿付提供有力保障。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）成立专项工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （三）本钢集团为公司提供保证担保

  本钢集团为公司本次公司债券无偿提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （五）债券持有人权益保护

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  （六）严格履行信息披露义务

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；未能按照募集说明书的规定，按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；发生或者预计将发生超过公司前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发生标的金额超过公司前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本次债券被暂停或终止交易；公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  （七）发行人董事会承诺

  根据公司于2014年1月26日召开的第六届董事会第五次会议及于2014年2月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本次债券由本钢集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：本钢集团有限公司

  注册资本：180亿元

  法定代表人：张晓芳

  注册地址：本溪市平山区永丰街103号

  经营范围：资产经营管理

  最终控制人：辽宁省国资委

  本钢集团于2010年11月25日由本溪钢铁与北台钢铁（集团）有限责任公司合并重组组建，初始注册资本人民币100亿元，辽宁省国资委是本钢集团的唯一出资人。其后历经四次增资，截至2014年12月底，本钢集团注册资本为人民币180亿元，实际控制人为辽宁省国资委。

  本钢集团是我国东北地区规模较大的钢铁生产集团之一，其主要产品为热轧板、冷轧板、线材、棒材等。目前，本钢集团下设财务部、审计部、资本运营部、法律事务部、信息化部、采购中心、战略规划部等16个职能部门，拥有子公司7家，其中全资子公司6家，控股子公司1家。

  本钢集团的经营范围包括矿山开采、钢铁冶炼、板材轧制、进出口贸易、产品销售、物资供应，资产经营管理，房地产、贸易、矿产资源开发，金融服务等。

  （二）主要财务指标

  根据本钢集团未经审计的2014年年度财务报表，本钢集团合并报表主要财务数据及指标如下：

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  资产负债率（母公司）=母公司报表总负债/母公司报表总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  净资产收益率=净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）

  （三）资信状况

  1、担保人获得主要贷款银行的授信情况

  担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至2014年12月31日，担保人拥有的银行授信总额度为1,198亿元，尚未使用授信余额为413亿元。

  2、与主要客户的业务往来情况

  报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出现严重违约的情形。

  （四）累计对外担保的金额及其占净资产的比例

  截至2014年12月31日，本钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币2.30亿元，占担保人2014年12月31日合并报表所有者权益合计数的比例为0.53%。

  截至2014年12月31日，本钢集团（母公司报表口径）累计对外（含对下属子公司）担保余额为人民币195.70亿元，占担保人2014年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益的比例为53.15%。

  若本次公司债券按30亿元发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，本钢集团（母公司报表口径）对外（含对下属子公司）担保总额为225.70亿元，占归属于母公司所有者权益比例为61.30%。

  （五）担保人偿债能力分析

  本钢集团由具有百年历史的本溪钢铁和在市场经济浪潮中迅速成长的北台钢铁（集团）有限责任公司等优秀国有企业合并重组而成，现为辽宁省最大的国有企业集团。

  目前，本钢集团前已形成集采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输、科研、机械加工制造、房地产开发等为一体的配套齐全的国有特大型钢铁联合企业。在矿产资源方面，本钢集团拥有亚洲最大的露天铁矿—南芬露天铁矿，并参股开发目前已探明的亚洲最大铁矿—本溪大台沟铁矿等丰富矿产资源。在机械设备方面，本钢集团拥有东北最大容积4,350立方米高炉、世界最宽幅2,300热轧机组，并同韩国POSCO公司合资兴建了世界最先进冷轧生产线。在技术研发方面，本钢技术中心为国家级技术中心，并拥有国家级实验室、博士后工作站、院士专家工作站等科研机构，本钢集团在汽车板、家电板、石油管线钢、集装箱用钢和不锈钢等产品的开发研制中已经处于国内领先水平，形成了普碳钢、特钢、不锈钢和球墨铸管等产品系列。

  根据中国企业联合会、中国企业家协会公布的“中国企业500强”和“中国制造业企业500强”排名，从2012年末总资产规模来看，本钢集团位列入围钢铁企业第八位，从2012年度营业收入来看，本钢集团位列入围钢铁企业第十三位。

  总体来看，本钢集团资产规模较大，拥有丰富的矿产资源，研发能力领先，单位制造成本控制能力强，在国内大中型钢铁企业中竞争实力较强。

  截至2014年12月31日或2014年度，本钢板材占本钢集团各项财务指标的比例如下：

  单位：亿元

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  截至2014年12月31日，本钢集团合并资产总额 1,429.51亿元，负债合计 998.00亿元，所有者权益（含少数股东权益）431.51亿元。2014年全年，本钢集团实现营业收入 652.51亿元，净利润（含少数股东损益） 2.90亿元；经营活动产生的现金流量净额 29.06亿元，现金及现金等价物净增加额36.47 亿元。

  本钢集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有很强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2014年12月31日，本钢集团共取得授信总额度人民币1,198亿元，其中，未使用的授信额度为413亿元。

  因此，本钢集团具有为发行人本次公司债券发行提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券品种、金额

  保证人所担保的债券为发行人经2014年2月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过及中国证监会核准发行的所有各期、各种类的总额不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券，债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

  （二）保证方式

  保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且该保证为无偿提供。

  （三）担保范围

  担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

  （四）担保期限

  保证人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后12个月止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后12个月止。

  债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

  （五）发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后7个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用，将相应的兑付资金按期、足额划入本次债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证义务。

  （六）财务信息披露

  本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

  （七）保证责任的相关事宜

  本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据本担保函承担的担保责任,也无须征得保证人的同意。

  经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （八）担保函的生效

  担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项做持续监督。当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化时，债券持有人会议可决定行使本次债券持有人依法享有权利的方案。

  债券受托管理人将指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注，当出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  第八节 债券跟踪评级安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年本钢板材股份有限公司公告年报后2个月内对本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  本钢板材股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本钢板材股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注本钢板材股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现本钢板材股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如本钢板材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本钢板材股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布并同时报送本钢板材股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  第九节 债券受托管理人

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。如本次公司债券分期发行，本协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。

  本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

  一、债券受托管理人

  2014年3月7日，本钢板材与安信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。安信证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  本次债券的受托管理人基本信息如下：

  公司名称：安信证券股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  法定代表人：牛冠兴

  联系电话： 010-6658 1802

  传真： 010-6658 1836

  联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕

  除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要条款

  （一）债券受托管理事项

  根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利、职责和义务

  1、公司依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。

  2、公司应当履行《债券持有人会议规则》中规定的发行人应当履行的各项职责和义务。

  3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

  4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，公司应配合安信证券及新受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向安信证券履行的各项义务。

  5、公司应指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。

  6、公司在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

  7、如果公司发生以下任何事件，公司应及时通知受托管理人：

  （1）公司未按照募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

  （2）公司未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

  （3）公司预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

  （4）公司发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

  （5）公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

  （6）公司发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

  （7）本次公司债券被暂停交易；

  （8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  （三）受托管理人的权利、职责和义务

  1、受托管理人应持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  2、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的文件，并妥善保管。

  3、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  4、公司未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在公司发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行帐户。

  5、公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  6、公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  7、受托管理人应按照本协议、《债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券债券持有人会议规则》规定的受托管理人的职责和义务。

  8、受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与公司、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促公司和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  11、在债券持有人会议作出选聘新受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

  13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  14、受托管理人应指派专人负责对公司涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  15、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。

  16、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、受托管理人应该在甲方每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，并在交易所网站上公布。年度报告应包括下列内容：

  （1）公司的经营状况、资产状况；

  （2）公司募集资金使用情况；

  （3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

  （4）债券持有人会议召开的情况；

  （5）本次公司债券本息偿付情况；

  （6）本次公司债券跟踪评级情况；

  （7）公司证券事务代表的变动情况；

  （8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （1）公司未按募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

  （2）公司出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示公司，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

  （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

  （五）违约责任

  1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

  2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

  （六）债券受托管理人的报酬

  经协商，受托管理人对本期公司债券的受托管理事务免于收取报酬。

  （七）变更债券受托管理人的条件和程序

  1、下列情况发生时应变更受托管理人：

  （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者被接管；

  （3）受托管理人不再具备任职资格；

  （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  2、新任受托管理人必须符合下列条件：

  （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

  （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除自身的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。公司和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。本次公司债券分期发行，本规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

  本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

  二、债券持有人会议规则主要条款

  （一）债券持有人会议的职权

  债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

  1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率。

  2、在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使。

  4、在发行人与受托管理人就《债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持有人权利义务的补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议。

  5、决定变更受托管理人。

  6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议召开的情形

  债券持有人会议规则第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  1、变更募集说明书的约定。

  2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息。

  3、变更受托管理人的情形发生。

  4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产。

  5、发行人书面提议召开债券持有人会议。

  6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议。

  7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

  8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  （三）债券持有人会议的召集

  债券持有人会议规则第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

  1、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  2、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

  6、单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  7、发行人根据前述第3条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

  （四）债券持有人会议的通知

  1、债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。

  2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点和方式；

  （2）会议拟审议的事项；

  （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

  3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

  5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

  6、债券持有人会议应以现场会议形式或其他监管机构允许的方式召开。债券持有人会议以现场会议方式召开的，应在公司住所地或受托管理人住所地所在城市设置会场。

  7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日的至少5日前公告并说明原因。

  （五）债券持有人会议的召开

  1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。

  2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

  （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

  （2）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定）。

  7、债券持有人会议决议须经代表除前述第6条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

  8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

  任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

  （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

  11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  12、债券持有人会议召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，应说明理由。

  三、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。

  债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  第十一节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六届董事会第五次会议审议及2014年第一次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请不超过人民币30亿元的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。

  二、本次募集资金运用计划

  发行人为优化债务结构，锁定财务成本，降低短期偿债风险，拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。

  综合考虑目前发行人资金成本及其到期时间，发行人拟偿还的债务如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  为保证资金周转，本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。

  如本次债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还债务的到期时间，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于偿还公司的其他债务。

  三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于调整债务结构，偿还公司债务，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，降低短期偿债风险，符合公司和全体股东的利益。

  公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债的议案》，批准本次公司债券募集资金可以用于调整债务结构，偿还公司债务。

  四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次债券的期限为3年，募集资金将用于偿还公司债务。使用中长期债务置换短期债务，可以优化公司债务结构，实现资产和负债期限结构的匹配；同时，还可以减轻公司流动负债压力，有利于公司长期战略目标的制定与实施，以及中长期资金的统筹安排，为公司业务发展和盈利奠定良好的基础。

  此外，公司目前借款主要通过银行渠道获取，尚未通过资本市场进行直接债券融资，融资渠道较为单一。尽管公司已与多家商业银行建立了良好的合作关系，且近年来公司获取的银行贷款成本较低，为了降低财务费用，本钢板材还曾存在从银行借入短期借款偿还长期借款的情形，但随着国家对钢铁行业调控的进一步加强，公司获取银行贷款的成本可能逐步提升，甚至存在无法及时获取银行信贷资金的可能性。此次发行较为长期的公司债券虽然可能提升公司财务费用，一定程度上削减公司盈利，但将有助于锁定融资成本，提升公司资金安全性。

  若本次公司债券能够成功发行，本次债券将用于偿还公司债务，可使公司的短期偿债能力获得较大提升，缓解公司短期资金压力，降低偿债风险。

  综上所述，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

  第十二节 其他重要事项

  一、最近一期末对外担保情况

  根据公司确认并经保荐机构核查，截至本上市公告书署日，发行人及下属子公司没有对外提供担保。

  二、公司未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书签署日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  三、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

  截至本上市公告书签署日，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  第十三节 有关当事人

  （一）发行人

  公司名称：本钢板材股份有限公司

  法定代表人：汪澍

  注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号

  办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号

  联系电话：024-4782 8360

  传真：024-4782 7004

  电子信箱：bgbc761@126.com

  联系人：张吉臣、童伟刚

  （二）保荐机构（主承销商）

  公司名称：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系电话：010–6658 1802

  传真：010–6658 1836

  联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕

  （三）分销商

  公司名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  法定代表人：王文学

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

  联系电话：021-20336000

  传真： 021-20336046

  联系人：耿琳、杨婕、何惟、吴怡青

  （四）律师事务所

  公司名称：北京大成律师事务所

  单位负责人：彭雪峰

  住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

  联系电话：010-58137799

  传真：010-58137788

  联系人：张刚、陈玲玲

  （五）会计师事务所

  公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  住所：北京市西四环中路16号院7号楼10层

  联系电话：010-68286868

  传真：010-88210608

  联系人：吴雪

  （六）资信评级机构

  公司名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  联系人：刘洪涛

  （七）担保人

  公司名称：本钢集团有限公司

  法定代表人：张晓芳

  住所：本溪市平山区永丰街103号

  联系电话：024-47827144

  传真：024-47827034

  联系人：曹振东

  （八）债券受托管理人

  公司名称：安信证券股份有限公司

  法定代表人：牛冠兴

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系电话：010–6658 1802

  传真：010–6658 1836

  联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕

  （九）保荐机构（牵头主承销商）收款银行

  账户名：安信证券股份有限公司

  开户行：招商银行深圳安联支行

  账号：755904639610404

  联系人：魏素华

  联系电话：0755-8282 5427

  传真：0755-8282 5424

  （十）申请上市的交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  联系电话：86-755-82083333

  传真：86-755-82083275

  （十一）公司债券登记机构

  公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：86-755-25938000

  传真：86-755-25988122

  第十四节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人2012年、2013年和2014年的财务报告、审计报告及2015年第一季度财务报告；

  2、关于本钢板材股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告；

  3、北京大成律师事务所关于本钢板材股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书与补充法律意见书；

  4、本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级分析报告；

  5、本钢集团有限公司为本次债券出具的《担保函》；

  6、《关于本钢板材股份有限公司发行公司债券的担保协议》；

  7、债券债券持有人会议规则；

  8、债券受托管理协议；

  9、中国证监会签发的核准文件。

  二、查阅地点

  1、发行人：本钢板材股份有限公司

  住所：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号

  联系电话：024-47828360，7827003

  传真：024-47824158，7827004

  联系人：张吉臣

  2、保荐机构：安信证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

  联系电话： 010-6658 1802

  传真： 010-6658 1836

  联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕

  本钢板材股份有限公司

  安信证券股份有限公司

  2015年5月22日