证券时报多媒体数字报

  关联关系。

  （七）质量控制情况

  标的公司执行目前国际上血库最高标准AABB标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，通过AABB认证的机构，将被认可是在全球公认的标准下运作的，建立很高的诚信和透明度，并且能够顾及到客户，患者和捐赠者的利益。《Standards for Cellular Therapy Services》为细胞治疗服务中采集，处理，治疗的相关的储存者的储存前的筛选、标签的管理、仪器、试剂、人员、环境、安全等方面的过程提出了质量控制总体标准。

  标的公司严格按照CAP和NRL标准执行并通过成为截至本报告书签署日国内唯一获取CAP和NRL双重认证的干细胞库。CAP及NRL对实验室的检测能力提供了全球性的标准，CAP是全球实验室检测质量保证的领导者。CAP认证和能力验证计划在全球范围内受到了高度尊敬，被认为是临床实验室的黄金标准，NRL在澳大利亚和国际上用于支持实验室的诊断测试和人类传染性疾病的管理。

  1、质量管理职责及人员资质

  质量管理部根据《Standards for Cellular Therapy Services》及实际运营制定的相关质量管理程序为依据，履行质量控制和管理职能。

  根据《Standards for Cellular Therapy Services》等相关规定，设立了医务总监及实验室总监为主要的质量负责人，医务总监为相关领域的资深的医务人员，实验室总监为相关领域从事该行业的资深的技术管理人员，并不断的进行该领域的相关继续教育和培训。标的公司每年根据质量管理体系通过现场观察、调查、抽查或抽样等方式对实验室全流程进行质量管理审查，并根据内审情况编制《内审检查表》及内审报告，出具不合格报告进行纠正预防，不断的提升质量管理体系的品质。

  2、质量控制执行情况

  （1）产品质量检验

  产品质量检验包括重要耗材入库检测、样本的筛选、处理过程的中间品的检测、储存的细胞产品的检测和、半成品检测和细胞产品使用前严格的质量检测。所有的流程及检测均有严格质量控制流程及相关的记录，所有的过程及时间均可以进行追溯。

  （2）异常样本及不合格品控制处理

  经质量管理部确认的不合格原辅料由采购部与供应商联系退货，并于供应商档案中备案。正常生产过程中检测出的异常样本，由客服部及时与客户进行联系确认终止意见，并由技术人员在记录上予以记录。所有储存前检测确认的不合格品，由医务总监给出意见，通知客户进行终止。

  （八）安全生产情况

  博雅干细胞的生产环境质量控制主要包括生物安全柜、处理洁净区，液氮储存罐，检测实验室，物料贮存区、特殊物料贮存区以及一般区域的环境质量监控。各储存物料的区域，冰箱，处理的环境，储存细胞的液氮储存罐均建立了实时监控系统进行监控。

  （九）环境保护情况

  博雅干细胞不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  干细胞污染主要发生于婴儿生产过程中，通常产道内会有自然菌落，如采用手工分离的方法通常会产生6-10%的厌氧菌的污染率。针对干细胞的污染情况，博雅干细胞采用业内领先的全自动干细胞分离和保存技术，通过采用干细胞领域的 AXP系统可将同行业污染率从6-10%下降到千分之一以内，大大降低了干细胞污染的可能性。一旦发生污染情况，博雅干细胞有一套完整的告客户书的流程，客户会被告知干细胞的检测情况，并追溯污染源进行责任承担。

  （十）员工情况

  截至2015年8月31日，博雅干细胞合并口径员工总数为350人。公司员工按职能、学历、年龄划分的构成情况如下：

  1、按职能划分

  ■

  2、按学历划分

  ■

  3、按年龄划分

  ■

  六、标的公司主要财务数据

  （一）报告期内主要财务数据及财务指标

  根据普华永道出具的普华永道中天审字[2015] 第25170号《审计报告》，博雅干细胞最近两年及一期主要财务数据及财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）报告期内非经常性损益的情况

  报告期内，博雅干细胞非经常性损益的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，博雅干细胞的非经常性损益主要由非流动资产处置、计入当期损益的政府补助和其他营业外收支构成，总体对博雅干细胞净利润的影响较小。

  七、本次交易合规情况说明

  截至本报告书签署日，本次交易标的资产产权清晰，不存在质押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  截至本报告书签署日，博雅干细胞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  截至本报告书签署日，博雅干细胞历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

  交易对方所持有的博雅干细胞股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的博雅干细胞的股权；交易对方所持有的博雅干细胞的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的情形。

  八、标的公司最近三年资产评估和估值情况

  （一）资产评估及交易情况

  1、资产评估情况

  2015年2月4日，江苏公勤资产评估有限公司出具了《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号），对博雅干细胞截至评估基准日2014年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，博雅干细胞评估基准日所有者权益账面值为9,803.46万元，评估值为10,180.00万元，评估增值376.54万元，增值率为3.84%。

  2、股权转让情况

  （1）2015年4月第一次股权转让

  2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园有将其持有的标的公司20%股权以2,364.3万元的价格转让给无锡新融和。同日，马山医药院与无锡新融和签署《产权交易合同》。

  本次股权转让系参考江苏公勤资产评估有限公司出具的《投资方拟股权转让涉博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字[2015]第002号）结果，对博雅干细胞100%股权总体估值为11,821.5万元。

  （2）2015年4月第二次股权转让

  2015年4月5日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣。

  本次股权转让价格分为股权转让款和借款两部分，具体情况详见本报告书本节“二、标的公司历史沿革”之“6、第四次股权转让”。根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。

  3、本次交易估值情况

  本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号评估报告，博雅干细胞截至2015年6月30日经收益法评估的股东全部权益价值为197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2,152.83%。

  （二）差异原因说明

  1、评估基准日及评估假设前提不同

  本次评估基准日为2015年6月30日，较前次评估，标的公司在本次评估基准日时的盈利能力较2014年10月31日已有较大幅度提升。

  本次评估采用收益法，是基于在母公司博雅干细胞结合8家子公司合并收益的角度去预测未来整体收益。而前次评估仅对母公司博雅干细胞及净资产为负的子公司北京博雅采用收益法进行评估，其他子公司由于成立、经营时间短，采用成本法进行评估。

  2014年10月31日为基准的评估报告，在对母公司的未来收益预测时，其假设前提是：“企业未来将基本保持现有规模生产，2014年及以后不扩大新的项目，增量资本性支出为0。”其指保持评估当时的存储规模，不再扩大存储量；而本次评估，是假设博雅干细胞母子公司作为一个整体考虑每年在未涉足的地区新增存储库的速度扩张，存储规模不断扩增中。

  与前次评估范围对比，本次评估增加了一家子公司博雅再生，该公司主要从事成人免疫细胞存储，本次评估考虑了未来成人免疫细胞存储量的增量对整体收益的贡献。

  从前次评估报告收益法未来预测数据来看，2014年预测的母公司收入6,519万元与实际差异不大，但未来几年的收入增幅预测较低，与历史增长规律不符，与行业及市场发展趋势不符。

  2、前次股权转让背景目的不同

  （1）2015年4月第一次股权转让

  根据新融和药业与马山医药园、金源投资的于2010年4月签署的《出资协议书》，各方一致同意，未来新融和药业有权以以下形式进行股权回购：

  ①自标的公司成立之日起六年内，新融和药业有权回购70%马山医药园及金源投资出资持有的标的公司股权，其回购价格为马山医药园及金源投资相应出资金额乘以6.0%年利率；

  ②在以上基础上，子公司成立之日起六年内，新融和药业有权以市场价格（市场价格参照该协议第十四条B款内容）回购剩余30%马山医药园和金源投资出资持有的标的公司股权。

  其中该协议第十四条B款内容为：现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让价格，按不超过公司上一年度财务报表载明的净资产计算（财务报表编制后发生的分红需扣除），股权转让采用货币支付方式，产生的税费按法律规定承担。

  2010年12月14日，由于新融和药业将其持有的60%出资份额转让给许晓椿，新融和药业、马山医药园、金源投资及许晓椿四方签署《出资协议书的补充协议》，对原《出资协议书》的部分条款进行了修改，其中第十四条B款修改为“现有股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股权转让的价格，按股东共同确认的时间点的净资产计算，股权转让采用货币支付方式，因此产生的税费按法律规定承担。如甲方（许晓椿）欲回购乙方（马山医药园）和丙方（金源投资）70%股权，按《出资协议书》第八十六条操作。”

  2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委发（2015）16号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，同意马山医药园将其持有的20%博雅干细胞股权以2,364.30万元的价格转让给许晓椿实际控制的无锡新融和，其价款具体组成为：70%部分，原始出资（1,400万元）加上6%年利率的回报353.5万元，即1,753.5万元；30%部分以评估报告的评估公允价值10,180万元为依据，乘以股权比例20%，即610.8万元；两部分合计2,364.3万元。

  综上，2015年4月第一次股权转让系根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而本次交易是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。

  （2）2015年4月第二次股权转让

  2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，并约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权转让款及借款的投资总额，协议双方关于标的公司价值确认为12.66亿元。

  该次股权转让价格低于本次交易，主要原因在于该次股权转让为财务投资人的少数股权收购，该等投资人不以控制企业为目的，不参与企业经营决策，交易价格由交易各方协商确定，交易价格较低；而本次交易属于对标的公司的控股权收购，收购完成后博雅干细胞将成为公司控股子公司，且博雅干细胞主要股东亦对未来一定期间的经营业绩作出了业绩承诺，交易作价系参照评估机构评估值由交易各方协商确定。基于前述，两次交易的收购目的和收购股权比例不同，对收购后标的公司的控制力不同，交易作价的依据亦不同，因此两次交易价格有差异既符合市场化交易的通常管理，也系交易各方真实意思表示，并已分别履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定。

  3、本次交易作价的合理性详见“第五节 交易标的估值”之“六、董事会对定价的公允性分析”中的相关内容。

  九、标的公司重大会计政策

  （一）收入的确认原则和计量方法

  收入的金额按照标的公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

  1、提供劳务

  标的公司向客户提供新生儿干细胞制备及储存服务、成人免疫细胞制备及储存服务等劳务。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期合同费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  对于接受劳务方出现未按合同或协议进度支付价款的情况，若接受劳务方连续两年未支付合同价款，则博雅干细胞认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。

  对于尚未提供相关服务的已收款项，自资产负债表日起12个月内将提供劳务的预收款项在资产负债表中列示预收款项，自资产负债表日起服务期限超过12个月的预收款项，列示为递延收益。

  2、让渡资产使用权

  利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。

  经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

  （二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况

  报告期内，交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

  （三）交易标的财务报表编制基础，重要会计估计和判断，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  1、财务报表编制基础

  本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

  本财务报表以持续经营为基础编制。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  标的公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

  下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一个会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

  （1）收入确认

  标的公司按照完工百分比法确认干细胞制备和储存服务收入。完工百分比按照已经发生的成本占估计总成本的比例来确定。由于标的公司与客户所签署的合同最长服务年限为30年，标的公司需要对完成该30年劳务合同的总成本作出合理估计。如果实际成本与估计成本存在差异，则会影响销售确认的金额。

  （2）坏账准备

  标的公司管理层于资产负债表日对应收款项是否存在减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据标的公司客户之信用和财务状况综合作出判断和估计。即使标的公司管理层目前已对预计可能发生之坏账损失作出最佳估计并计提坏账准备，有关减值结果还是可能会由于客户之财务状况以及市场情况的变化而发生重大改变。

  3、合并财务报表范围及变化情况

  编制合并财务报表时，合并范围包括母公司及全部子公司。

  从取得子公司的实际控制权之日起，母公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与母公司同受最终控制方控制之日起纳入母公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

  在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  标的公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司所有者的净利润；子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按母公司对该子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

  如果以标的公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从标的公司的角度对该交易予以调整。

  母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  （四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  标的公司与上市公司分属于不同的行业，虽会计政策与会计估计均遵循企业会计准则，不存在重大差异，但在具体执行会计政策和会计估计上略有差异。报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与其同业上市公司之间不存在重大差异。

  第五节 交易标的估值

  一、标的公司评估情况

  （一）评估基本情况

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第414号《评估报告》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产博雅干细胞股东全部权益价值为197,610.48万元，评估结论较账面净资产增值188,838.81万元，增值率为2152.83%。

  本次交易拟购买的资产价格以中广信评估的《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定博雅干细胞80%股权最终的交易价格为156,560万元。

  （二）评估结果的差异分析及结果的选取

  本收益法评估后的股东全部权益价值为197,610.48万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,019.38万元，两者相差180,591.10万元。

  本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

  经评估，下列因素未在资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

  1、博雅干细胞拥有国际认证，包括国际 AABB 标准、世界卫生组织 NRL 标准、和美国病理学会 CAP 三重国际认证的临床级干细胞库，在国际标准领域走在前列；

  2、博雅干细胞拥有干细胞领域从业多年及经验丰富的研发团队；

  3、博雅干细胞有一定的市场优势，其在无锡、北京、重庆、南宁已建成四个干细胞库，广州正在建设第五个干细胞库，其干细胞业务多年的开展，已在行业内树立起一定的品牌和人气；

  4、博雅干细胞在胎盘干细胞提取和存储方面具有一定的技术优势，拥有大量独有技术壁垒和专利，还有强大的技术支撑；

  5、拥有从业经验丰富的管理团队；

  6、目前，干细胞产业从业的企业较少，市场空间大，人们对干细胞提取和存储的认可度高，作为新兴的产业，未来发展空间较大。

  根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：博雅干细胞的股东全部权益价值评估结果为197,610.48万元。

  （三）评估增值原因分析

  博雅干细胞作为干细胞产业内领先企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑博雅干细胞在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、品牌影响力、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：

  1、干细胞行业发展潜力巨大

  人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据MarketResearch及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。

  干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业链，我国干细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。根据东吴证券行业研究报告显示，2009年我国干细胞市场约为20亿元，2012年市场规模已达62亿元。此外，独生子女政策及二胎生育政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，全球化高速发展带来的环境污染使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此，干细胞产业拥有巨大的市场空间和潜力。

  2、干细胞行业的政策驱动

  2015年2月26日，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。

  3、博雅干细胞具有优秀的品牌形象和技术实力

  博雅干细胞的销售网络已覆盖全国12省市，博雅干细胞品牌是业内首家获得CCTV中国年度品牌称号的品牌，也是目前国内唯一通过国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准三大认证的干细胞企业。2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。

  4、资深团队及丰富经验和干细胞应用领域研究能力

  博雅干细胞与顶级高校和研究所开展产学研合作，如南京鼓楼医院的关于系统性红斑狼疮的MSC治疗方案的临床研究（江苏省科技进步一等奖），中国科学院广州生物医药与健康研究院关于地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究，关于地中海贫血综合治理平台的建立等。

  未来，博雅干细胞的主要研发方向包括继续建设符合国际AABB标准的临床级干细胞库的技术标准体系、符合世界卫生组织NRL标准的实验室管理体系、自身免疫疾病的干细胞临床应用研究、地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究、神经系统疾病的干细胞治疗方案的临床研究等。

  二、博雅干细胞评估的假设

  （一）重要假设

  本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

  1、本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此为基础进行；

  2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

  3、本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；

  4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （二）评估基本假设

  1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

  2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

  3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。本次评估采用在用续用原则。

  （三）一般性假设

  1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

  2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；

  5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

  6、遵纪守法假设：假定博雅干细胞完全遵守所有有关的法律法规；

  7、数据真实假设：是假定博雅干细胞年度财务报告能真实反映其实际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠；

  8、政策一致假设：是假定博雅干细胞会计政策与核算方法无重大变化；

  9、均衡经营假设：是假定博雅干细胞营业收入、成本费用均衡发生；

  10、优势假设：是假定博雅干细胞保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力；

  11、收益稳定假设：是假定博雅干细胞以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

  12、方向一致假设：是假定博雅干细胞在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  13、盈利能力不变假设：是假定博雅干细胞的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化；

  14、管理层稳定假设：被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （四）关于评估对象的假设

  1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；

  2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制；

  3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响；

  4、除已披露情况外，博雅干细胞所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

  5、本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变；

  6、博雅干细胞所拥有的资产产权清晰，为被博雅干细胞所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；

  7、假设博雅干细胞未来按照每年新建一个存储基地的速度进行扩张；

  8、假设博雅干细胞能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策；

  9、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；

  10、尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。

  （五）评估限制条件

  1、评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被评估单位负责。评估机构未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜；

  2、除评估报告有特别说明外，评估机构未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响；

  3、评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响；

  4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。

  根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任，评估报告将会失效。

  三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  （一）市场法适用性分析

  市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。

  （二）收益法适用性分析

  1、总体情况判断

  根据对博雅干细胞历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的博雅干细胞整体资产具有以下特征：

  （1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；

  （2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为博雅干细胞营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此博雅干细胞整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；

  （3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。博雅干细胞的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

  2、评估目的判断

  评估目的是博雅干细胞全部股权提供价值参考意见。评估委托方要求评估人员在评估时，对博雅干细胞的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现博雅干细胞企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把博雅干细胞作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

  3、会计报表判断

  根据博雅干细胞提供的会计报表进行分析，博雅干细胞目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。

  使用收益法的难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  综合以上因素的分析，评估人员认为该次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映博雅干细胞整体资产的价值。

  （三）资产基础法适用分析

  1、从委估资产数量的可确定性方面判断

  被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

  2、从委估资产的成新率可估算性方面判断

  评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

  综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。故以资产基础法作为补充验证。

  四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据

  （一）主要资产及其评估方法

  1、货币资金

  包括现金和银行存款，对货币资金经核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。

  2、应收账款

  包括应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证或电话询证等替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。

  3、预付账款

  对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

  4、存货

  存货主要是近期购进的原材料，按核实后账面价值确定评估值。

  5、长期股权投资

  本次评估的长期股权投资均为博雅干细胞实际控股的子公司，故本次对这些控股子公司进行整体评估，首先评估该子公司的净资产价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

  6、固定资产

  本次评估的固定资产主要是机器设备、车辆及电子设备类资产，对于设备类固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。

  7、在建工程

  本次评估的在建工程是建筑施工工程，对于在建工程的评估，以核实后的账面价值确定评估值。

  8、无形资产——其他无形资产

  本次评估对于企业使用的系统软件的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值；对于企业使用专利技术的其他无形资产，采用收益法进行评估。

  9、开发支出

  本次评估对开发支出，以核实后的账面价值确定评估值。

  10、长期待摊费用

  长期待摊费用主要是装修改造工程，评估以其尚存受益年限确定评估值。

  11、递延所得税资产

  对于递延所得税资产，以审查核实后的账面值确定评估值。

  12、其他非流动资产

  其他非流动是预付工程款，评估时以核实后账面值确定评估值。

  13、负债

  对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

  （二）资产基础法评估结论

  评估基准日2015年6月30日时，博雅干细胞科技有限公司的总资产账面值为人民币16,967.32万元，评估值为人民币25,001.67万元，评估增值人民币8,034.35万元，增幅47.35%；负债账面值为人民币7,982.28万元，评估值为人民币7,982.28万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币8,985.04万元，评估值为人民币17,019.38万元，评估增值人民币8,034.34万元，增幅89.42%。

  单位：万元

  ■

  五、收益法评估结果、估值参数选取及依据

  （一）收益法评估模型、参数及测算期间

  1、收益法介绍

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  对于全部投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出。

  2、收益期限的确定

  该次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

  （1）从现行公司法规定及公司章程约定，博雅干细胞只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，博雅干细胞本身具备永续经营的前提；

  （2）在执行评估程序的过程中，经评估人员与博雅干细胞管理层进行的充分讨论及分析，没有发现博雅干细胞终止经营的任何理由。因此假设科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

  3、折现率的确定

  （1）无风险报酬率

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的2015年6月30日10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为4.1977%。

  （2）风险系数β

  β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为生物科技，查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为0.793。

  （3）市场超额收益率ERP的确定

  市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。经测算，评估机构认为选择ERP=6.97%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

  （4）企业特定风险调整系数Rc的确定

  经过对博雅干细胞的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.1%。

  （5）加权平均成本模型（WACC）计算

  ①权益资本折现系数

  权益资本折现系数= Rf + β×ERP + Rc

  = 4.20%+0.793×6.97%+3.1%=12.8%

  ②付息债务折现系数

  博雅干细胞不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。

  ③折现率=权益资本折现系数=12.8%。

  4、溢余性和非经营性资产及负债价值的确定

  对非经营性资产及负债和溢余资产单独进行相应的评估，具体如下：

  ■

  （二）收益法评估结果

  根据前文的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：

  单位：万元

  ■

  运用收益法，经过评估测算，博雅干细胞股东全部权益评估值为197,610.48万元。

  六、董事会对定价的公允性分析

  （一）董事会对本次交易评估相关事项的意见

  根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，本公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  “1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”

  （二）独立董事对本次交易评估相关事项的意见

  作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董事会第二十九次会议审议的本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

  “1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  3、本次拟购买的博雅干细胞80%股权交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易各方协商确定收购价格，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。

  （1）本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  （2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

  （4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  4、根据法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组不构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

  5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  6、同意公司与交易对方签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨丽娟、王建荣之重大资产购买协议》及《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议的议案》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  7、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。”

  （三）评估依据的合理性

  本次评估采用收益法的估值作为评估结果，主要原因有：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反应的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据博雅干细胞所处行业和经营特点，收益法评估价值比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  综上所述，本次评估的评估依据合理、适当。

  （四）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响

  交易标的博雅干细胞属于生物科技行业，主要从事干细胞制备及存储业务。截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和竞技政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

  上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿协议。

  本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，并体现在盈利预测的结果中。预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。

  （五）是否存在协同效应的说明

  上市公司主营业务为金属制品、煤炭产品的研发、生产及销售，而交易标的博雅干细胞的主营业务为干细胞制备及存储。由于本次交易尚未完成，考虑到交易标的与上市公司的主营业务并不相同，上市公司董事会认为博雅干细胞与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。

  （六）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

  上市公司现有业务受煤炭行业持续低迷和金属制品竞争加剧影响，近年来经营业绩有所下滑并出现亏损，博雅干细胞从事干细胞的制备及存储业务，行业发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力有所提升。因此，本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

  （七）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性

  1、可比上市公司估值分析

  标的公司80%股权的交易价格为156,560万元，对应其标的公司100%股权的估值为195,700万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力及未来盈利预测情况，选用交易市盈率、市净率及市销率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：

  ■

  注：博雅干细胞净利润选取其2014年归属母公司股东净利润及许晓椿2015年-2018年的业绩承诺数；博雅干细胞营业收入选取评估报告中收益法对未来营业收入的预测数。

  标的公司从事的干细胞制备及存储业务属于中国证监会行业分类中的“科学技术和技术服务业”，WIND行业分类的“制药、生物科技与生命科学”中的“生物科技”细分行业。以本次交易基准日为比较时点，可比上市公司对应的2014年市盈率、市净率及市销率情况如下：

  ■

  注：市盈率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年实现的归属母公司股东净利润；市净率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年归属母公司股东净资产；市销率=可比上市公司2015年6月30日市值/2014年营业收入。

  由于标的公司于2014年末进行业务重组，将干细胞相关业务从关联方整合纳入了标的公司范围，同时将非干细胞的相关业务、资产予以剥离。由于业务重组前发生的期间费用不能剥离，因此模拟的2013-2014审计报告中亦包含了剥离业务发生的运营费用，致使2013-2014年模拟报表并未完全真实的反映标的公司作为干细胞制备储存企业的盈利水平（根据普华永道的测算，标的公司2013年、2014年干细胞相关业务的模拟净利润约为1,453.80万元、1,638.88万元）。2015年1-6月，已剥离业务的费用不再发生，因此标的公司2015年上半年的报表净利润水平有显著上升。基于前述，基于2014年度报表净利润测算的市盈率水平有部分失真。

  以2015年博雅干细胞业绩承诺3,000万元计算，博雅干细胞本次交易价格的动态市盈率为65.23倍，低于同行业上市公司水平。目前A股上市公司中，中源协和（600645.SH）是国内唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，与标的公司所从事的业务类似，其2013年、2014年、2015年上半年实现的归属母公司股东净利润分别为1,690.26万元、4,687.43万元、29,459.98万元，扣非后的归属母公司股东净利润分别为-525.80万元、3,672.70万元、4,042.00万元。从中源协和2015年上半年扣非后的净利润情况来看，本次交易标的公司2015年动态市盈率估值明显低于中源协和。

  从市净率来看，博雅干细胞2014年12月末归属母公司股东净资产所对应的市净率为23.19倍，2015年6月末归属母公司股东净资产所对应的市净率为22.31倍，高于同行业上市公司，主要由于标的公司具有轻资产运营的特征，其货币资金占其资产总额接近50%，无房屋土地等大额固定资产投资，且上市公司因股权融资等因素，总体净资产规模较非上市企业大。

  从市销率来看，博雅干细胞2014年实现的营业收入对应的市销率为22.97倍，与上市公司市销率平均水平相当。

  2、可比上市公司收购案例

  （1）2014年中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）收购深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）13%股权

  2014年12月，中源协和公告拟以11,877.00万元的价格向胡祥收购北科生物13%股权。北科生物主要财务数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于北科生物净利润为负数，市盈率不具备参考意义，该次交易对应北科生物2013年净资产及营业收入的市净率为9.28倍，市销率为8.00倍。

  （2）2014年西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”）收购北京汉氏联合生物技术有限公司（以下简称“汉氏联合”）34%股权

  2014年12月，国际医学以25,411.76万元认购汉氏联合的新增520.31万元注册资本，同时韩忠朝将其持有的2%汉氏联合股权（32.52万元）以1,588.24万元的价格转让给国际医学，国际医学合计将持有韩式联合34%股权。汉氏联合主要财务数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2013年末，汉氏联合资产总额3,672.67万元，净资产-2,056.52万元。由于汉氏联合净资产及净利润为负数，不具备可比性，从市销率来看，该次交易对应汉氏联合2013年营业收入的市销率为23.74倍。

  （3）南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）收购中国脐带血库企业集团（以下简称“CO集团”）

  2015年8月，南京新百公告拟向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，收购价格将不低于60亿元。2014年4月-2015年3月，CO集团营业收入6.35亿元，归属公司股东净利润1.07亿元，总资产41.2亿元，净资产15.4亿元。该次收购以60亿元交易价格计算，对应CO集团的市盈率56.07倍，市净率3.90倍，市销率9.45倍。

  ■

  注：本次交易市盈率为博雅干细胞2015年承诺净利润对应的动态市盈率，市净率为博雅干细胞2014年末净资产对应的市净率，市销率为2014年营业收入对应的市销率。

  从可比交易案例来看，由于：①中源协和收购北科生物13%股权以及国际医疗收购汉氏联合34%股权均非控股收购，不以控制企业为目的，因此不具有控股收购的溢价；②北科生物处于营业收入下滑、净利润持续亏损状态，因此该收购所对应的市净率、市销率与本次交易相比较低；③南京新百收购CO集团100%股权对应CO集团2014年的市盈率为56.07倍，根据CO集团的年报显示，2012年-2014年，CO集团实现净利润分别为11,244.70万元、13,190.30万元、10,729.20万元，净利润并未体现出明显的增长趋势，而从动态市盈率的角度来看，根据承诺净利润，标的公司2015-2018年的动态市盈率分别为65.23倍、39.14倍、24.46倍、13.98倍，与南京新百收购CO集团的市盈率估值相比，具有其估值优势与合理性。

  基于上述，考虑到标的公司自身轻资产运营的特征、目前经营规模、品牌技术优势及行业发展前景，标的公司未来的成长性较好，本次交易价格具有合理性。

  第六节 财务会计信息

  一、博雅干细胞最近二年及一期的财务报表

  根据普华永道出具的普华永道中天审字（2015）第25170号《审计报告》，博雅干细胞最近二年及一期的财务报表如下：

  (一)合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （五）母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  信永中和对上市公司2014年度、2015年1-6月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考合并审阅报告。上市公司最近一年一期备考合并财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  年 月 日

  （上接B15版）