证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  合力万通为京汉置业员工的持股平台，未实际经营业务。合力万通于2013年10月28日成立，其最近一年财务报表未经审计。

  二、 收购人最近三年的财务会计报表

  （一）京汉控股最近三年的财务会计报表

  京汉控股2012年、2013年及2014年母公司口径的财务会计报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  注：京汉控股2012年、2013年、2014年的财务数据已经审计。

  2、利润表

  单位：元

  ■

  注：京汉控股2012年、2013年、2014年的财务数据已经审计。

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  注：京汉控股2012年、2013年、2014年的财务数据已经审计。

  （二）合力万通最近三年的财务会计报表

  合力万通于2013年10月28日成立，截至2013年12月31日，合力万通仅发生少量前期开办费支出，尚无财务报表。合力万通2014年的财务会计报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  三、 收购人最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释京汉控股最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“京汉控股2012年、2013年、2014年经审计的财务会计报告”。

  第十节 其他重要事项

  本次交易不存在收购人损害上市公司及其股东的合法权益的情形；收购人不存在以下情况：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

  收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在与本次收购相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。

  收购人声明

  （一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  （二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明！

  京汉控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  2015年10月27日

  收购人声明

  （一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  （二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明！

  北京合力万通投资咨询中心（有限合伙） （盖章）

  执行事务合伙人（签字）：

  2015年10月27日

  收购人声明

  （一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  （二）本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明！

  关明广 （签字）：

  2015年10月27日

  收购人声明

  （一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  （二）本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明！

  段亚娟（签字）：

  2015年10月27日

  收购人声明

  （一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  （二）本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此声明！

  曹进（签字）：

  2015年10月27日

  第十一节 备查文件

  （一）京汉控股、合力万通企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）京汉控股董事、监事、高级管理人员以及合力万通执行事务合伙人的名单及身份证明；

  （三）京汉控股关于本次收购的股东会决议以及合力万通关于本次收购的合伙人会议决议；

  （四）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》；

  （五）京汉控股及其董事、监事和高级管理人员以及合力万通及其执行事务合伙人关于持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

  （六）京汉控股、合力万通的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  （七）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

  （八）京汉控股2012、2013年、2014年经审计的财务会计报告；合力万通2014年未经审计的财务会计报表。

  本报告书全文及上述备查文件备置于湖北金环股份有限公司住所地及深圳证券交易所。

  刊登本报告书的网址：www.cninfo.com.cn。

  京汉控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  北京合力万通投资咨询中心（有限合伙） （盖章）

  执行事务合伙人（签字）：

  关明广（签字）：

  段亚娟（签字）：

  曹 进（签字）：

  2015年10月27日

  附表

  收购报告书

  ■

  京汉控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  北京合力万通投资咨询中心（有限合伙） （盖章）

  执行事务合伙人（签字）：

  关明广（签字）：

  段亚娟（签字）：

  曹 进（签字）：

  2015年10月27日

  湖北金环股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北金环股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：湖北金环

  股票代码：000615

  信息披露义务人名称：湖北化纤开发有限公司

  信息披露义务人法定代表人：钱丽华

  住所：湖北省襄阳市樊城区太平店镇

  通讯地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇

  股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降

  签署日期：2015年10月27日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在湖北金环中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  （五）本次权益变动是由于湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、 段亚娟、袁人江、田保战发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降，本次持股比例变动已经湖北金环2015年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

  （六）作为信息披露义务人的湖北化纤开发有限公司及其法定代表人钱丽华女士郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人概况

  1.信息披露义务人名称：湖北化纤开发有限公司

  2.注册地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇

  3.法定代表人：钱丽华

  4.注册资本：42,343万元

  5.工商注册号码：420600000009432

  6.企业类型:有限责任公司

  7.经营范围: 化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；集中式供水（限期至2016年9月24日止）。

  8.成立日期：2001年12月18日

  9.经营期限：自2001年12月18日起至不约定期限。

  10.税务登记证号码：420606732732442

  11.主要股东：湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国华融资产管理公司。

  12.通讯方式

  联系电话：0710-2108346

  联系地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书公告之日化纤开发无持有其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

  第二节 权益变动目的及未来十二个月内增减持计划

  一、权益变动目的

  本次权益变动是由于湖北金环向京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、 段亚娟、袁人江、田保战发行股份购买资产，化纤开发持有上市公司股份数量不变，但由于上市公司总股本增加，导致化纤开发持有上市公司股份比例下降。

  二、未来十二个月内增减持计划

  信息披露义务人不排除在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素继续减持湖北金环的股份。

  若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动信息

  一、上市公司的基本信息

  上市公司名称：湖北金环股份有限公司

  股票种类：流通A股

  上市公司股份总数量：390,125,275股

  二、信息披露义务人持股数量及股权比例

  化纤开发上次权益变动报告书披露原持有11,200,000股，占湖北金环总股本的5.29%，为湖北金环第二大股东。本次权益变动以后，化纤开发持有湖北金环11,200,000股，占湖北金环总股本的2.87%。

  三、本次权益变动的基本情况

  因湖北金环本次重大资产重组向京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、 段亚娟、袁人江、田保战发行股份购买资产而导致信息披露义务人所持上市公司股份权益比例被动稀释。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次权益变动前上市公司的总股本为211,677,316股，化纤开发持有11,200,000股人民币普通股，占总股本比例5.29%，为上市公司第二大股东。本次发行股份购买资产的发行价格为8.30元/股，根据以上发行价格，本次交易标的资产评估值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易作价149,350.81万元，在扣除上市公司支付的现金对价1,239.00万元，因此本次发行股份数量为17,844.7959万股。本次重大资产重组后，公司新增股本178,447,959股，总股本达到390,125,275股。本次权益变动后，化纤开发持有上市公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至2.87%。

  第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  湖北金环股份有限公司此次重大资产重组交易提交停牌申请前6个月（即2014年4月25日至2014年10月27日）信息披露义务人买卖上市公司股票情况如下：

  ■

  信息披露义务人未参与上市公司重大资产重组方案的讨论与拟定，并不知晓任何关于上市公司此次交易的内幕消息。信息披露义务人在湖北金环停牌前6个月内减持上市公司股票的行为，是在得到襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会同意本公司减持上市公司股份的批复（襄国资发【2013】103号）后，基于对市场的独立判断而进行的自主决策行为，故信息披露义务人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  2015年5月21日至22日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集合竞价系统减持湖北金环股份2,004,325股，占本次交易前湖北金环总股本的0.95%

  第五节 其他重大事项

  信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第六节 备查文件

  一、湖北化纤开发有限公司《企业法人营业执照》

  二、湖北化纤开发有限公司董事及主要负责人的身份证明文件

  上述备查文件置备于湖北金环董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。

  第七节 信息披露义务人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖北化纤开发有限公司

  法定代表人（签字）： 钱丽华

  签署日期：2015年10月27日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：湖北化纤开发有限公司

  法定代表人（签章）： 钱丽华

  日期：2015年10月27日

  证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2015-83

  湖北金环股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次权益变动京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、段亚娟、曹进属于增持公司股票；湖北化纤开发有限公司（以下简称“化纤开发”）持有公司股份数量不变，持股比例下降。其中京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟已触发要约收购义务，经公司第七届董事会第三十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持公司股份。

  2、 本次权益变动导致公司控股股东由北京丰汇颐和投资有限公司（以下简称“丰汇颐和”）变更为京汉控股，实际控制人未发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  1、京汉控股

  公司名称：京汉控股集团有限公司

  注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室

  法定代表人：田汉

  注册资本：人民币20,000万元

  经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

  2、合力万通

  公司名称：北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）

  注册地址：北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院164号

  法定代表人：田汉

  注册资本：人民币50.00万元

  经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  3、关明广

  关明广先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，身份证号211203196611XXXXXX，本科、会计师、注册会计师。曾担任铁路矿务局财务副科长，北京动力源科技公司财务主管，北京国美电器公司财务经理，北京科盈博睿投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京东方创远教育科技有限公司监事，京汉置业有限责任公司财务总监、审计副总裁，京汉（廊坊）房地产开发有限公司监事，现任京汉置业有限责任公司监事会主席，京汉控股监事，乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司监事，北京京汉丰汇投资有限公司监事，北京合丰房地产开发有限公司董事，北京时代引擎科技有限公司监事会主席，北京鹏辉房地产开发有限公司监事，北京京汉商业保理有限公司监事，通辽京汉置业有限公司董事，北京西部联合置业有限公司监事，香河金汉房地产开发有限公司监事。

  4、段亚娟

  段亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，身份证号 130628198108XXXXXX，硕士研究生。曾担任京汉置业有限责任公司出纳，香河金汉房地产开发有限公司和香河京汉房地产开发有限公司的主管会计、财务部经理，京汉控股董事、财务总监，乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司财务总监，通辽京汉物业服务有限公司监事，丰汇颐和董事，北京瀚恒财智投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京京汉丰汇投资有限公司董事，北京时代引擎科技有限公司监事，华能国电（北京）科技有限公司董事，湖北金环监事，京汉置业有限责任公司安新分公司负责人。现任京汉置业有限责任公司董事，京汉控股财务总监、董事，丰汇颐和董事，北京瀚恒财智投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，北京京汉丰汇投资有限公司董事，北京时代引擎科技有限公司董事，华能国电（北京）科技有限公司董事，湖北金环监事会主席，通辽京汉物业服务有限公司监事，通辽京汉置业有限公司监事，北京合丰房地产开发有限公司董事，香河京汉房地产开发有限公司监事，京汉（温岭）置业有限公司董事。

  5、曹进

  曹进先生，中国国籍，无境外居留权，1967年7月出生，身份证号码为110108196707XXXXXX，工商管理硕士，高级工程师。曾担任中建总公司中国海外公司（深圳公司）项目副经理，北京富华建设发展有限公司工程师，北京天富房地产开发公司工程部经理，北京恒通建筑有限公司副总经理，北京恒通建筑有限公司总经理，京汉置业有限责任公司董事、总裁，湖北金环董事。现任京汉置业有限责任公司董事、总裁，京汉（廊坊）房地产开发有限公司董事长，湖北金环董事，北京京汉邦信置业有限公司董事，北京鹏辉房地产开发有限公司董事，北京合丰房地产开发有限公司董事，北京金汉房地产开发有限公司董事，京汉（温岭）置业有限公司董事，通辽京汉置业有限公司董事，香河金汉房地产开发有限公司董事，香河京汉房地产开发有限公司董事，京汉控股董事。

  6、化纤开发

  公司名称：湖北化纤开发有限公司

  注册地址：湖北省襄阳市樊城区太平店镇

  法定代表人：钱丽华

  注册资本：人民币42,343万元

  经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；集中式供水（限期至2016年9月24日止）。

  （二）权益变动的方式、时间及相关行政审批情况

  2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），核准“湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司发行166,254,480股股份、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股股份、向关明广发行1,727,947股股份、向曹进发行1,535,551股股份、向段亚娟发行1,535,551股股份、向袁人江发行441,425股股份、向田保战发行115,678股股份购买相关资产”。

  公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。公司向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  （三）变动数量和比例

  ■

  本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环16.38%股权，通过京汉控股持有湖北金环0.49%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人；本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、曹进合计持有湖北金环54.75%股权，其中京汉控股持有本公司42.88%股权，京汉控股为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。

  二、其他事项

  本次权益变动导致公司控股股东由丰汇颐和变更为京汉控股，实际控制人未发生变化。

  本次权益变动涉及信息披露义务人已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，编制了权益变动报告书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《湖北金环股份有限公司收购报告书》及《湖北金环股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  湖北金环股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2015-82

  湖北金环股份有限公司关于重大

  资产重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会于2015年9月21日核发了《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）2139号）。截至目前，湖北金环股份有限公司（以下简称“本公司”、“湖北金环”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买京汉置业股份有限公司（以下简称“京汉置业”）100%股权资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成。

  在本次交易过程中，重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  ■

  一、 关于提供资料真实、准确、完整的承诺

  (一) 湖北金环承诺：

  1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将在三个月内以现金形式依法承担赔偿责任。

  (二) 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人已向湖北金环及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北金环或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  二、 关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  丰汇颐和、田汉、湖北金环的董事、监事和高级管理人员承诺：

  本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  三、 关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺

  (一) 丰汇颐和、京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战、田汉承诺：

  本次交易中，京汉置业、北京合丰房地产开发有限公司、北京金汉房地产开发有限公司、通辽京汉置业有限公司、香河京汉房地产开发有限公司、香河金汉房地产开发有限公司、北京鹏辉房地产开发有限公司、京汉（温岭）置业有限公司、京汉（廊坊）房地产开发有限公司、北京京汉邦信置业有限公司主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。

  (二) 湖北金环的董事（不包含田汉）、高级管理人员承诺：

  本次交易中，京汉置业、北京合丰房地产开发有限公司、北京金汉房地产开发有限公司、通辽京汉置业有限公司、香河京汉房地产开发有限公司、香河金汉房地产开发有限公司、北京鹏辉房地产开发有限公司、京汉（温岭）置业有限公司、京汉（廊坊）房地产开发有限公司、北京京汉邦信置业有限公司主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  四、 关于重大资产重组相关事项的承诺

  田汉承诺：

  1、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

  2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

  3、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  4、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：

  1、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。本公司/本企业/本人已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股，信托持股等情形，不存在可能影响京汉置业合法存续的情况。

  2、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份具有合法的所有权，有权转让持有的京汉置业的股份；该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁及其任何其他行政或司法程序。

  3、本公司/本企业/本人取得京汉置业的股份，支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。

  4、本公司/本企业/本人保证，京汉置业是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。京汉置业及其前身在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

  5、本公司/本企业/本人保证在湖北金环与京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人所持京汉置业股权，保证本公司/本企业/本人所持京汉置业股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使京汉置业保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证京汉置业在未经和湖北金环许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

  6、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业之执行事务合伙人/本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

  7、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

  8、本公司/本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  9、本公司/本企业/本人同意在本次交易的实施过程中，为便于京汉置业100%股权交割的具体操作，对京汉置业的形态作适当调整，即在京汉置业100%股权交割阶段，京汉置业先整体变更为有限公司，届时本公司/本企业/本人放弃京汉置业其他股东向湖北金环转让其各自所持整体变更为有限公司的京汉置业股权时本公司/本企业/本人所享有的优先购买权。

  10、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  五、 关于认购股份限售期的承诺

  根据《盈利补偿协议（修订）》以及京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战出具的承诺函，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。

  袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%本公司/本企业因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司/本企业名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业/本人持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易实施完毕后，本公司/本企业/本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  六、 关于保持独立性的承诺

  京汉控股、田汉承诺：

  本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  七、 关于减少和规范关联交易的承诺

  京汉控股、田汉承诺：

  1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

  2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。

  4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  八、 关于避免同业竞争的承诺

  京汉控股、田汉承诺：

  1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

  2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

  3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

  4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

  5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  九、 关于社会保险和住房公积金的承诺

  京汉控股、田汉承诺：

  1、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其控股子公司需要为员工补缴交割日前的社会保险，以及京汉置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其直接和间接控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其直接和间接控股子公司支付任何对价。

  2、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其直接和间接控股的子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及京汉置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其控股子公司支付任何对价。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  十、 关于主体资格的承诺

  (一) 京汉控股、合力万通承诺：

  1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

  （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

  （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

  （4）最近三年有严重证券市场失信行为；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  2、本公司/本企业具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。

  (二) 田汉、关明广、段亚娟、曹进承诺

  1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

  （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

  （2）负有数额较大债务，到期未清偿；

  （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

  （4）最近三年有严重证券市场失信行为；

  （5）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （6）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （7）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （8）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  2、本人具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  十一、关于京汉控股将其注册商标无偿转让给京汉置业的声明与承诺

  京汉控股和田汉承诺：

  1、将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。

  2、若截至2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标。

  3、京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标）。

  截至公告日，上述承诺事项已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。

  十二、关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺

  丰汇颐和、京汉控股、田汉及李莉承诺：

  在湖北金环本次交易实施之前，丰汇颐和作为湖北金环的第一大股东（持有湖北金环16.38%的股份），京汉控股作为湖北金环的间接持股股东（持有丰汇颐和100%股权），田汉作为湖北金环的实际控制人（田汉与配偶李莉合计持有京汉控股100%股权），现郑重承诺如下：丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持京汉控股的股权。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  十三、关于京汉置业及合并范围内子公司所涉重大未决诉讼仲裁可能产生损失之补偿的承诺

  田汉承诺：

  本人田汉，作为湖北金环的实际控制人及湖北金环本次交易所涉标的公司京汉置业的实际控制人，现郑重承诺：对于京汉置业及其合并范围内子公司截至本次交易的评估基准日（2014年10月31日）存在的单笔争议金额100万元以上未决诉讼和仲裁事项最终可能产生的损失，包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由京汉置业及其合并范围内子公司向对方当事人承担的损失赔偿金额以及京汉置业及其合并范围内子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等，如果最终产生的损失超过京汉置业及其合并范围内子公司截至2014年10月31日已确认负债的金额，则本人将就超出部分全额补偿京汉置业及其合并范围内子公司。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  十四、关于京汉置业评估基准日至交割日损益归属的承诺

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：

  损益归属期间，交易标的（指“京汉置业集团有限责任公司”）所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方（“京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战”的合称）按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

  截至公告日，上述承诺事项已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。

  十五、关于盈利预测补偿的承诺

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：

  京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

  单位：万元

  ■

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  十六、关于后续调整京汉大厦租金的承诺函

  北京合丰房地产开发有限公司承诺：

  与京汉大厦入驻企业正在执行的租赁合同到期后，将参考周边情况，将租金调整至周边其他写字楼的租金水平。

  截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

  特此公告。

  湖北金环股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日