证券时报多媒体数字报

  证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2016-036

  光大证券股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光大证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月15日以通讯方式召开第四届董事会第二十次会议。本次会议涉及关联交易，6名关联董事回避表决，故本次会议应到董事5人，实到董事5人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  公司董事书面表决通过了《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》,同意公司香港子公司光证金控以港币9.3亿元收购光证国际49%股权；并授权公司管理层签署相关协议并办理相关手续。

  本议案涉及关联交易，关联董事唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生回避表决。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件：独立董事独立意见

  光大证券股份有限公司董事会

  2016年6月16日

  附件：

  光大证券股份有限公司独立董事

  事前认可关联交易的审核意见

  本人作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，认为该关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

  独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平

  2016年5月

  光大证券股份有限公司独立董事对

  《关于公司香港子公司光证金控向光大控股

  收购光证国际49%股权的议案》的意见

  我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：

  1、公司董事会在审议《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

  2、公司《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》所涉事项符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  独立董事：朱 宁、徐经长、熊 焰、李哲平

  2016年6月15日

  证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2016-037

  光大证券股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简介：

  本次交易系公司全资香港子公司光大证券金融控股有限公司（以下简称"光证金控"）向公司第二大股东中国光大控股有限公司（以下简称"光大控股"）旗下全资子公司ACTION GLOBE LIMITED（以下简称"ACTION"）收购其所持有的本公司控股子公司光大证券(国际)有限公司（以下简称"光证国际"）的49%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易风险:

  价格公允性风险：本交易对价的形成过程基于：1）参考了独立专业估值顾问给出的收益法（现金流贴现法）得出光证国际截止2015年9月30日的估值范围，2）交易双方公平磋商。估值方法涉及不同的假设，且交易标的所处行业的周期性特征明显，因此交易对价客观存在公允性风险。

  盈利能力波动性风险：光证国际的收入主要来源于经纪、投行、资产管理及自营投资业务，业务收入及投资表现与宏观经济及证券市场显著相关，因此，光证国际的盈利能力具有波动性风险。

  审批风险：根据香港《证券及期货条例》规定，光证金控成为光证国际旗下持牌法团唯一股东，需经香港证券及期货事务监察委员会(以下简称"香港证监会"）批准。光证金控已向香港证监会提交了申请，该项申请尚在审批中。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，不存在达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  一、关联交易概述及审议程序

  2016年6月15日，公司四届二十次董事会审议通过了《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》，关联董事唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生回避表决。董事会以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了该议案。

  2016年6月15日，公司香港子公司光证金控与ACTION签署了《股权买卖协议》，收购ACTION持有的光证国际49%的股权，交易对价为港币9.3亿元。

  本次交易完成前，光证金控持有光证国际51%的股权，系2011年向光大控股收购（详见公司公告2011-016号）。本次交易完成后，光证金控将持有光证国际100%的股权。

  本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据香港《证券及期货条例》规定，光证金控成为光证国际旗下持牌法团唯一股东，需经香港证监会批准。

  二、关联方介绍

  光大控股是公司第二大股东,在香港交易所上市,股票代码0165.HK。

  注册地址：香港夏悫道16号远东金融中心四十六楼

  董事会主席：唐双宁

  成立日期：1972年8月25日（中国光大控股有限公司前身为明辉发展有限公司，1997年更名为中国光大控股有限公司。）

  已发行股本：港币1,685,253,712元(2015年12月31日)

  经营范围：专注发展 「跨境资产管理及投资」业务, 过去多年, 通过国际化的管理平台及所设立的多个私募基金、创投基金、产业基金、夹层基金、对冲基金和自有资金，与海外投资者共同发掘和培育了众多具高增长潜力的中国企业，同时也为中国内地客户寻求海外投资机会提供了多元化的金融服务。

  光大控股通过旗下全资子公司ACTION持有光证国际49%的股权。

  光大控股2015年度的营业额为港币104.1亿元，净利润为港币53.2亿元，截止2015年12月31日止，总资产为港币652.8亿元，净资产为港币429.5亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  光证国际为根据英属维尔京群岛法律于1992年7月14日注册成立的有限公司。本次交易完成前，光证金控持有光证国际51%的股权， Action持有光证国际49%的股权；本次交易完成后，光证金控将持有光证国际100%的股权。

  光证国际为投资控股公司，直接或间接拥有所有子公司的全部股本。该等子公司为根据英属维尔京群岛法律、香港法律或中国法律注册成立的有限公司，在香港主要从事证券、期货、外汇及金业经纪服务、财富管理服务、投资银行、资产管理、自营投资及资料研究业务。光证国际的主要子公司包括中国光大证券（香港）有限公司、中国光大外汇、期货（香港）有限公司、中国光大融资有限公司、中国光大证券资产管理有限公司、中国光大金业投资有限公司、中国光大财富管理有限公司、中国光大资料研究有限公司、中国光大证券财务有限公司、中国阳光富尊投资有限公司、中国光大证券国际结构融资有限公司及阳光富尊（深圳）金融服务咨询有限公司。

  截至2015年12月31日,光证国际总资产约为港币34.15亿元，净资产约为港币12.99亿元，2015年度股东应占利润约为港币7,945万元。截至2016年5月底，光证国际净资产约为港币13.08亿元。上述数据均未经审计。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2016年6月15日，协议双方签署了《股权买卖协议》，主要条款如下：

  1、协议各方包括：买方-光证金控，卖方-ACTION，目标公司-光证国际。

  2、交易标的：光证国际49%股权

  3、交易总对价为港币9.3亿元。交易总对价由初始对价和延付对价两部分构成。

  初始对价为港币1亿元。买方于《股权买卖协议》签署日后第五个工作日向卖方支付港币壹亿元初始对价。

  延付对价港币8.3亿元在2016年9月15日或之前支付, 付款的先决条件为买方获得香港证监会批准买家成为光证国际旗下持牌法团的唯一股东；如果延付对价未能按时支付，买方需要按年息率8%向卖方支付利息。

  4、协议签署日为公司董事会审议通过之日；股权交割日指光证金控取得香港证监会批准成为光证国际旗下持牌法团唯一股东的资格当日；根据2011年光证金控与ACTION签署的《股东协议》,卖方委派的2名光证国际董事需要离任。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  通过收购光证国际余下49%股权，公司将全面掌握光证国际的经营主导权，进一步深化公司国际化进程，亦有利于日后与新鸿基金融（光证金控于2015年收购其70%股权，详见公司公告2015-007号）进行整合。

  本次交易不影响公司合并报表的范围。交易完成前，光证国际作为控股子公司纳入本公司合并报表范围；交易完成后，光证国际作为全资子公司纳入本公司合并报表范围。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事事前认可了本次关联交易事项,同意将该事项提交四届二十次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：

  "公司董事会在审议《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司《关于公司香港子公司光证金控向光大控股收购光证国际49%股权的议案》所涉事项符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。"

  七、备查文件目录

  1、公司四届二十次董事会会议决议

  2、独立董事签署的独立意见

  特此公告。

  光大证券股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日