证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）公司主要责任人不得调离。

  同时，对以下事项进行相关安排：

  （1）部分偿付及其安排；

  （2）全部偿付措施及其实现期限；

  （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

  （4）重组或者破产的安排。

  9、发行人应对华泰联合履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与华泰联合能够有效沟通。

  10、受托管理人变更时，发行人应当配合华泰联合及新任受托管理人完成华泰联合工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向华泰联合履行的各项义务。

  11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、如本次债券终止上市，则发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  13、发行人应当根据债券受托管理协议第4.22条的规定向华泰联合支付本次债券受托管理报酬和华泰联合履行受托管理人职责产生的合理费用。

  14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）受托管理人的职责、权利和义务

  1、华泰联合应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、华泰联合应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，监测发行人是否出现第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项，并按照债券受托管理协议的约定对上述情况进行核查，履行受托管理职责。华泰联合可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就债券受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

  （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；

  （4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；

  （5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。

  3、华泰联合应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。华泰联合应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  4、在本次债券存续期内，华泰联合应当持续监督并每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  5、华泰联合应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华泰联合应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。

  6、华泰联合应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深交所网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  7、华泰联合应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  8、出现债券受托管理协议第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，华泰联合应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场及时公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  9、华泰联合应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  10、华泰联合应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。华泰联合应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。

  11、华泰联合预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，华泰联合预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

  华泰联合履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。华泰联合可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，华泰联合可以召集债券持有人会议，由债券持有人要求提供担保。

  12、本次债券存续期内，华泰联合应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  13、发行人为本次债券设定担保的（如有），华泰联合应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  14、华泰联合为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。

  15、发行人不能偿还债务时，华泰联合应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  16、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，华泰联合应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

  17、华泰联合应当至少提前二十个交易日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

  18、华泰联合对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  19、华泰联合应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  20、除上述各项外，华泰联合还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  21、在本次债券存续期内，华泰联合不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  华泰联合在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  22、华泰联合有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。华泰联合根据债券受托管理协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬由发行人和华泰联合另行约定。

  （四）债券持有人的权利与义务

  1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

  2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。

  3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。

  4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权。

  5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理人。

  6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。

  7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿还债券的本金和利息。

  8、债券持有人应遵守债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。

  9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。

  10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

  （五）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、华泰联合应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）华泰联合履行职责情况；

  （2）发行人的经营与财务状况；

  （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生债券受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，华泰联合在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

  （1）华泰联合在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；

  （2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；

  （3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；

  （4）第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形。

  （六）利益冲突的风险防范机制

  1、华泰联合不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成债券受托管理协议项下的利益冲突：

  （1）因股权交易或其它原因，使华泰联合与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。

  （2）因重大经济利益，使得华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括（1）华泰联合与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）华泰联合营业收入主要来自发行人；或（3）华泰联合与发行人存在密切的经营关系；

  （3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使华泰联合作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。

  （4）华泰联合因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。

  2、当出现债券受托管理协议6.1条约定的利益冲突情形时，华泰联合在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个交易日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，华泰联合应在三十个交易日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信华泰联合存在利益冲突情形，且华泰联合尚未就该情形公告时，可书面要求华泰联合在五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  华泰联合预计利益冲突情形无法在短期内消除；或华泰联合预计短期内能够消除，但三十个交易日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求华泰联合公告临时受托管理事务报告，但华泰联合在五个交易日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。

  3、华泰联合不得为本次债券提供担保，且华泰联合承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  4、发行人或华泰联合任何一方违反债券受托管理协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。

  （七）受托管理人的变更

  1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）华泰联合未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

  （2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；

  （3）华泰联合停业、解散、破产或依法被撤销；

  （4）华泰联合提出书面辞职；

  （5）华泰联合不再符合受托管理人资格的其他情形。

  出现本条第（1）项或第（2）项情形且华泰联合应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，华泰联合应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘华泰联合的，在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个交易日起，新任受托管理人继承华泰联合在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。华泰联合职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向中国证券业协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。

  3、华泰联合应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、华泰联合在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除华泰联合在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （八）陈述与保证

  1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：

  （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；

  （2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  2、华泰联合保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；

  （1）华泰联合是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

  （2）华泰联合具备担任本次债券受托管理人的资格，且就华泰联合所知，并不存在任何情形导致或者可能导致华泰联合丧失该资格；

  （3）华泰联合签署和履行债券受托管理协议已经得到华泰联合内部必要的授权，并且没有违反适用于华泰联合的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反华泰联合的公司章程以及华泰联合与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  （九）不可抗力

  1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。

  （十）违约责任

  1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

  2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

  （1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；

  （3）发行人不履行或违反债券受托管理协议规定，在正常经营活动需要外，出售其全部或实质性的资产；

  （4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），且经华泰联合书面通知，或经持有本次债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续交易日仍未解除；

  （5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个交易日内提供华泰联合认可的新担保人为本次债券提供担保；

  （6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  （8）华泰联合未履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

  （9）华泰联合不再符合受托管理人资格；

  （10）华泰联合违反债券受托管理协议项下的任何约定，为发行人或本次债券产生不利影响的其他情形。

  3、如果债券受托管理协议下的违约事件发生且一直持续三十个交易日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。

  在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  4、如果发生债券受托管理协议第10.2条约定的违约事件且一直持续，华泰联合应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。

  5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就华泰联合因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

  6、在本次债券存续期间，若华泰联合拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使发行人或债券持有人造成直接经济损失的，华泰联合应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因华泰联合自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。

  7、在本次债券存续期间，若债券持有人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人或华泰联合及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券持有人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。

  （十一）法律适用与争议解决

  1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

  2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意将争议提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。

  （十二）协议的生效、变更及终止

  1、债券受托管理协议在同时满足以下条件时生效：

  （1）债券受托管理协议经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并加盖各自公章；

  （2）中国证监会核准本次债券的发行；

  （3）本次债券成功发行。

  2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。

  3、发生下列情况时，债券受托管理协议终止：

  （1）按照债券受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人；

  （2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿付本次债券本息；

  （3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；

  （4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。华泰联合为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  （一）债券持有人会议的权限范围

  1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息；

  2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；

  4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；

  5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；

  6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

  7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；

  8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债券持有人会议的其他职权。

  （二）债券持有人会议的召集

  1、在本次公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

  （1）拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）拟修改债券持有人会议规则；

  （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  （4）发行人不能按期支付债券本息；

  （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

  （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  （8）发行人提出债务重组方案；

  （9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。

  3、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

  5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：

  （1）债券发行情况；

  （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

  （3）会议时间和地点；

  （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

  （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；

  （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

  （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

  （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

  （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。

  7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

  9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  （三）议案、委托及授权事项

  1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第六条和第七条的规定决定。

  发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及债券持有人会议规则的规定。

  单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

  除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。

  3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

  征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。

  4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。

  资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

  经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权和/或表决权的范围；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

  6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。

  上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

  （四）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。

  3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。

  3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会议的债券持有人担任。

  每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

  5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券面值总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。

  8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

  任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

  （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  9、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容：

  （1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；

  （2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；

  （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；

  （4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

  （5）每一表决事项的表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

  11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。

  12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

  （2）会议有效性；

  （3）各项议案的议题和表决结果。

  第十一节 募集资金的运用

  根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会及股东大会决议审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过22亿元（含22亿元）公司债券。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将18亿用于偿还公司将到期债务；剩余部分将用于补充公司流动资金。

  第十二节 其他重要事项

  本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、承销商

  ■

  三、分销商

  ■

  ■

  四、发行人律师

  ■

  五、会计师事务所

  ■

  六、资信评级机构

  ■

  七、债券受托管理人

  ■

  八、募集资金专项账户开户银行（第一期）

  ■

  九、本期债券申请上市的证券交易所

  ■

  十、本期债券登记机构

  ■

  第十四节 备查文件

  除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

  （一）北京东方园林生态股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书；

  （二）发行人2013年审计报告、2014年审计报告、2015年审计报告、2016年1-3月未经审计的财务报表；

  （三）主承销商核查意见；

  （四）发行人律师出具的法律意见书；

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  北京东方园林生态股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司

  2016年7月1日