证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—０２６

紫金矿业集团股份有限公司

四届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十六次董事会于２０１２年５月１４日以内部公告方式发出通知，５月３０日下午在公司厦门分部海富中心２０楼会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１０名，董事邱晓华和独立董事陈毓川通过电话参加了会议，独立董事王小军因在外出差未能参会，委托独立董事林永经代为投票。公司全体监事及部分公司高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》；

会议选举邱晓华先生为公司副董事长，公司执行董事。

表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司新媒体登记监控制度》；

表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

关于《紫金矿业集团股份有限公司新媒体登记监控制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

三、审议通过《公司高级管理和技术职务人员退休、正常离职后聘任顾问暂行管理办法》；

表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过《全面要约收购澳大利亚诺顿金田有限公司的投资议案》；

同意通过紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司作为投资主体，以每股０．２５澳元的价格进一步要约收购诺顿金田有限公司股权。授权任一执行董事负责处理与收购相关的各项事宜，包括但不限于进行具体条款谈判、签署相关执行协议等事宜。

表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

有关投资详情另见公司披露的“临２０１２－０２７ 号”公告。本公司将及时披露要约收购后续进展情况。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月一日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２－０２７

紫金矿业集团股份有限公司

关于要约收购诺顿金田有限公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与诺顿金田有限公司（Ｎｏｒｔｏｎ Ｇｏｌｄ Ｆｉｅｌｄｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“诺顿金田”）于２０１２年５月３１日签署《收购执行协议》，本公司将通过下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（Ｊｉｎｙｕ（Ｈ．Ｋ．）Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“金宇香港”或“要约人”），以每股０．２５澳元的价格，向诺顿金田全部已发行股份（除本公司及附属公司已持有的股份外）发出有条件的场外现金要约收购，亦包括任何在要约结束前因根据相关条款行使的任何现有期权而新发行的股份。

本次要约收购交易金额约为１８０，３００，０００澳元，约合人民币１１．０７亿元。（在完全稀释的基础上，扣除本公司及下属全资子公司持有的诺顿金田股份外的全部已发行股份）（按２０１２年５月３１日中国银行人民币汇率中间价１澳元兑换人民币 ６．１４１３元折算，下同）

２、本次交易不构成关联交易；

３、本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准；本次交易的完成受限于《收购执行协议》所列有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准；

４、本次要约收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、投资概述

２０１１年９月，本公司及下属全资子公司皓金有限公司出资 ２７，６７０，０００澳元，分两部分认购诺顿金田１３８，３５０，０００股普通股，加上先前通过二级市场持有的诺顿金田５，９００，０００股股份，本公司合计持有诺顿金田１４４，２５０，０００股股份，占其股份总数的１６．９８％，并向诺顿金田委派一名董事。（有关详情见公司“临２０１１－０４０号”、“临２０１１－０４７号”公告）

本公司于２０１２年４月向诺顿金田提出一项意向性、非约束力及有条件的收购建议，建议向所有诺顿金田股东（除本公司及其已持有诺顿金田股份的附属公司外）提出每股０．２５澳元的现金要约，及由诺顿金田支付每股０．０２澳元的特别股息。（有关详情见公司“临２０１２－０１７号”公告）

本公司与诺顿金田于２０１２年５月３１日签署《收购执行协议》，本公司将通过下属全资子公司金宇香港以每股０．２５澳元的价格（约合人民币１．５３５元），向诺顿金田全部已发行股份（除本公司及附属公司已持有的股份外）发出有条件的场外现金要约收购，包括任何在要约结束前因根据相关条款行使的任何现有期权而新发行的股份。

本次要约收购交易金额约为１８０，３００，０００澳元，约合人民币１１．０７亿元。（在完全稀释的基础上，扣除本公司及下属全资子公司持有的诺顿金田股份外的全部已发行股份）

为协助诺顿金田因触发控制权变更条款后须归还担保票据贷款，本公司同意向诺顿金田提供３，８００万澳元的无抵押贷款。

在本次要约收购成为无条件，且诺顿金田现有所有担保贷款项下的贷款票据已被全部赎回的前提下，要约人同意诺顿金田向其股东宣派每股不超过０．０２澳元（税前）的特别股息。本次每股０．２５澳元的要约价格不会因支付特别股息而减少。

本公司四届十六次董事会审议通过上述收购事项。

二、交易双方基本情况

１、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。

２、金宇（香港）国际矿业有限公司 （Ｊｉｎｙｕ（Ｈ．Ｋ．）Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ），为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港成立的全资子公司，主要从事投资业务。

３、由于诺顿金田为一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，根据《收购执行协议》安排，本次交易对方为诺顿金田股东（除本公司及其附属公司外）。

在进行所有合理查询后，就董事所知的最大范围，诺顿金田及其最终实益大股东（除本公司及其附属公司外）均非本公司的关联人士。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

根据诺顿金田所披露及于公开途径可获得的资料，诺顿金田为一家中型、非对冲的黄金生产和勘探公司，注册地位于在澳大利亚昆士兰州布里斯班。诺顿金田在澳大利亚证券交易所上市（股票代码为ＮＧＦ），年产黄金约１５０，０００盎司（约４．６７吨黄金）。诺顿金田的主要资产为澳大利亚Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ 金矿项目、Ｍｏｕｎｔ Ｍｏｒｇａｎ尾矿利用项目、诺顿金田金矿项目及Ｍａｎｙ Ｐｅａｋｓ铜矿勘探项目。

诺顿金田的核心资产Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ金矿项目位于西澳大利亚Ｋａｌｇｏｏｒｌｉｅ镇，Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ金矿项目的资产由年处理矿石能力３３０万吨的Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ选矿厂以及选矿厂周围面积达６９３平方公里的采矿权和探矿权区域构成。Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ金矿项目由诺顿金田１００％持有并运营，其２０１２财年运营的生产矿山为Ｎａｖａｊｏ－Ｃｈｉｅｆ露天矿、Ｂｌｕｅ Ｇｕｍ露天矿和Ｈｏｍｅｓｔｅａｄ井下矿。

除Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ项目外，诺顿金田在澳大利亚的其它勘探项目包括：（１）位于昆士兰Ｒｏｃｋｈａｍｐｔｏｎ西南３８公里处的Ｍｏｕｎｔ Ｍｏｒｇａｎ尾矿利用项目；（２）位于昆士兰中部Ｇｌａｄｓｔｏｎｅ西南１００公里Ｂｏｙｎｅ Ｖａｌｌｅｙ的诺顿金田金矿项目；及（３）位于诺顿金田金矿项目南２５公里处的Ｍａｎｙ Ｐｅａｋｓ铜矿项目，该项目为合资项目，诺顿金田持有７０％的权益。

有关诺顿金田的详细资料见其公司网站ｗｗｗ．ｎｏｒｔｏｎｇｏｌｄｆｉｅｌｄｓ．ｃｏｍ．ａｕ 。

２、投资标的拥有资源情况

根据诺顿金田所披露及于公开途径可获得的资料，诺顿金田拥有黄金资源量５９６．１万盎司（约１８５．４吨），其中探明和控制的资源量合计３２６．５万盎司（约１０１．６吨）；拥有黄金储量１００．３万盎司（约３１．２吨）。（１盎司＝３１．１０３５克）

（１）截至２０１１年１２月３１日Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ项目资源量表

（２）截至２０１１年１２月３１日Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ项目储量表

附注：（１）Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ项目资源量表来源于Ｐｅｔｅｒ Ｒｕｚｉｃｋａ及Ａｎｄｒｅｗ Ｂｅｗｓｈｅｒ编写的资料。

（２）Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ项目储量表来源于Ｉａｎ Ｐａｙｎｔｅｒ及Ｃｕｌｌｕｍ Ｗｉｎｎ编写的资料。

（３）Ｗｉｎｎ先生、Ｐａｙｎｔｅｒ先生、Ｒｕｚｉｃｋａ先生及Ｂｅｗｓｈｅｒ先生均为《ＪＯＲＣ规则》所定义的“合资格人士”。

（４）《合资格人士声明》的详情见澳大利亚证券交易所２０１２年５月１４日诺顿金田的公告或诺顿金田公司网站。

（５）以上部分数据按四舍五入计算。

３、投资标的财务情况

诺顿金田的财务年度从７月１日至６月３０日，其财务报告根据《澳大利亚会计标准》编制。以下为诺顿金田截止２０１１年６月３０日财年经审计的财务报告中的主要财务数据：

单位：澳元

注：资料来源于诺顿金田 ２０１１年年度报告

以下为诺顿金田截止２０１１年１２月３１日财务报告主要财务数据（经审阅）：

单位：澳元

４、投资标的的股权结构

诺顿金田已发行股份由普通股组成，其现已发行股份如下：

（１）８４９，５８０，２６５ 股普通股；

（２）１２，０００，０００ 份期权；及

（３）因授予员工绩效权和其它权利将可发行不超过４，２９０，０００股普通股和４，０００，０００份期权。

若行使上述期权、绩效权及其它权利，诺顿金田全部已发行股份将达到８６９，８７０，２６５股。但因授予员工绩效权而可能发行的４，２９０，０００股普通股不会被接受，因此不会成为本次要约的一部分。

截止２０１２年５月２２日诺顿金田前十大股东如下：

本公司通过ＱＤＩＩ及下属全资子公司Ｌｕｍｉｎｏｕｓ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ目前合计持有诺顿金田１４４，２５０，０００股股份，占１６．９８％。

四、协议的主要内容

１、交易标的及代价

要约人将根据澳大利亚《公司法》向诺顿金田全部已发行股份（除本公司及附属公司已持有的股份外），以每股０．２５澳元（约合人民币每股１．５３５元）提出有条件的场外现金收购。每股０．２５澳元的要约价代表：

（１）２０１２年３月２９日（２０１２年４月３日公布意向性收购建议之前的最后一个交易日）澳大利亚证券交易所挂牌的诺顿金田股票收盘价０．１８５澳元溢价３５％；

（２）２０１２年３月２９日（包括当日）前一个月澳大利亚证券交易所挂牌的诺顿金田股票价格的成交量加权平均价０．１７９６澳元溢价３９．２％；及

（３）２０１２年３月２９日（包括当日）前三个月澳大利亚证券交易所挂牌的诺顿金田股票价格的成交量加权平均价０．１９４２澳元溢价２８．７％。

该交易代价是在各方公平协商及一般商业原则下，并参照诺顿金田的股价达成。本次认购资金主要来源于公司的自有资金或银行融资。

基于诺顿金田现有全部已发行股份８４９，５８０，２６５股，加上任何在要约期结束前因根据相关条款行使的任何现有期权而新发行的股份，诺顿金田发行的股份总数最高将达到８６５，５８０，２６５股（如本公司根据澳大利亚《公司法》第６３３（２）条所确定的“登记日”时有效），扣除本公司及下属全资子公司持有的１４４，２５０，０００股股份，若诺顿金田其它股东全部接受本次要约，本公司须支付的金额约为１８０，３００，０００澳元（约合人民币１１．０７亿元）。

２、要约期

本次要约开放的初始要约期不少于１个月。本公司已就要约期限不超过６个月与诺顿金田在协议中达成共识。

３、推荐要约

诺顿金田已宣布其推荐董事（推荐董事为诺顿金田截止本公告日的全部董事，但曾宪辉先生除外。曾先生为本公司推荐的董事，并已就本次要约放弃投票权）一致推荐诺顿金田股东在未有更优报价的情况下接受本次要约。

４、主要前提条件

本次要约受制于多项条件，其中包括但不限于：

（１）本公司及下属全资子公司合计获得诺顿金田普通股至少５０．１％的相关权益：

（２）已取得中国政府及相关监管机构的全部适用的批准并持续有效；

（３）已取得澳大利亚有关监管部门的有效批准；

（４）在要约期结束前，诺顿金田并未发生重大不利变化；及

（５）在本公告日后６个月内，纽约商品交易所的黄金现货价格在黄金交易的任何７２小时期间不低于每盎司１，４００澳元。

本公司有权根据澳大利亚《公司法》豁免任何要约条件。但本公司已与诺顿金田就要约人不会在初始要约期的前两周豁免上述第（１）条中所述的５０．１％的条件在协议中达成共识，除非本公司已获得至少４５％的诺顿金田股份的相关权益。

５、排他性条款及分手费

排他期指本协议生效日起到以下三个日期中最早的日期为止的期间：（１）本协议生效后６个月；（２）本协议终止；（３）要约期结束。

根据协议，诺顿金田同意在指定的排他期内，停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争报价的讨论及谈判，除非该竞争报价为更优报价，不向第三方寻求其它要约及授权公司配合任何竞争报价。

此外，诺顿金田同意若发生以下任一特定情况即向本公司支付等同于２，１５０，０００澳元的分手费（及任何适用的销售税）。该等特定情况包括（但不限于）：

（１）任何推荐董事未推荐股东接受要约或推荐反对要约，保留其对要约的支持或撤回其对要约的推荐或批准；

（２）在排他期内公布或发生竞争报价，且任何推荐董事推荐该竞争报价；

（３）在排他期内公布或发生竞争报价，并且在本协议签署之后１２个月内完成，第三方因此获得诺顿金田控制权或者持有超过５０％的权益；

（４）诺顿金田董事会召开股东大会寻求批准采取任何行动阻止完成要约条件及任何推荐董事投票赞成上述行动；

（５）违反或未满足任何要约条件是由于诺顿金田或任何其推荐董事的行为或不作为而造成的；及

（６）诺顿金田严重违反协议且诺顿金田在接到本公司通知后３个工作日内未能纠正。

但若要约已成为无条件且本公司已获得至少５０．１％的诺顿金田股份的相关权益，则将不会在要约期结束后支付分手费。

６、协议终止

根据协议，合同双方有权于下列情况下终止协议：

（１）另一方违反协议条款，而该违约行为按协议的性质而言为严重违约行为，且该违约方未能于收到通知后弥补违约行为；

（２）要约人撤回要约或要约过时或因任何原因不继续进行；或

（３）若在要约期开始后６个月内，先决条件未被全部满足或未获豁免。

若发生如下情况，本公司有权终止协议：（１） 诺顿金田任何推荐董事不推荐本次要约、或反对本次要约、或对支持本次要约有所保留、或撤回其对要约的推荐或批准；或 （２） 于排他期内，在协议项下宣布另一竞争性报价，而诺顿金田任何推荐董事推荐该竞争性报价。

若诺顿金田的大多数推荐董事推荐一个更优报价时，诺顿金田推荐董事有权终止本协议。

７、潜在特别股息

诺顿金田已公告建议宣派特别股息，诺顿金田股东将有权保留每股不超过０．０２澳元（税前）的特别股息，本次每股０．２５澳元的要约价格不会因支付特别股息而减少。特别股息在满足以下条件后立即公告宣派：

（１）本次要约成为无条件；且

（２）诺顿金田现有所有担保贷款项下的贷款票据已被全部赎回。

特别股息在满足上述条件的最后之日起不迟于３周内支付。

本公司已承诺在特别股息登记日前，不会将已接受要约的诺顿金田股东的股权过户，以此保障已接受要约的诺顿金田股东可以收取特别股息，除非协议终止及尚未根据上述要求宣派及公告特别股息。

五、债务融资安排

诺顿金田已于２０１１年６月１日在澳大利亚证券交易所公告其持有高级担保票据债务贷款（“担保票据贷款”）。该等票据包含控制权变更条款，其将在特定情况下被触发，包括：（１）任何人士获得超过４５％的诺顿金田股份；或（２）提出对诺顿金田的收购出价成为无条件的，并且出价人持有超过４５％的诺顿金田股份或诺顿金田董事会一致推荐该出价（无论是否附带条件）。

一旦控制权变更条款被触发，诺顿金田需归还担保票据贷款项下的全部未偿贷款及赎回溢价。若上述情况于本公告日发生，诺顿金田预计需支付约５０，８００，０００澳元。

为协助诺顿金田在触发控制权变更条款后归还担保票据贷款，本公司已同意向诺顿金田提供３８，０００，０００澳元的无抵押贷款（“无抵押贷款”）。无抵押贷款加上诺顿金田现有现金储备将可使诺顿金田归还全部担保票据贷款。

无抵押贷款期限为自提取贷款后１２个月，年利率为１１％。如本次要约已被撤回或要约未能成为无条件（或发生其它特定事件）时，无抵押贷款必须于６个月内归还（或任何情况下不迟于贷款１２个月期限）。

六、意向性时间表

本公司预期《要约人声明书》可在本公告发出之日起６周内寄送予诺顿金田股东，届时将开放接受要约。有关诺顿金田的《目标公司声明书》则预期在此后短时间内寄送予股东。

七、本次交易对公司的影响

诺顿金田为一生产型黄金矿山，年产黄金近５吨，项目资源量大，矿石性质易选，选矿回收率整体较高，技术装备和管理水平较高。本次收购若成功，将有效拓展公司海外经营区域，增加公司黄金资源储量，提高公司黄金产能，巩固公司行业地位；该项目所在地澳大利亚为成熟的矿业市场，投资环境较好，且项目处于澳洲有名的金矿开发重镇和黄金成矿带上，有较好的勘探前景；该项目若能成功运作，将为公司国际化提供一良好平台和基地，对公司培养和发现国际化人才、提升海外运营能力有重要意义。综上，本次收购符合公司的发展战略，本次交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体的股东的利益。

本次投资约合人民币１１．０７亿元，占公司２０１１年度经审计净资产比例为４．４３％。

八、投资风险

１、本次交易为有条件要约收购，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败

（１）境内外相关批准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，其中包括是否能获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准及澳大利亚有关监管机构的有效批准存在不确定性；

（２）本次收购目标为５０．１％的权益，依照要约条件能否获得上述比例尚存在不确定性。但如上所述，本公司有权豁免这一条件；

（３）第三方提出更有吸引力的收购条件的风险。

虽然本公司已和诺顿金田签署了《收购执行协议》，且该收购方案得到了其推荐董事的一致推荐，已在很大程度上减少了竞争风险，但在本交易执行过程中，仍不能排除其他竞争者向诺顿金田提出较本公司更有吸引力的收购条件的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面可能会延长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。

２、矿山运营风险

诺顿金田拥有矿点多且分散，现金运营成本较高，如果无法有效降低其生产成本，则存在亏损进而导致无法收回投资的风险。

鉴于本次收购资产所在国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。

３、市场风险

市场风险主要表现为黄金价格的未来走势。如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的股权价值。

４、外汇风险

本次交易以澳元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资带来一定的外汇风险。

５、法律和政策风险

本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策，本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台决定、法律或展开调查行动的风险。

九、备查文件

１、公司董事会决议；

２、收购执行协议。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月一日