本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　１、公司：深圳中航地产股份有限公司

　　２、江南信托：江西江南信托股份有限公司

　　３、兴业银行：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　一、关联交易概述

　　２０１０年７月１日，公司与江南信托签订了五份《信托贷款合同》（合同编号：ＳＣＴＣ［２０１０］ＸＡ１０３７－２０－１、ＳＣＴＣ［２０１０］ＸＡ１０３７－２１－１、ＳＣＴＣ［２０１０］ＸＡ１０３７－２２－１、ＳＣＴＣ［２０１０］ＸＡ１０３７－２３－１、ＳＣＴＣ［２０１０］ＸＡ１０３７－２４－１），江南信托受兴业银行委托向公司发放信托贷款合计金额为人民币４．６亿元，其中二笔信托贷款合计１．９亿元专项用于南昌中航城市广场项目的开发和建设，其余三笔信托贷款合计２．７亿元专项用于成都中航城市广场项目的开发和建设。以上五笔信托贷款期限为两年，自２０１０年７月５日起至２０１２年７月５日止， 贷款采用浮动利率方式，为同期同档次国家基准利率上浮５４％，目前年利率为８．３％，信托贷款利息即为信托收益，信托报酬来自信托收益，按照信托贷款总额的０．３％／年固定计收。

　　２０１０年４月３０日，兴业银行与江南信托签订了《江南信托天顺１２号兴业银行单一资金信托合同》（合同编号：ＳＣＴＣ［２０１０］ＸＡ１０３７），并于２０１０年７月１日签订了该合同的补充协议《信托认购及追加申请书》（编号：第０１９－２０３号），将信托资金４．６亿元委托给江南信托用于前述向公司发放的信托贷款。

　　江南信托是中国航空工业集团公司的控股子公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的母公司，同时公司控股股东中国航空技术深圳有限公司是江南信托的股东之一，因此上述交易事项构成了公司的关联交易，但不属于重大资产重组事项。按照《股票上市规则》等有关证券监管规定，本交易事项不需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　１、公司名称：江西江南信托股份有限公司

　　２、成立日期：２００９年１２月２８日

　　３、注册地址：南昌市抚河北路２９１号

　　４、法定代表人：朱幼林

　　５、注册资本：３００００．５万人民币

　　６、公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　７、主营业务：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

　　８、股东情况：

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　　９、财务状况：截止２０１０年６月３０日，江南信托未经审计的总资产为３１，０４０万元，净资产３０，５００万元；营业收入１，７９９万元，净利润４２０万元。

　　１０、关联关系图：

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　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　本次关联交易涉及的标的为江南信托收取的信托报酬，信托报酬按照信托贷款总额的０．３％／年固定计收。本次信托贷款总额为人民币４．６亿元，贷款期限两年，江南信托将收取的信托报酬总计为２７６万元。

　　四、交易的定价政策及依据

　　根据信托行业协会与各会员单位的约定，年化信托报酬率不得低于０．３％，本次关联方江南信托收取的信托报酬符合信托收费的一般标准。

　　五、《信托贷款合同》的主要内容

　　１、贷款金额：人民币肆亿陆仟万元。

　　２、贷款用途：本次贷款专用于“中航国际广场”（南昌）和“中航城市广场”（成都）项目开发和建设。

　　３、贷款期限：两年，自２０１０年７月５日起至２０１２年７月５日止。

　　４、贷款利率：同期同档次国家基准利率上浮５４％，目前年利率为８．３％。

　　５、利率调整方式：固定利率基础上按合同规定浮动。

　　６、计息方式：贷款利息从贷款资金划入借款账户之日起按实际发放金额和实际占用天数计算，每月计息一次，计息日为每月的２０日。

　　７、本金和利息的支付方式：每个计息日支付利息，并于贷款到期日一次性归还全部贷款本金及剩余利息，利随本清。

　　８、本次信托贷款保证人为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司。

　　９、合同的成立、生效和终止：

　　（１）合同经双方有权签字人签字并加盖公章或合同专用章后成立。

　　（２）合同在同时满足下述条件时生效：①合同成立。②合同项下的贷款资金被划至借款账户。

　　（３）合同自合同项下所有贷款本金、利息、罚息及其他一切相关费用清偿完毕之日起自动终止。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司进行本次信托委托贷款，主要是为了补充公司短期流动资金需求，拓宽公司的筹资渠道，缓解公司项目开发高峰期短期流动资金的紧张。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

　　七、２０１０年初至披露日公司与江南信托累计发生的关联交易情况

　　２０１０年初至披露日，公司与江南信托累计已发生的关联交易金额为３．７２万元，均为江南信托支付给公司所属深圳市中航物业管理有限公司的物业服务费。

　　八、独立董事对本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见：本次关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，有利于保证公司短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，符合有关证券监管规定，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）《信托信托贷款合同》；

　　（二）《江南信托天顺１２号兴业银行单一资金信托合同》；

　　（三）《信托认购和追加申请书》；

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年七月六日