本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　随着昆山市经济的迅速发展，本公司所在区域已发展为城市中心地区。根据《昆山市城市总体规划（2002－2020）》（以下简称"城市规划"），本公司位于昆山市黑龙江北路东侧的厂区（以下简称"老厂区"）属于中心城综合片区，周围有市政府、科博馆、住宅小区等环境敏感点，该区域用地重点向商贸、住宅产业发展。2010年9月29日，昆山经济技术开发区规划建设局（以下简称"规划建设局"或"甲方"）受江苏昆山经济技术开发区管理委员会(以下简称"管委会")委托并在管委会的见证下与我公司签订了上述厂区整体搬迁补偿协议，该搬迁补偿协议不构成关联交易。我公司股票于本公告公布后，暨2010年10月11日复牌。

　　一、关于搬迁补偿协议的说明

　　搬迁地块位于昆山市黑龙江北路东侧，国有土地使用证编号为昆国用（2004）字第120041002214号，土地使用权面积为13,1694.8平方米。本次整体搬迁补偿金额为捌亿壹仟肆佰壹拾肆万陆仟贰佰元整（81,414.62万元），管委会昆开函[2010]14号文《关于沪士电子股份有限公司地块动迁补偿事宜的函》（以下简称"书面说明"）已经申明该搬迁补偿金由江苏昆山经济技术开发区（以下简称"开发区"）财政预算支付。因该搬迁补偿金从财政预算列支，存在损失的风险很小，我公司不对其提列减值准备。搬迁补偿金用于搬迁所涉动产、不动产的损失，搬迁费用，以及资产重置及改造的补偿，我公司后续会聘请中介机构出具搬迁所涉动产、不动产、损失及补偿等事项的评估报告，并提交董事会和股东大会审议。

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则解释第3号》的规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，企业收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理，对于企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的计入"资本公积"科目。我公司计入专项应付款的金额为81,414.62万元。从专项应付款转入递延收益，用于补偿搬迁过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出和停工损失的金额合计约2.14亿-2.64亿，结余约5.5亿-6亿。公司预计用于恢复产能、资产重置及改造的金额约为5.5-6亿，故结余的约5.5亿-6亿将全部用作对搬迁后拟新建资产的补偿，而计入递延收益，在新建资产的未来可使用年限中摊销计入利润表。该递延收益对公司2010年度利润没有影响，对未来年度利润的影响要视新建资产的具体购建时间及未来可使用年限确定。

　　昆山市政府有关部门同意搬迁进度不影响我公司的正常生产经营。我公司将根据生产计划安排实施搬迁，将搬迁对正常生产经营的影响降到最低。

　　我公司已于2008年7月29日取得昆山市吴淞江工业园内，面积为186,528.5平方米的土地使用权,其国有土地使用证编号为昆国用(2008)第12008100180号（以下简称"新厂区"）。预计新厂区基建施工可在2012年第一季度完成并投入使用，其后我公司计划分三期按生产线逐步实施搬迁。

　　我公司最迟于2016年12月31日之前将搬迁地块直接交付给该地块土地使用权受让人，虽然根据搬迁补偿协议，搬迁地块房产证和土地使用权证最迟于协议签订之日起10天内注销，但管委会书面说明同意我公司在交付前有权继续使用上述土地及附属房产。为准确反应搬迁期间公司的经营业绩，以及实质重于形式的原则，在搬迁地块土地使用权证及其附属房产的房产证注销后，相关的土地使用权和房产将继续按照原预计使用年限摊销计入当期损益表。由于老厂区所在土地的使用年限缩短至不超过2016年12月31日，因此土地使用权对应的无形资产余额将仅留存目前至2016年12月31日的累计摊销额(约178万元)，并在未来年度逐年摊销计入利润表，剩余金额(约741万元)将在土地使用权注销时，由从专项应付款转至递延收益的部分进行补偿。如搬迁土地提前交付，则摊销作相应的调整；附属房产对应的固定资产(2009年末原值为217,629,968.6元,2009年度折旧额为7,317,459.36元，2009年末净值为147,302,807.82元)在搬迁期间继续用于生产经营的部分计提折旧进入成本，由于设备搬迁而空置的部分按其账面净值转入专项应付款。

　　因搬迁周期较长，搬迁补偿费的具体支付时间由规划建设局和我公司根据搬迁进度结合实际情况另行协商。

　　二、搬迁补偿协议主要内容

　　1、动迁范围

　　甲方对乙方（乙方指我公司）动迁范围为：乙方位于昆山开发区黑龙江北路东侧厂区全部不动产与动产。

　　2、补偿金额

　　甲方对乙方给以不含税补偿计人民币81,414.62万元（大写：捌亿壹仟肆佰壹拾肆万陆仟贰佰元整）。该补偿金额为最终金额，之后乙方不得以任何方式提出异议，即使存在实体上的可以补偿之物，亦视为乙方业已放弃该等补偿权利。

　　3、权利声明

　　乙方对其动迁资产，特别是不动产权利声明如下：动迁移交资产权利或产权权利清晰，乙方是移交资产的合法所有人，不存在任何权利瑕疵，不存在对任何第三人设定抵押、质押、担保等形式的他项权利情形，并保证在签订本协议后部与任何第三人设定抵押、质押、担保等形式的他项权利清形。违反上述声明的，由此造成的后果由乙方承担。

　　4、动迁标的和补充费的交付

　　动迁地块房产证和土地使用权证最迟于本协议签订之日起十日内由乙方与有权机关办理注销事宜。经动迁地块土地使用权受让人同意，乙方最迟于2016年12月31日之前将动迁地块直接交付给动迁地块土地使用权受让人。甲方根据乙方指定收款账户付款。动迁补偿费的具体支付时间，由甲乙双方根据搬迁进度，结合实际情况另行协商解决。

　　5、违约责任

　　任何一方没有按照本协议约定履行义务的，视为该方违约，自逾期之日起，违约方应按应付未付金额或该义务相对方的支付额的每日千分之二支付逾期违约金。

　　6、其他事项

　　搬迁补偿协议未尽事宜，由我公司与规划建设局另行协商解决，因履行协议发生纠纷的，首先通过协商解决，如协商不成由协议签订地暨江苏省昆山市人民法院管辖。

　　三、管委会书面说明主要内容

　　1、管委会同意我公司在动迁协议签订后继续使用动迁地块及附属房产，最迟于2016年12月31日前将该地块交付给土地使用权受让人

　　2、我公司动迁补偿费由开发区财政预算支付

　　四、特别事项及风险提示

　　1、搬迁补偿协议尚须经过公司董事会及股东大会审议批准后才能生效。

　　2、此次搬迁既配合城市规划，又有利于我公司进一步实施差异化竞争战略，调整产品结构，打破了老厂区土地面积及既有建筑规划对扩大生产规模的限制，有利于公司的长远发展。

　　3、因搬迁周期较长，本公司及董事会全体成员承诺，如本公告中涉及的会计处理、预计分别计入资本公积和递延收益的金额出现重大变化，本公司会及时履行信息披露义务。

　　4、尽管管委会对我公司在搬迁地块的土地及附属房产使用权证注销之后有权继续使用作出了书面说明，但仍然可能存在一定的产权风险，如在2016年12月31日前不能完成搬迁，公司可能存在被迫搬迁风险，导致生产经营受到严重影响。

　　5、尽管管委会书面说明中申明由开发区财政预算支付我公司动搬迁补偿金，但因搬迁周期较长，且搬迁补偿费的具体支付时间尚未商定，仍然可能存在一定的及时支付风险，如有迹象表明补偿金回收存在风险，公司将及时按照会计准则规定计提减值准备，并履行信息披露义务。

　　沪士电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十月十一日