保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　广州市天河北路１８３号大都会广场４２层

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读招股意向书的“风险因素”部分。

　　一、经公司２００９年第四次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配政策为：若本次发行新股成功，则公司（母公司）２００９年度利润分配完成后的全部剩余未分配利润以及该次利润分配完成至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票前产生的滚存利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

　　截至２００９年１２月３１日，公司（母公司）可供分配利润为７４，６７３，６１８．４９元。经公司２００９年度股东大会决议通过，公司（母公司）以截至２００９年１２月３１日总股本１５，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．１８元人民币（含税），共计派发现金人民币１７，７００，０００．００元。上述现金股利已发放完毕，截至２０１０年６月３０日，公司（母公司）可供分配利润为８９，４９９，６３０．５１元。

　　二、本次发行前公司总股本为１５，０００万股，本次拟发行５，０００万股，上述股份均为流通股。

　　１、公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司其他股东承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　３、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　三、房地产行业周期性波动影响短期市场需求的风险。公司主营业务为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产和销售，产品销售受电梯整机市场需求的影响，而电梯整机市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。２００８年，受全球金融危机和国家宏观经济环境的影响，房地产行业出现短期波动，电梯整机市场增幅放缓，继而影响公司产品的市场需求。虽然从中长期来看，随着我国城市化的快速推进以及保障性住房建设力度的加大，将在一定程度上促进我国电梯整梯需求的增长，但房地产行业周期性波动仍将在一定程度上影响公司产品的短期市场需求。

　　四、主要客户相对集中的风险。２００７年度、２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－６月，公司向前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为６３．９７％、４６．４９％、３９．５７％和４１．９７％，虽然总体上呈下降趋势，但占比仍相对较大。美国奥的斯、瑞士迅达等跨国公司在国内设立的电梯制造企业均为本公司的主要客户，２００７年度、２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－６月，公司向美国奥的斯、瑞士迅达在国内设立的电梯制造企业销售产品收入合计占公司营业收入的５８．００％、３６．４６％、２９．１０％和２８．８１％。公司存在客户相对集中的风险，若上述客户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来一定影响。

　　五、产品价格及毛利率波动风险。公司产品价格在报告期内波动较大，各类产品平均单价总体上呈现逐年下降趋势，以电梯控制成套系统和电梯智能化微机控制板为例，电梯控制成套系统产品平均单价２００８年较２００７年下降５．４９％，２００９年较２００８年下降１０．４０％，２０１０年１－６月较２００９年下降１３．８９％；电梯智能化微机控制板平均单价２００８年较２００７年下降２２．６１％，２００９年较２００８年下降２６．２５％，２０１０年１－６月较２００９年下降１１．４５％。产品价格的变化导致单类产品毛利率发生波动，虽然报告期内公司通过调整产品结构，提升高毛利率产品销售比重，减弱了毛利率波动对经营业绩的影响，使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。若公司产品销售价格继续下跌，或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有效减少产品成本支出，公司将面临产品毛利率波动影响经营业绩的风险。

　　六、净资产收益率大幅下降的风险。２００９年，公司全面摊薄的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为１６．４５％。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，短期内存在公司净资产收益率下降的风险。

　　七、补交企业所得税的风险。公司（母公司）及控股子公司部件公司２００６、２００７年度享受１５％的所得税优惠税率。该优惠政策是上海市地方政策，其与国家关于所得税优惠政策规定存在差异。因此，公司（母公司）及控股子公司部件公司存在被税务机关追缴以前年度所得税的风险。２００６年度以及２００７年度，公司（母公司）及部件公司可能被税务机关追缴以前年度所得税金额合计分别为１，２２３．７１万元和１，４８２，９３万元。

　　第一节 释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节 本次发行概况

　　１、发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）；

　　２、每股面值：１．００元；

　　３、拟发行股数：５，０００万股，占发行后总股本的２５％；

　　４、每股发行价：通过向询价对象询价，由保荐人（主承销商）和公司协商确定发行价格；

　　５、市盈率：【 】倍（以发行前总股本计算）；

　　【 】倍（以发行后总股本计算）；

　　６、发行前每股净资产：２．２９元／股（按２０１０年６月３０日经审计的净资产和发行前总股本计算）；

　　７、发行后每股净资产：【 】元／股（按２０１０年６月３０日经审计的净资产和拟募集资金合计额与发行后总股本计算）；

　　８、市净率：【 】（以发行前每股净资产值计算）；

　　【 】（以发行后每股净资产值计算）；

　　９、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；

　　１０、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（包括证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象；

　　１１、承销方式：承销团余额包销；

　　１２、预计募集资金总额和净额：【 】万元；

　　１３、发行费用概算：

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式：有限责任公司整体变更

　　本公司系由上海新时达电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００８年７月１９日，新时达有限公司全体股东共同签署《发起人协议》，以截至２００８年４月３０日经立信会计师事务所有限公司审计的新时达有限公司帐面净资产２４９，１５９，８５７．３９元为基础，折为股份有限公司股本１５，０００万股，整体变更为上海新时达电气股份有限公司。２００８年８月２７日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为３１０１１４００００９８５０７的《企业法人营业执照》，注册资本１５，０００万元。

　　（二）发起人

　　公司发起人为纪德法等２９名自然人和科升投资、百硕商务、开悦商务３家法人。公司设立时的股本结构情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为１５，０００万股，本次拟发行股数为５，０００万股，发行后总股本为２０，０００万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为２５％。发行前后公司股本结构变化情况如下：

　　（二）前十名股东

　　本次发行前，公司前１０位股东的持股情况如下表所示：

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前１０名自然人股东在公司的任职情况如下表：

　　（四）战略投资者

　　本公司股东中，无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本公司股东中，纪德法与刘丽萍系夫妻关系；纪翌系纪德法、刘丽萍之女；张为系刘丽萍之外甥。纪德法、刘丽萍、纪翌、张为分别持有本公司２８．６２１９１％、１４．０７７２０％、９．３８４８０％、８．０１９６８％的股权。

　　除此之外，百硕公司股东严建霞系本公司股东宋吉波之妻；百硕公司股东蒋菁蓉系本公司股东姜海平之妻；百硕公司股东张志新系本公司股东张丽芳之兄。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　１、公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　２、公司其他股东承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　３、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不得超过５０％。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　公司主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售，主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两大类。广泛适用于高速／中速／低速电梯、交流／直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　１、国内销售模式

　　①销售方式

　　公司主要产品电梯控制系统系列产品和电梯变频器系列产品技术含量较高，专业性较强，一般根据客户的订单组织生产。由于客户较为依赖公司的技术支持和售后服务，因此公司产品均采用直接销售给客户的方式。同时，直销模式也可以减少公司与客户沟通的中间环节，使得客户的需求能够及时反馈给公司，有助于公司迅速掌握客户动态，做出相应决策。

　　②销售网络

　　目前，公司根据市场状况已经建立了一个以４个办事处为依托，下辖１４个区域联络机构的全国性销售服务网络。

　　③销售流程

　　在直销模式下，公司产品直接销售给国内外客户。公司的销售流程一般包括市场信息收集、锁定目标客户，工厂认证，产品方案的确定，订单传递和审核，备货生产，发货回款。

　　④客户管理与服务

　　公司注重客户管理与服务工作。营销中心对每位客户均建立了相应的客户档案。销售人员通过定时回访，收集各种反馈信息，及时了解客户需求，为客户提供多种技术培训与技术支持，以便于客户关系的维护。

　　２、海外销售模式

　　本公司的海外销售业务由海外事业部主管，销售模式分直销和代理商销售两种方式。直销模式由公司海外事业部或海外子公司的销售人员直接面向客户，进行销售和服务。代理商销售模式则由公司在海外寻找合适的代理商，相关销售和服务由代理商负责。由于产品的特性，公司需要对客户的需求做出快速反应，因此目前公司主要还是采用了直销模式。

　　（三）产品生产所需主要原材料

　　公司生产所需要的原材料主要包括外购变频器、电子元器件、电气元器件、微机芯片、ＰＣＢ板、机柜机箱及金属结构件等。

　　（四）行业竞争地位

　　１、电梯控制系统的行业竞争地位

　　公司是国内电梯控制系统的领军企业，是国内最大的电梯控制系统配套供应商。十多年的经营为公司积累了丰富的客户资源，其中美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球前四名电梯整机厂商均已成为公司的优质客户。近三年，公司微机控制主板产品（电梯控制系统的核心）在国内市场的占有率始终稳居行业第一。

　　２、电梯变频器的行业竞争地位

　　公司通过自主创新，研发并生产了电梯变频器。自２００６年１２月实现销售以来，凭借优异的性能和公司在电梯行业强大的品牌影响力，电梯变频器产品近三年的销售量增长迅速，２００９年，公司电梯专用变频器（含一体化电梯驱动控制器）和门机变频器销售量远远超过２００８年的销售量，分别达到２００８年的２５９．７７％和２７８．６１％。

　　五、发行人有关资产权属情况

　　截至２０１０年６月３０日，发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下：

　　（一）主要固定资产

　　发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备等。其中，房屋建筑物合计面积３５，５５６．７５ ｍ２，主要机器设备包括西门子贴片机、立体仓库、激光切割机、ＡＭＡＤＡ数控转塔式多工位冲床、贴片加工流水线、波峰焊炉、ＭＰＭ印刷机、变频器模具等

　　（二）主要无形资产

　　发行人拥有土地使用权２项、已获得正式授权的商标２３项、软件著作权２６项、软件产品登记证书２项；此外，截至２０１０年８月７日，发行人拥有专利权７０项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人没有直接或间接控制除公司外的其他企业。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　２、避免同业竞争的承诺

　　为避免与发行人产生同业竞争，发行人的公司主要股东（持股５％以上股东）均出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺其不与与发行人产生同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、关联交易内容

　　（１）关联销售

　　报告期内，公司发生的关联销售情况如下：

　　注：比例为关联销售收入与当期营业收入之比。

　　（２）关联采购

　　报告期内未发生关联采购。

　　（３）与子公司之间发生的担保

　　①２００９年３月１９日，控股子公司电机公司为本公司的最高额５，０５０万元流动资金贷款提供连带责任保证。截至２０１０年６月３０日，主合同项下银行借款均已归还。

　　②２００９年５月２６日，本公司为子公司部件公司的２００万元贷款提供连带责任保证。截至２０１０年６月３０日，主合同项下银行借款均已归还。

　　（４）受让信息科技所持有软件公司的３０％股权

　　２００７年８月１７日，信息科技将其持有软件公司的３０％股权以无偿转让的方式转让给公司，转让后，软件公司成为公司的全资子公司；２００８年６月６日，公司与信息科技原股东纪德法、袁忠民（信息科技已注销）签订《补充协议》，变更上述股权转让为有偿转让，转让价格为人民币６０万元（注册资本出资额）。

　　（５）支付关键管理人员报酬

　　公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。

　　２、关联交易对公司经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易较少，交易金额较小，关联交易对公司经营成果的影响不大。

　　３、应收应付关联方款项余额

　　单位：万元

　　４、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见

　　公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表意见如下：

　　“公司及其前身上海新时达电气有限公司三年一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司三年一期发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。”

　　七、董事、监事及高级管理人员的情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中纪德法与刘丽萍系夫妻关系，目前分别持有本公司２８．６２１９１％、１４．０７７２０％的股权，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，纪翌持有９．３８４８０％的股权；纪德法、刘丽萍及纪翌直接持有本公司共计５２．０８３９１％的股权。自新时达有限公司成立以来，纪德法一直担任本公司董事长。纪德法先生：１９５１年１１月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学ＥＭＢＡ，硕士学位，高级工程师。１９６８年—１９９２年曾就职于江苏省盐城动力机厂、江苏连云港化工矿山设计院、上海市轻建房屋设备厂；１９９２年—１９９５年任上海浦东时达电梯控制技术开发部总经理；１９９５年至今任新时达有限公司和本公司董事长。纪德法先生２００３年荣获上海市科技领军人物称号，２００４年荣获中国优秀民营科技企业家奖，２００６年获得第三届上海科技企业家创新奖，２００７年被评为上海市劳动模范。纪德法先生目前担任的社会职务有：上海市政协委员、上海市工商联合会执委、、上海市商会副会长、上海市嘉定区人大常委会委员、上海市嘉定区工商联合会主席。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一） 发行人财务报表

　　以下财务报表均为合并财务报表数据，已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为信会师报字（２０１０）第２４７５９号的标准无保留意见的《审计报告》。

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　（下转B6版）