保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应谨慎考虑如下事宜,并认真阅读招股意向书的“风险因素”部分。
一、经公司2009年第四次临时股东大会决议,公司发行前滚存利润的分配政策为:若本次发行新股成功,则公司(母公司)2009年度利润分配完成后的全部剩余未分配利润以及该次利润分配完成至首次公开发行人民币普通股(A股)股票前产生的滚存利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
截至2009年12月31日,公司(母公司)可供分配利润为74,673,618.49元。经公司2009年度股东大会决议通过,公司(母公司)以截至2009年12月31日总股本15,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.18元人民币(含税),共计派发现金人民币17,700,000.00元。上述现金股利已发放完毕,截至2010年6月30日,公司(母公司)可供分配利润为89,499,630.51元。
二、本次发行前公司总股本为15,000万股,本次拟发行5,000万股,上述股份均为流通股。
1、公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东承诺:自股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺:除上述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
三、房地产行业周期性波动影响短期市场需求的风险。公司主营业务为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产和销售,产品销售受电梯整机市场需求的影响,而电梯整机市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。2008年,受全球金融危机和国家宏观经济环境的影响,房地产行业出现短期波动,电梯整机市场增幅放缓,继而影响公司产品的市场需求。虽然从中长期来看,随着我国城市化的快速推进以及保障性住房建设力度的加大,将在一定程度上促进我国电梯整梯需求的增长,但房地产行业周期性波动仍将在一定程度上影响公司产品的短期市场需求。
四、主要客户相对集中的风险。2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月,公司向前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为63.97%、46.49%、39.57%和41.97%,虽然总体上呈下降趋势,但占比仍相对较大。美国奥的斯、瑞士迅达等跨国公司在国内设立的电梯制造企业均为本公司的主要客户,2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月,公司向美国奥的斯、瑞士迅达在国内设立的电梯制造企业销售产品收入合计占公司营业收入的58.00%、36.46%、29.10%和28.81%。公司存在客户相对集中的风险,若上述客户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采购,可能会给公司经营带来一定影响。
五、产品价格及毛利率波动风险。公司产品价格在报告期内波动较大,各类产品平均单价总体上呈现逐年下降趋势,以电梯控制成套系统和电梯智能化微机控制板为例,电梯控制成套系统产品平均单价2008年较2007年下降5.49%,2009年较2008年下降10.40%,2010年1-6月较2009年下降13.89%;电梯智能化微机控制板平均单价2008年较2007年下降22.61%,2009年较2008年下降26.25%,2010年1-6月较2009年下降11.45%。产品价格的变化导致单类产品毛利率发生波动,虽然报告期内公司通过调整产品结构,提升高毛利率产品销售比重,减弱了毛利率波动对经营业绩的影响,使得产品综合毛利率维持基本稳定的态势。若公司产品销售价格继续下跌,或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有效减少产品成本支出,公司将面临产品毛利率波动影响经营业绩的风险。
六、净资产收益率大幅下降的风险。2009年,公司全面摊薄的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为16.45%。本次发行股票募集资金后,公司净资产将较发行前大幅增加,而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程,短期内存在公司净资产收益率下降的风险。
七、补交企业所得税的风险。公司(母公司)及控股子公司部件公司2006、2007年度享受15%的所得税优惠税率。该优惠政策是上海市地方政策,其与国家关于所得税优惠政策规定存在差异。因此,公司(母公司)及控股子公司部件公司存在被税务机关追缴以前年度所得税的风险。2006年度以及2007年度,公司(母公司)及部件公司可能被税务机关追缴以前年度所得税金额合计分别为1,223.71万元和1,482,93万元。
第一节 释 义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:
发行人、本公司或公司 |
指 |
上海新时达电气股份有限公司 |
新时达有限公司 |
指 |
本公司前身——上海新时达电气有限公司 |
电机公司 |
指 |
上海辛格林纳新时达电机有限公司,本公司全资子公司 |
部件公司 |
指 |
上海新时达电梯部件有限公司,本公司控股子公司 |
软件公司 |
指 |
上海新时达软件技术有限公司,本公司全资子公司 |
电缆公司 |
指 |
上海新时达电线电缆有限公司,本公司控股子公司 |
德国新时达 |
指 |
STEP SIGRINER ELEKTRONIK GMBH,中文全名:德国新时达电气有限公司,原名:ANTON SIGRINER INDUSTRIE ELEKTRONIK GMBH,本公司控股子公司 |
香港新时达 |
指 |
Hong Kong International STEP Holding Co.,Ltd.,中文全名:香港国际新时达集团有限公司,本公司全资子公司 |
浦东时达 |
指 |
上海市浦东时达电梯控制技术开发部 |
信息科技、电梯设备公司 |
指 |
上海新时达信息科技有限公司,原名“上海新时达电梯设备制造有限公司” |
航天万源 |
指 |
江苏航天万源稀土电机有限公司,原名“杭州航天万源稀土电机应用技术有限公司” |
科升投资 |
指 |
上海科升投资有限公司,公司发起人之一 |
百硕商务 |
指 |
上海百硕商务咨询有限公司,公司发起人之一 |
开悦商务 |
指 |
上海开悦商务咨询有限公司,公司发起人之一 |
报告期、近三年及一期 |
指 |
2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月 |
本次发行 |
指 |
本公司本次发行5,000万股的行为 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
公司章程 |
指 |
《上海新时达电气股份有限公司章程》 |
公司章程(草案) |
指 |
《上海新时达电气股份有限公司章程(草案)》 |
A股 |
指 |
每股面值1.00元的人民币普通股 |
元 |
指 |
人民币元 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
保荐机构或保荐人(主承销商) |
指 |
广发证券股份有限公司 |
承销团 |
指 |
主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团 |
发行人律师 |
指 |
上海市广发律师事务所 |
申报会计师 |
指 |
立信会计师事务所有限公司 |
第二节 本次发行概况
1、发行股票的种类:人民币普通股(A股);
2、每股面值:1.00元;
3、拟发行股数:5,000万股,占发行后总股本的25%;
4、每股发行价:通过向询价对象询价,由保荐人(主承销商)和公司协商确定发行价格;
5、市盈率:【 】倍(以发行前总股本计算);
【 】倍(以发行后总股本计算);
6、发行前每股净资产:2.29元/股(按2010年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算);
7、发行后每股净资产:【 】元/股(按2010年6月30日经审计的净资产和拟募集资金合计额与发行后总股本计算);
8、市净率:【 】(以发行前每股净资产值计算);
【 】(以发行后每股净资产值计算);
9、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式;
10、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者(包括证券投资基金,国家法律、法规禁止购买者除外)或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象;
11、承销方式:承销团余额包销;
12、预计募集资金总额和净额:【 】万元;
13、发行费用概算:
序号 |
项 目 |
费 用 |
1 |
承销及保荐费用 |
|
2 |
审计费用 |
|
3 |
律师费用 |
|
4 |
路演推介及公告费用 |
|
5 |
发行手续费用 |
|
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称: |
上海新时达电气股份有限公司 |
英文名称: |
Shanghai STEP Electric Corporation |
注册资本: |
15,000万元 |
法定代表人: |
纪德法 |
注册日期: |
1995年3月10日 |
住 所: |
上海市嘉定区南翔镇新勤路289号 |
邮政编码: |
201802 |
电 话: |
021-39126902 |
传真号码: |
021-39126607 |
互联网网址: |
http://www.stepelevator.com/ |
电子信箱: |
yangls@stepelevator.com |
经营范围: |
电控设备的生产、加工,机械设备、通信设备(除专控)、仪器仪表的批售,咨询服务;从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) |
二、发行人改制重组情况
(一)设立方式:有限责任公司整体变更
本公司系由上海新时达电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年7月19日,新时达有限公司全体股东共同签署《发起人协议》,以截至2008年4月30日经立信会计师事务所有限公司审计的新时达有限公司帐面净资产249,159,857.39元为基础,折为股份有限公司股本15,000万股,整体变更为上海新时达电气股份有限公司。2008年8月27日,公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续,领取了注册号为310114000098507的《企业法人营业执照》,注册资本15,000万元。
(二)发起人
公司发起人为纪德法等29名自然人和科升投资、百硕商务、开悦商务3家法人。公司设立时的股本结构情况如下:
序号 |
发起人 |
股份种类 |
持股数(万股) |
持股比例 |
1 |
纪德法 |
自然人股 |
4293.2865 |
28.62191% |
2 |
刘丽萍 |
自然人股 |
2111.5800 |
14.07720% |
3 |
袁忠民 |
自然人股 |
1443.5430 |
9.62362% |
4 |
朱强华 |
自然人股 |
1443.5430 |
9.62362% |
5 |
纪 翌 |
自然人股 |
1407.7200 |
9.38480% |
6 |
张 为 |
自然人股 |
1202.9520 |
8.01968% |
7 |
魏中浩 |
自然人股 |
535.7145 |
3.57143% |
8 |
王春祥 |
自然人股 |
523.0230 |
3.48682% |
9 |
周凤剑 |
自然人股 |
357.1425 |
2.38095% |
10 |
沈辉忠 |
自然人股 |
348.6825 |
2.32455% |
11 |
蔡 亮 |
自然人股 |
348.6825 |
2.32455% |
12 |
胡志涛 |
自然人股 |
174.3420 |
1.16228% |
13 |
朱 斌 |
自然人股 |
174.3420 |
1.16228% |
14 |
赵 刚 |
自然人股 |
120.2955 |
0.80197% |
15 |
科升投资 |
一般社会法人股 |
89.2860 |
0.59524% |
16 |
百硕商务 |
一般社会法人股 |
68.6610 |
0.45774% |
17 |
彭胜国 |
自然人股 |
53.2860 |
0.35524% |
18 |
张晋华 |
自然人股 |
53.2860 |
0.35524% |
19 |
陈华峰 |
自然人股 |
45.3165 |
0.30211% |
20 |
开悦商务 |
一般社会法人股 |
37.5855 |
0.25057% |
21 |
马建雄 |
自然人股 |
33.6720 |
0.22448% |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任职起止日期 |
简 要 经 历 |
主要兼职(任职) 情况 |
薪酬
情况(元) |
持有公司
股份数(万股) |
与公司的其
他利益关系 |
纪德法 |
董事长 |
男 |
58 |
至
2011.8 |
曾就职于上海市轻建房屋设备厂担任主任工程师、上海浦东时达电梯控制技术开发部担任总经理、上海新时达电气有限公司董事长,现任发行人董事长。 |
上海市政协委员、上海市工商联合会执委,嘉定区人大常委会委员,嘉定区工商联合会主席。 |
411,500.00 |
4,293.2865 |
公司实际控制人,与其家庭关联自然人刘丽萍和纪翌合共持有公司52.08443%的股权 |
袁忠民 |
董事、总经理 |
男 |
49 |
至
2011.8 |
曾任上海卢湾区业余大学讲师,现任发行人董事、总经理。 |
―― |
657,500.00 |
1,443.5430 |
股东 |
朱强华 |
董事 |
男 |
55 |
至
2011.8 |
曾就职于上海石化总厂塑料厂动力车间、上海轻工业建筑工程房屋设备厂,现任发行人董事、公司制造中心代总监兼合同执行部经理 |
―― |
162,500.00 |
1,443.5430 |
股东 |
蔡亮 |
董事 |
男 |
37 |
至
2011.8 |
曾就职于上海金机集团担任工程师,现任发行人董事、研发中心副主任。 |
―― |
523,300.00 |
348.6825 |
股东 |
周凤剑 |
董事 |
男 |
46 |
至
2011.8 |
曾任浙江红山纺织印染有限公司副董事长、副总经理、杭州红山化纤有限公司总经理;现任发行人董事。 |
浙江红剑集团有限公司董事长兼总裁 |
|
357.1425 |
股东 |
魏中浩 |
董事 |
男 |
55 |
至
2011.8 |
曾就职于上海日用香精厂担任副厂长;上海冠利建设公司担任总经理;现任发行人董事。 |
上海爱普香料有限公司董事长、总经理、上海市政协委员,嘉定区政协常委,嘉定区工商联副主席。 |
|
535.7145 |
股东 |
张明玉 |
独立董事 |
男 |
44 |
至
2011.8 |
曾于青岛大学担任副教授;于南开大学从事博士后工作;现任发行人独立董事。 |
北京交通大学经管学院党委书记、教授 |
60,000.00 |
|
|
程礼源 |
独立董事 |
男 |
70 |
至
2011.8 |
曾于石家庄供电局担任技术员;于河北电力设计院担任设计人员;就职于苏州电梯厂,历任技术员、副总工程师;于苏州迅达电梯有限公司担任技术部长;现任发行人独立董事。 |
杭州西子奥的斯电梯有限公司董事、副总裁、杭州西子电梯集团有限公司顾问、苏州江南嘉捷电梯有限公司顾问 |
60,000.00 |
|
|
上官晓文 |
独立董事 |
女 |
51 |
至
2011.8 |
曾于江苏省连云港市教育学院担任讲师;于上海市静安区业余大学担任经济管理系主任;现任发行人独立董事。 |
上海金融学院会计学院审计系主任,副教授 |
60,000.00 |
|
|
彭胜国 |
监事会主席 |
男 |
35 |
至
2011.8 |
曾于上海崇友电梯有限公司担任销售主任;现任发行人监事会主席、营销总监。 |
―― |
666,000.00 |
53.2860 |
股东 |
张晋华 |
监事 |
女 |
52 |
至
2011.8 |
曾先后就职于海丰农场、上海年文教针厂、上海玩具元件厂;现任发行人监事。 |
―― |
136,000.00 |
53.2860 |
股东 |
钟斌 |
监事 |
男 |
45 |
至
2011.8 |
曾于上海科杨电线电缆有限公司担任副总经理;担任上海市松江区叶榭镇人民政府副镇长;于上海科技投资公司担任投资部副经理并兼任上海嘉定民营技术密集区发展总公司董事、副总经理;于上海嘉定民营技术密集区发展总公司担任董事、总经理;现任发行人监事。 |
上海科升投资有限公司常务副总经理、上海嘉定高科技园区发展总公司董事 |
|
|
|
沈辉忠 |
副总经理 |
男 |
49 |
至
2011.9 |
曾于中国纺织大学自动化系担任助教;担任上海三菱电梯有限公司产品开发科科长助理;担任杭州西子电梯厂副总工程师;现任发行人副总经理兼技术委员会委员。 |
|
473,000.00 |
348.6825 |
股东 |
陈华峰 |
副总经理 |
男 |
44 |
至
2011.9 |
曾就职于迅达电梯有限公司,历任经营科科长、分公司总经理;现任发行人副总经理。 |
|
951,000.00 |
45.3165 |
股东 |
匡煜峰 |
副总经理 |
男 |
45 |
至
2011.9 |
曾于德国穆尔电子元器件(上海)有限公司担任副总经理;就职于上海新时达电气有限公司,历任海外部总经理、副总经理;现任发行人副总经理。 |
|
441,000.00 |
17.6010 |
股东 |
吴朝晖 |
财务负责人 |
男 |
41 |
至
2011.8 |
曾就职于上海第二机床厂财务部;于上海奥的斯电梯有限公司财务部担任会计经理;于北京奥的斯电梯有限公司担任财务总监;于杭州锅炉集团有限公司担任财务部长;于通力电梯有限公司任财务总监;于第九城市信息技术有限公司担任财务总监;任上海新时达电气有限公司财务总监;现任发行人财务负责人。 |
|
510,000.00 |
|
|
冯骏 |
董事会秘书 |
男 |
39 |
至
2011.9 |
曾任上海日用五金公司总经理秘书兼企管专员;就职于上海中西药业股份有限公司,历任总经理秘书兼企管专员、分厂助理厂长、投资部助理经理、副经理、经理、董事会授权代表;就职于日本FAITH株式会社上海代表处、上海诚美化妆品有限公司,历任总裁办公室主任、人力资源部经理、行政总监、投资及法务总监等职;现任发行人董事会秘书 |
|
370,000.00 |
|
|
三、发行人股本情况
(一)发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为15,000万股,本次拟发行股数为5,000万股,发行后总股本为20,000万股,本次拟发行股份占发行后总股本比例为25%。发行前后公司股本结构变化情况如下:
22 |
匡煜峰 |
自然人股 |
17.6010 |
0.11734% |
23 |
钱 伟 |
自然人股 |
17.6010 |
0.11734% |
24 |
张丽芳 |
自然人股 |
17.6010 |
0.11734% |
25 |
宫兆锟 |
自然人股 |
15.4575 |
0.10305% |
26 |
金辛海 |
自然人股 |
9.7440 |
0.06496% |
27 |
李 伟 |
自然人股 |
9.7440 |
0.06496% |
28 |
岑小燕 |
自然人股 |
9.7440 |
0.06496% |
29 |
宋吉波 |
自然人股 |
9.7440 |
0.06496% |
30 |
汤金清 |
自然人股 |
9.7440 |
0.06496% |
31 |
党立波 |
自然人股 |
9.7440 |
0.06496% |
32 |
姜海平 |
自然人股 |
7.3335 |
0.04889% |
|
合计 |
|
15,000.00 |
100.00% |
(二)前十名股东
本次发行前,公司前10位股东的持股情况如下表所示:
股东类别 |
发行前 |
发行后 |
限售期 |
股数(万股) |
比例 |
股数(万股) |
比例 |
一、有限售条件流通股 |
15,000.00 |
100.00% |
15,000.00 |
75.00% |
|
其中:纪德法 |
4293.2865 |
28.62191% |
4,293.29 |
21.47% |
36个月 |
刘丽萍 |
2111.5800 |
14.07720% |
2,111.58 |
10.56% |
36个月 |
纪 翌 |
1407.7200 |
9.38480% |
1,407.72 |
7.04% |
36个月 |
其他29名股东 |
7187.4135 |
47.91609% |
7,187.41 |
35.94% |
12个月 |
二、本次拟发行流通股 |
0.00 |
0.00% |
5,000.00 |
25.00% |
|
合 计 |
15,000.00 |
100.00% |
20,000.00 |
100.00% |
|
(三)前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
截至本招股意向书摘要签署日,公司前10名自然人股东在公司的任职情况如下表:
序号 |
股东名称 |
持股数量(万股) |
持股比例(%) |
1 |
纪德法 |
4293.2865 |
28.62191 |
2 |
刘丽萍 |
2111.5800 |
14.07720 |
3 |
袁忠民 |
1443.5430 |
9.62362 |
4 |
朱强华 |
1443.5430 |
9.62362 |
5 |
纪 翌 |
1407.7200 |
9.38480 |
6 |
张 为 |
1202.9520 |
8.01968 |
7 |
魏中浩 |
535.7145 |
3.57143 |
8 |
王春祥 |
523.0230 |
3.48682 |
9 |
周凤剑 |
357.1425 |
2.38095 |
10 |
沈辉忠 |
348.6825 |
2.32455 |
11 |
蔡 亮 |
348.6825 |
2.32455 |
(四)战略投资者
本公司股东中,无战略投资者。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东中,纪德法与刘丽萍系夫妻关系;纪翌系纪德法、刘丽萍之女;张为系刘丽萍之外甥。纪德法、刘丽萍、纪翌、张为分别持有本公司28.62191%、14.07720%、9.38480%、8.01968%的股权。
除此之外,百硕公司股东严建霞系本公司股东宋吉波之妻;百硕公司股东蒋菁蓉系本公司股东姜海平之妻;百硕公司股东张志新系本公司股东张丽芳之兄。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东承诺:自股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东纪德法、袁忠民、朱强华、蔡亮、魏中浩、周凤剑、彭胜国、张晋华、沈辉忠、匡煜峰、陈华峰还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占当时其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
四、发行人业务情况
(一)发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司主要从事电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售,主要产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等电梯控制系统系列产品以及电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器、门机变频器等电梯变频器系列产品两大类。广泛适用于高速/中速/低速电梯、交流/直流电梯、液压电梯、自动扶梯等各种类别电梯。
(二)产品销售方式和渠道
1、国内销售模式
①销售方式
公司主要产品电梯控制系统系列产品和电梯变频器系列产品技术含量较高,专业性较强,一般根据客户的订单组织生产。由于客户较为依赖公司的技术支持和售后服务,因此公司产品均采用直接销售给客户的方式。同时,直销模式也可以减少公司与客户沟通的中间环节,使得客户的需求能够及时反馈给公司,有助于公司迅速掌握客户动态,做出相应决策。
②销售网络
目前,公司根据市场状况已经建立了一个以4个办事处为依托,下辖14个区域联络机构的全国性销售服务网络。
③销售流程
在直销模式下,公司产品直接销售给国内外客户。公司的销售流程一般包括市场信息收集、锁定目标客户,工厂认证,产品方案的确定,订单传递和审核,备货生产,发货回款。
④客户管理与服务
公司注重客户管理与服务工作。营销中心对每位客户均建立了相应的客户档案。销售人员通过定时回访,收集各种反馈信息,及时了解客户需求,为客户提供多种技术培训与技术支持,以便于客户关系的维护。
2、海外销售模式
本公司的海外销售业务由海外事业部主管,销售模式分直销和代理商销售两种方式。直销模式由公司海外事业部或海外子公司的销售人员直接面向客户,进行销售和服务。代理商销售模式则由公司在海外寻找合适的代理商,相关销售和服务由代理商负责。由于产品的特性,公司需要对客户的需求做出快速反应,因此目前公司主要还是采用了直销模式。
(三)产品生产所需主要原材料
公司生产所需要的原材料主要包括外购变频器、电子元器件、电气元器件、微机芯片、PCB板、机柜机箱及金属结构件等。
(四)行业竞争地位
1、电梯控制系统的行业竞争地位
公司是国内电梯控制系统的领军企业,是国内最大的电梯控制系统配套供应商。十多年的经营为公司积累了丰富的客户资源,其中美国奥的斯、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等全球前四名电梯整机厂商均已成为公司的优质客户。近三年,公司微机控制主板产品(电梯控制系统的核心)在国内市场的占有率始终稳居行业第一。
2、电梯变频器的行业竞争地位
公司通过自主创新,研发并生产了电梯变频器。自2006年12月实现销售以来,凭借优异的性能和公司在电梯行业强大的品牌影响力,电梯变频器产品近三年的销售量增长迅速,2009年,公司电梯专用变频器(含一体化电梯驱动控制器)和门机变频器销售量远远超过2008年的销售量,分别达到2008年的259.77%和278.61%。
五、发行人有关资产权属情况
截至2010年6月30日,发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下:
(一)主要固定资产
发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备等。其中,房屋建筑物合计面积35,556.75 m2,主要机器设备包括西门子贴片机、立体仓库、激光切割机、AMADA数控转塔式多工位冲床、贴片加工流水线、波峰焊炉、MPM印刷机、变频器模具等
(二)主要无形资产
发行人拥有土地使用权2项、已获得正式授权的商标23项、软件著作权26项、软件产品登记证书2项;此外,截至2010年8月7日,发行人拥有专利权70项。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况
截至本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东、实际控制人没有直接或间接控制除公司外的其他企业。因此,公司不存在与控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争,发行人的公司主要股东(持股5%以上股东)均出具了关于避免同业竞争的《承诺函》,承诺其不与与发行人产生同业竞争。
(二)关联交易
1、关联交易内容
(1)关联销售
报告期内,公司发生的关联销售情况如下:
序号 |
姓名 |
持股数量(万股) |
持股比例(%) |
在发行人任职情况 |
1 |
纪德法 |
4293.2865 |
28.62191 |
董事长 |
2 |
刘丽萍 |
2111.5800 |
14.07720 |
— |
3 |
袁忠民 |
1443.5430 |
9.62362 |
董事、总经理 |
4 |
朱强华 |
1443.5430 |
9.62362 |
董事、制造中心代总监、合同执行部经理 |
5 |
纪 翌 |
1407.7200 |
9.38480 |
— |
6 |
张 为 |
1202.9520 |
8.01968 |
— |
7 |
魏中浩 |
535.7145 |
3.57143 |
董事 |
8 |
王春祥 |
523.0230 |
3.48682 |
技术委员会副主任 |
9 |
周凤剑 |
357.1425 |
2.38095 |
董事 |
10 |
沈辉忠 |
348.6825 |
2.32455 |
副总经理 |
11 |
蔡 亮 |
348.6825 |
2.32455 |
董事、技术研发中心副主任 |
注:比例为关联销售收入与当期营业收入之比。
(2)关联采购
报告期内未发生关联采购。
(3)与子公司之间发生的担保
①2009年3月19日,控股子公司电机公司为本公司的最高额5,050万元流动资金贷款提供连带责任保证。截至2010年6月30日,主合同项下银行借款均已归还。
②2009年5月26日,本公司为子公司部件公司的200万元贷款提供连带责任保证。截至2010年6月30日,主合同项下银行借款均已归还。
(4)受让信息科技所持有软件公司的30%股权
2007年8月17日,信息科技将其持有软件公司的30%股权以无偿转让的方式转让给公司,转让后,软件公司成为公司的全资子公司;2008年6月6日,公司与信息科技原股东纪德法、袁忠民(信息科技已注销)签订《补充协议》,变更上述股权转让为有偿转让,转让价格为人民币60万元(注册资本出资额)。
(5)支付关键管理人员报酬
公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。
2、关联交易对公司经营成果的影响
报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易较少,交易金额较小,关联交易对公司经营成果的影响不大。
3、应收应付关联方款项余额
单位:万元
关联公司名称 |
2010年1-6月 |
2009年度 |
2008年度 |
2007年度 |
金额
(万元) |
比例 |
金额
(万元) |
比例 |
金额
(万元) |
比例 |
金额
(万元) |
比例 |
航天万源 |
-- |
-- |
-- |
-- |
0.10 |
0.00% |
1.28 |
0.00% |
合计 |
-- |
-- |
-- |
-- |
0.10 |
0.00% |
1.28 |
0.00% |
4、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见
公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表意见如下:
“公司及其前身上海新时达电气有限公司三年一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的,关联交易遵循市场经济规则,关联交易价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为。公司三年一期发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。”
七、董事、监事及高级管理人员的情况
关联方名称 |
2010-06-30 |
2009-12-31 |
2008-12-31 |
2007-12-31 |
应付账款: |
航天万源 |
- |
- |
93.84 |
163.76 |
应收账款: |
航天万源 |
- |
- |
10.16 |
10.16 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为纪德法,实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌,其中纪德法与刘丽萍系夫妻关系,目前分别持有本公司28.62191%、14.07720%的股权,纪翌为纪德法与刘丽萍之女,纪翌持有9.38480%的股权;纪德法、刘丽萍及纪翌直接持有本公司共计52.08391%的股权。自新时达有限公司成立以来,纪德法一直担任本公司董事长。纪德法先生:1951年11月出生,山东工业大学工业自动化专业研究生,北京大学EMBA,硕士学位,高级工程师。1968年—1992年曾就职于江苏省盐城动力机厂、江苏连云港化工矿山设计院、上海市轻建房屋设备厂;1992年—1995年任上海浦东时达电梯控制技术开发部总经理;1995年至今任新时达有限公司和本公司董事长。纪德法先生2003年荣获上海市科技领军人物称号,2004年荣获中国优秀民营科技企业家奖,2006年获得第三届上海科技企业家创新奖,2007年被评为上海市劳动模范。纪德法先生目前担任的社会职务有:上海市政协委员、上海市工商联合会执委、、上海市商会副会长、上海市嘉定区人大常委会委员、上海市嘉定区工商联合会主席。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
(一) 发行人财务报表
以下财务报表均为合并财务报表数据,已经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了编号为信会师报字(2010)第24759号的标准无保留意见的《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位:元
资 产 |
2010.6.30 |
2009.12.31 |
2008.12.31 |
2007.12.31 |
流动资产: |
|
|
|
|
货币资金 |
54,031,732.58 |
85,278,492.60 |
39,317,044.04 |
80,299,122.74 |
结算备付金 |
|
|
|
|
拆出资金 |
|
|
|
|
交易性金融资产 |
|
- |
- |
- |
应收票据 |
31,642,735.43 |
23,084,641.37 |
8,176,561.05 |
685,094.00 |
应收账款 |
110,731,433.58 |
94,147,722.29 |
76,045,165.89 |
97,182,234.26 |
预付款项 |
2,700,785.78 |
1,306,670.73 |
1,626,161.96 |
10,109,684.11 |
应收保费 |
|
|
|
|
应收分保账款 |
|
|
|
|
应收分保合同准备金 |
|
|
|
|
应收利息 |
|
- |
- |
- |
应收股利 |
|
- |
- |
- |
其他应收款 |
6,454,279.69 |
5,868,725.31 |
9,832,440.45 |
3,829,404.90 |
存货 |
94,835,884.04 |
71,320,835.68 |
81,954,202.36 |
76,342,570.45 |
买入返售金融资产 |
|
|
|
|
一年内到期的非流动资产 |
|
- |
- |
- |
其他流动资产 |
|
- |
- |
- |
流动资产合计 |
300,396,851.10 |
281,007,087.98 |
216,951,575.75 |
268,448,110.46 |
非流动资产: |
|
|
- |
- |
发放贷款及垫款 |
|
|
|
|
可供出售金融资产 |
|
- |
- |
- |
持有至到期投资 |
|
- |
- |
- |
长期应收款 |
|
- |
- |
- |
长期股权投资 |
200,000.00 |
200,000.00 |
200,000.00 |
11,200,000.00 |
投资性房地产 |
|
- |
- |
- |
固定资产 |
177,380,591.68 |
176,565,825.72 |
173,954,778.52 |
30,781,193.14 |
在建工程 |
|
- |
- |
87,349,429.99 |
工程物资 |
|
- |
- |
- |
固定资产清理 |
|
- |
- |
- |
生产性生物资产 |
|
- |
- |
- |
油气资产 |
|
- |
- |
- |
无形资产 |
24,401,031.41 |
23,551,936.43 |
16,065,119.17 |
14,385,166.45 |
开发支出 |
|
- |
8,934,180.93 |
5,008,532.56 |
商誉 |
1,665,628.90 |
- |
- |
- |
长期待摊费用 |
755,436.04 |
782,591.08 |
1,083,473.72 |
1,234,276.68 |
递延所得税资产 |
1,333,892.18 |
1,702,008.99 |
1,964,287.15 |
1,767,682.22 |
其他非流动资产 |
|
- |
- |
- |
非流动资产合计 |
205,736,580.21 |
202,802,362.22 |
202,201,839.49 |
151,726,281.04 |
资产总计 |
506,133,431.31 |
483,809,450.20 |
419,153,415.24 |
420,174,391.50 |
合并资产负债表(续)
单位:元
负债及股东权益 |
2010.6.30 |
2009.12.31 |
2008.12.31 |
2007.12.31 |
流动负债: |
|
|
|
|
短期借款 |
10,000,000.00 |
11,000,000.00 |
50,000,000.00 |
58,000,000.00 |
向中央银行借款 |
|
|
|
|
吸收存款及同业存放 |
|
|
|
|
拆入资金 |
|
|
|
|
交易性金融负债 |
|
- |
- |
- |
应付票据 |
|
- |
- |
- |
应付账款 |
74,037,559.62 |
68,987,801.76 |
65,287,901.20 |
58,318,337.50 |
预收款项 |
7,926,408.62 |
8,216,456.20 |
5,479,704.53 |
4,955,525.52 |
卖出回购金融资产款 |
|
|
|
|
应付手续费及佣金 |
|
|
|
|
应付职工薪酬 |
5,954,901.33 |
8,477,044.45 |
6,442,073.70 |
5,281,936.04 |
应交税费 |
1,166,122.68 |
1,540,993.50 |
-2,739,122.50 |
13,959,479.90 |
应付利息 |
|
|
- |
- |
应付股利 |
|
- |
- |
14,812,681.17 |
其他应付款 |
1,351,682.23 |
1,604,328.38 |
2,696,108.16 |
10,681,449.87 |
保险合同准备金 |
|
|
|
|
代理买卖证券款 |
|
|
|
|
代理承销证券款 |
|
|
|
|
一年内到期的非流动负债 |
|
- |
|
|
其他流动负债 |
|
- |
- |
- |
流动负债合计 |
100,436,674.48 |
99,826,624.29 |
127,166,665.09 |
166,009,410.00 |
非流动负债: |
|
|
|
|
长期借款 |
40,000,000.00 |
40,000,000.00 |
- |
- |
应付债券 |
|
- |
- |
- |
长期应付款 |
|
- |
- |
- |
专项应付款 |
|
- |
- |
- |
预计负债 |
|
|
- |
|
递延所得税负债 |
|
- |
- |
- |
其他非流动负债 |
5,920,000.00 |
7,670,000.00 |
2,720,000.00 |
2,520,000.00 |
非流动负债合计 |
45,920,000.00 |
47,670,000.00 |
2,720,000.00 |
2,520,000.00 |
负债合计 |
146,356,674.48 |
147,496,624.29 |
129,886,665.09 |
168,529,410.00 |
股东权益: |
|
|
|
|
股本 |
150,000,000.00 |
150,000,000.00 |
150,000,000.00 |
53,164,557.00 |
资本公积 |
99,172,734.84 |
99,172,734.84 |
99,172,734.84 |
47,348,320.45 |
减:库存股 |
|
- |
|
|
盈余公积 |
11,924,424.99 |
11,924,424.99 |
6,010,327.68 |
37,494,249.01 |
未分配利润 |
82,809,448.65 |
68,951,088.84 |
28,926,681.78 |
107,349,868.78 |
外币报表折算差额 |
165,471.76 |
-302,756.23 |
-242,397.09 |
-38,841.10 |
归属于母公司所有者权益合计 |
344,072,080.24 |
329,745,492.44 |
283,867,347.21 |
245,318,154.14 |
少数股东权益 |
15,704,676.59 |
6,567,333.47 |
5,399,402.94 |
6,326,827.36 |
所有者权益合计 |
359,776,756.83 |
336,312,825.91 |
289,266,750.15 |
251,644,981.50 |
负债和所有者权益总计 |
506,133,431.31 |
483,809,450.20 |
419,153,415.24 |
420,174,391.50 |
2、合并利润表
单位:元
项 目 |
2010年1-6月 |
2009年度 |
2008年度 |
2007年度 |
一、营业总收入 |
203,433,119.95 |
407,591,978.18 |
342,859,323.88 |
381,893,743.21 |
其中:营业收入 |
203,433,119.95 |
407,591,978.18 |
342,859,323.88 |
381,893,743.21 |
利息收入 |
|
|
|
|
已赚保费 |
|
|
|
|
手续费及佣金收入 |
|
|
|
|
二、营业总成本 |
173,773,950.91 |
344,339,612.55 |
282,962,611.72 |
305,800,819.85 |
其中:营业成本 |
120,615,839.73 |
243,384,016.90 |
211,295,338.60 |
244,719,210.31 |
利息支出 |
|
|
|
|
手续费及佣金支出 |
|
|
|
|
退保金 |
|
|
|
|
赔付支出净额 |
|
|
|
|
提取保险合同准备金净额 |
|
|
|
|
保单红利支出 |
|
|
|
|
分保费用 |
|
|
|
|
营业税金及附加 |
618,763.77 |
1,287,633.22 |
1,036,994.76 |
1,080,789.75 |
销售费用 |
17,307,353.33 |
34,139,313.01 |
30,126,134.93 |
22,620,732.41 |
管理费用 |
32,696,254.72 |
61,689,398.51 |
41,236,218.62 |
35,767,074.94 |
财务费用 |
2,096,887.79 |
2,725,459.93 |
-779,000.68 |
-456,188.21 |
资产减值损失 |
456,851.57 |
1,129,790.98 |
-437,074.51 |
2,081,200.65 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
|
|
|
|
投资收益(损失以“-”号填列) |
18,000.00 |
16,000.00 |
-484,000.00 |
12,000.00 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
|
|
|
|
汇兑收益(损失以“-”号填列) |
|
|
|
|
三、营业利润(亏损以“-”号填列) |
29,659,169.04 |
63,252,365.63 |
59,896,712.16 |
76,092,923.36 |
加:营业外收入 |
8,136,796.19 |
11,720,356.93 |
9,907,210.23 |
10,737,134.61 |
减:营业外支出 |
510,344.87 |
223,390.72 |
1,745,517.37 |
1,182,583.64 |
其中:非流动资产处置损失 |
10,344.87 |
103,390.72 |
47,225.12 |
--- |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
37,285,620.36 |
74,749,331.84 |
68,058,405.02 |
85,647,474.33 |
减:所得税费用 |
4,976,136.73 |
9,642,896.94 |
9,583,080.38 |
11,430,629.69 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) |
32,309,483.63 |
65,106,434.90 |
58,475,324.64 |
74,216,844.64 |
其中:被合并方在合并前实现的净利润 |
|
|
|
|
归属于母公司所有者的净利润 |
31,558,359.81 |
63,938,504.37 |
59,402,749.06 |
72,741,744.01 |
少数股东损益 |
751,123.82 |
1,167,930.53 |
-927,424.42 |
1,475,100.63 |
六、每股收益: |
|
|
|
|
(一)基本每股收益 |
0.21 |
0.43 |
0.40 |
1.44 |
(二)稀释每股收益 |
0.21 |
0.43 |
0.40 |
1.44 |
七、其他综合收益 |
468,227.99 |
-60,359.14 |
-203,555.99 |
-649,930.66 |
八、综合收益总额 |
32,777,711.62 |
65,046,075.76 |
58,271,768.65 |
73,566,913.98 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 |
32,026,587.80 |
63,878,145.23 |
59,199,193.07 |
72,091,813.35 |
归属于少数股东的综合收益总额 |
751,123.82 |
1,167,930.53 |
-927,424.42 |
1,475,100.63 |
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 |
2010年1-6月 |
2009年度 |
2008年度 |
2007年度 |
一、经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金 |
178,801,879.88 |
448,385,849.35 |
393,208,331.16 |
402,333,836.76 |
客户存款和同业存放款项净增加额 |
|
|
|
|
向中央银行借款净增加额 |
|
|
|
|
向其他金融机构拆入资金净增加额 |
|
|
|
|
收到原保险合同保费取得的现金 |
|
|
|
|
收到再保险业务现金净额 |
|
|
|
|
保户储金及投资款净增加额 |
|
|
|
|
处置交易性金融资产净增加额 |
|
|
|
|
收取利息、手续费及佣金的现金 |
|
|
|
|
拆入资金净增加额 |
|
|
|
|
回购业务资金净增加额 |
|
|
|
|
收到的税费返还 |
|
|
|
|
收到其他与经营活动有关的现金 |
7,982,454.39 |
16,916,635.51 |
17,544,955.20 |
18,105,152.57 |
经营活动现金流入小计 |
186,784,334.27 |
465,302,484.86 |
410,753,286.36 |
420,438,989.33 |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
99,323,499.64 |
259,428,340.02 |
234,832,373.74 |
262,724,849.23 |
客户贷款及垫款净增加额 |
|
|
|
|
存放中央银行和同业款项净增加额 |
|
|
|
|
支付原保险合同赔付款项的现金 |
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|
支付利息、手续费及佣金的现金 |
|
|
|
|
支付保单红利的现金 |
|
|
|
|
支付给职工以及为职工支付的现金 |
35,553,546.46 |
58,166,002.98 |
45,525,929.19 |
42,094,266.60 |
支付的各项税费 |
15,982,339.50 |
34,128,737.32 |
49,140,111.55 |
34,272,530.62 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
21,884,203.79 |
31,522,920.68 |
34,711,861.98 |
22,995,018.84 |
经营活动现金流出小计 |
172,743,589.39 |
383,246,001.00 |
364,210,276.46 |
362,086,665.29 |
经营活动产生的现金流量净额 |
14,040,744.88 |
82,056,483.86 |
46,543,009.90 |
58,352,324.04 |
二、投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
收回投资收到的现金 |
|
3,150,000.00 |
7,350,000.00 |
|
取得投资收益所收到的现金 |
18,000.00 |
16,000.00 |
16,000.00 |
12,000.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
173,458.31 |
44,968.26 |
281,797.33 |
|
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
|
|
|
|
收到其他与投资活动有关的现金 |
356,450.01 |
|
|
|
投资活动现金流入小计 |
547,908.32 |
3,210,968.26 |
7,647,797.33 |
12,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
17,478,040.00 |
18,334,762.81 |
47,171,480.02 |
99,216,315.64 |
投资支付的现金 |
4,293,000.00 |
|
|
|
质押贷款净增加额 |
|
|
|
|
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
|
|
|
|
支付其他与投资活动有关的现金 |
|
|
|
|
投资活动现金流出小计 |
21,771,040.00 |
18,334,726.81 |
47,171,480.02 |
99,216,315.64 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-21,223,131.68 |
-15,123,758.55 |
-39,523,682.69 |
-99,204,315.64 |
三、筹资活动产生的现金流量 |
|
|
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吸收投资收到的现金 |
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50,000,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
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(下转B6版)