证券时报多媒体数字报

证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2013-040

深圳市爱施德股份有限公司拟收购

迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、２０１３年９月１６日，因公司拟披露重大事项，为避免股票价格波动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于２０１３年９月１６日开市起停牌。

２、公司股票将于２０１３年９月２４日开市起复牌。

３、本次所签署《合作备忘录》仅为合作意向，对于涉及具体项目的合作协议内容，交易各方后期将在尽职调查、审计、评估工作结束后另行协商确定，并订立正式合作协议。

４、合作备忘录尚未经公司董事会或股东大会审议通过，待正式签订合作协议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

公司与谈毅先生、张超先生、李鹏先生、李胜军先生、徐威特先生、戴周颖先生、孟睿镝先生、上海挚信投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）于２０１３年９月２２日签署了《合作备忘录》（以下简称“备忘录”）。公司拟分阶段收购迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”或“标的公司”）１００％股权。

根据本次收购股权交易确定的最终收购价格，本次交易尚需经董事会或股东大会审议通过后方可正式实施。

本次收购股权交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

二、交易对方基本情况

１、谈毅

谈毅先生为标的公司法定代表人，目前持有标的公司４９．３２％的股权，是本次交易的主要交易对方。谈毅先生毕业于美国南加州大学（ＵＳＣ）ＭＢＡ，是中国早期个人网站“飞翔鸟硬件站”创始人，中国早期网游运营公司网星公司创立者之一。谈毅先生具有１１年互联网服务及网游经营管理历程，对无线增值、游戏服务、互联网应用等领域的创新商业模式有着深刻理解与实践。谈毅先生现担任机锋网ＣＥＯ，负责标的公司战略架构设计、商业模式创新及产品设计管理等工作。

２、上海挚信投资管理有限公司

公司名称：上海挚信投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李曙军

注册资金：５，０００万元

成立日期：２００６年１０月９日

注册地址：上海市嘉定区马陆镇丰登路１０２８弄７号７５０４室

企业法人营业执照：３１０１１４００１７６９３３５

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询，企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查。

３、其他自然人股东

其他自然人股东分别为张超先生、李鹏先生、李胜军先生、徐威特先生、戴周颖先生、孟睿镝先生，目前合计持有标的公司４０．６８％的股权，详见下文“股权结构”部分。

以上各交易对方均与本公司无关联关系。

三、标的公司情况介绍

１、基本情况

公司名称：迈奔灵动科技（北京）有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：谈毅

注册资金：１，９１７万元

成立日期：２０１０年１月２７日

注册地址：北京市海淀区上地三街９号Ｃ座Ｃ３０４

企业法人营业执照：１１０１０８０１２５９４７８０

经营范围：互联网信息服务业务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务、投资管理、投资咨询。

２、业务情况

迈奔灵动科技（北京）有限公司是运营机锋网及机锋手机客户端业务的唯一主体，业务主要涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏。该公司总部位于北京，目前在全球拥有３００余名员工。迈奔灵动专注于Ａｎｄｒｏｉｄ市场的资讯业务，是国内主要的Ａｎｄｒｏｉｄ应用市场之一，同时，依靠长期积累的经验进军手机游戏行业，截至目前已成功研发出４款手游。

３、财务状况

截至２０１２年１２月３１日，迈奔灵动总资产为１９８８．９０万元，净资产为１１４１．６５万元；２０１２年度迈奔灵动实现营业收入２，８２９．９５万元，净利润２６３．３８万元。（数据已经审计）

截至２０１３年７月３１日，迈奔灵动总资产为３，３３２．３５万元，净资产为２，３４３．３２万元；２０１３年１－７月，迈奔灵动实现营业收入３，５８６．７６万元，净利润７７９．８０万元。（数据未经审计）。

４、股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

目前标的公司的股权结构正在并将以股权转让方式进行调整，调整后部分现有股东将不再持有标的公司的股权、若干中国境内机构和／或个人将成为标的公司的新股东；调整完成后标的公司的股权结构将成为：谈毅先生持有标的公司４５．８８％的股权，其他股东将合计持有标的公司５４．１２％的股权。待标的公司前述股权调整完成后，本公司将依据《合作备忘录》及后续法律文件的约定购买标的公司股权。

４、与本公司关系

标的公司与本公司无关联关系。

四、合作备忘录主要内容

公司与交易对方经友好协商，同意交易对方将其所持有标的公司的１００％股权分阶段转让给公司，具体如下：

（一）首次股权转让

１、股权转让数量：除谈毅外的其他股东将其所持有的标的公司合计５４．１２％的股权转让给公司。

２、股权转让时间：２０１３年第四季度。

３、股权转让价格：股权转让的对价参考标的公司２０１３年度实际净利润进行计算，即股权转让总价款＝标的公司２０１３年度实际净利润×１３×５４．１２％。股权转让价款指由各方协商并以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告为定价基础（下同）。

４、资金来源：公司将以自有资金实施首次股权收购。

（二）增资

首次股权过户完成后１０日内，在符合中国法律法规及监管部门要求的前提下，公司通过适当的方式向标的公司提供借款４，０００万元，该借款的偿还方式如下：（１）如标的公司达到备忘录规定标准，则公司以该４，０００万元作为增资款对标的公司进行增资；（２）如标的公司未达到备忘录规定标准，公司可要求标的公司偿还该４，０００万元，且要求标的公司承担一定的利息。

前述“备忘录规定标准”为：标的公司２０１３年度经审计净利润不低于１，８００万元。

（三）第二次股权转让

１、股权转让数量：谈毅先生将其在首次股权转让完成后所持有的标的公司股权中的３０％转让给公司。

２、股份转让时间：标的公司２０１３年度审计报告之日起１０日内，若标的公司实际净利润不低于１，８００万元，公司按照前述第（二）项约定对标的公司进行债权转股权增资，同时谈毅先生根据备忘录规定的对价和方式向公司出让第二次标的股权。

３、股权转让价格：股权转让的对价参考标的公司２０１３年度实际净利润进行计算，即第二次股权转让总价款＝标的公司２０１３年度实际净利润×２４×届时谈毅先生实际持有的标的公司股权比例×３０％。

（四）第三次股权转让

１、股权转让数量：谈毅先生将其在第二次股权转让完成后所持有的标的公司全部股权转让给公司。

２、股权转让时间：在标的公司２０１３年度实际净利润不低于１８００万元的前提下，若标的公司２０１４年１－６月份已实现２０１４年承诺净利润的５０％（以审计报告为准），则公司在２０１４年的第三季度与谈毅先生签署相关购买协议向中国证监会申请以向谈毅先生定向发行股份的形式收购届时谈毅先生持有的标的公司全部股权。

３、股权转让价格：股权转让的对价参考标的公司２０１３年度实际净利润进行计算，即第三次股权转让总价款＝标的公司２０１３年度实际净利润×２４×届时谈毅先生实际持有的标的公司的股权比例。

（五）业绩承诺

谈毅先生承诺：标的公司２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度净利润增长率分别不低于１００％、３０％、３０％，即标的公司２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度的承诺净利润为４，０００万元、５，２００万元及６，７６０万元。

（六）补偿条款

１、现金补偿

若标的公司２０１４年、２０１５年及２０１６年的净利润增长率未能达到上述约定标准，则谈毅先生向公司承担现金补偿义务，且在上一年度审计报告出具之日起３０个工作日内以现金形式向公司支付完毕。但现金补偿总额不超过４，０００万元与第二次股权转让总价款之和。

现金补偿的具体计算方式如下：

（１）２０１４年度现金补偿

在前述第（二）项“增资”完成的情况下：现金补偿额＝［（２０１４年承诺净利润－２０１４年度实际净利润）÷２０１４年度承诺净利润］×（４０００万元＋第二次股权转让总价款）×１／３；

在前述第（二）项“增资”未能完成的情况下：现金补偿额＝［（２０１４年承诺净利润－２０１４年度实际净利润）÷２０１４年度承诺净利润］×（第二次股权转让总价款）×１／３。

（２）２０１５年度现金补偿

现金补偿额＝［（２０１５年承诺净利润－２０１５年度实际净利润）÷２０１５年度承诺净利润］×（第二次股权转让总价款）×１／３。

（３）２０１６年度现金补偿

现金补偿额＝［（２０１６年承诺净利润－２０１６年度实际净利润）÷２０１６年度承诺净利润］×（第二次股权转让总价款）×１／３。

如按照上述约定之公式计算某次现金补偿数额为负数，则公司收到的前次已支付的现金补偿亦不予退还及作任何调整。

２、股份补偿

若标的公司２０１４年、２０１５年及２０１６年的净利润增长率未能达到约定的标准的或出现减值情形的，则谈毅先生向公司承担股份补偿义务。每一年度股份补偿的具体计算方式如下：

股份补偿数量＝（某年度承诺净利润数－某年度实际净利润数）÷某年度承诺净利润数×谈毅先生就第三次股权转让所得股份总数×１／３。

（七）奖励条款

若某业绩承诺年度标的公司实际净利润超过承诺净利润，则公司在该年度审计报告出具之日起３０个工作日内以现金形式向谈毅先生支付等同于该等超过部分５０％的现金作为奖励。但本条规定的利润承诺期内的奖励之和最多不超过１亿元人民币。

前述“奖励之和”是指符合奖励条件的年度的奖励数值之和，如既存在奖励年度亦存在现金补偿年度的，奖励之和不得是抵扣现金补偿年度补偿数额之后的数值。

（八）业务合作

首次标的股权过户后，公司应将现有包机业务全部委托给标的公司运营，标的公司按每台约定的价格向公司支付结算收入。

五、交易的目的和对公司的影响

公司是手机及数码电子产品销售渠道的综合服务商，标的公司的业务涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏，如公司收购标的公司的交易能够顺利实施，将有利于公司在涉足和开拓移动互联网领域的业务，依托“机锋市场”，实现搭建“移动互联网内容分发平台”的战略目标。

借助于公司具有竞争力的线下分销渠道，未来标的公司通过与公司的合作将进一步拓展“机锋市场”的用户量，提升标的公司的行业竞争力。收购标的公司将有助于公司在线下渠道的基础上发展线上应用分发平台，从而逐步构建线上线下一体化的互联网应用分发平台体系，实现公司在移动互联网领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和经营业绩。

六、存在的风险

公司与谈毅先生、上海挚信投资管理有限公司及其他自然人签署的《合作备忘录》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，尚未经公司董事会或股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性。

由于标的公司净利润未经审计，交易各方签订正式协议须以经审计的净利润为准，对交易的顺利完成会产生一定影响。

敬请广大投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

《合作备忘录》

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二○一三年九月二十三日

证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2013-041

深圳市爱施德股份有限公司

拟收购控股股东下属公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、２０１３年９月１６日，因公司拟披露重大事项，为避免股票价格波动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于２０１３年９月１６日开市起停牌。

２、公司股票将于２０１３年９月２４日开市起复牌。

３、因本次收购的正式协议尚未签署，公司董事会或股东大会尚未正式审议通过，收购事项仍存在一定不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司（以下简称“山南神州通”）于２０１３年９月２２日签订了《股权转让框架协议》。公司拟以不超过人民币１８，０００万元收购山南神州通下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技”）８５％的股权，股权转让价款最终将根据彩梦科技最新审计结果，由交易双方协商确定。

由于彩梦科技与本公司的实际控股股东均为深圳市神州通投资集团有限公司，本次收购股权交易构成关联交易。

根据本次收购股权交易确定的最终收购价格，本次交易尚需经公司董事会或股东大会审议通过后方可正式实施。

本次收购股权交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

二、股权转让方基本情况

１、名称：西藏山南神州通商业服务有限公司

２、注册地址：西藏山南地区山南宾馆

３、注册资本：２００万元

４、法定代表人：张鹏

５、企业类型：一人有限责任公司

６、经营范围：投资兴办实业（涉及行政许可项目除外）；国内商业、物资供销业（不含专营专卖专控商品）；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；投资咨询；资产管理。

７、主要股东：深圳市神州通投资集团有限公司（持股１００％）

８、与本公司关系：神州通投资持有该公司１００％的股权，神州通投资同为山南神州通和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。因此，山南神州通为公司的关联方。

三、标的公司基本情况

１、名称：深圳市彩梦科技有限公司

２、注册地址：深圳市南山区南湾工业区７栋２０３－２０４

３、注册资本：１，０００万元

４、法定代表人：张鹏

５、企业类型：有限责任公司（法人独资）

６、经营范围：计算机软件的技术开发与销售、信息咨询（不含限制项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

７、主要股东：西藏山南神州通商业服务有限公司（持股１００％）

８、与本公司关系：神州通投资通过山南神州通持有该公司１００％的股权，神州通投资同时也是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。因此，彩梦科技为公司的关联方。

９、截至２０１２年１２月３１日，彩梦科技总资产为人民币１０，８２５．９２万元，净资产为人民币７，０３５．１６万元；２０１２年度彩梦科技营业收入为人民币１６，５２４．６５万元，净利润为人民币３，３３３．８９万元。（数据已经审计）

截至２０１３年６月３０日，彩梦科技总资产为人民币８，３５０．４４万元，净资产为人民币４，６３２．２５万元；２０１３年１－６月，彩梦科技营业收入为人民币８，４３０．３０万元，净利润为人民币１，６０１．１３万元。（数据未经审计）

四、股权转让框架协议主要内容

公司与山南神州通经友好协商，达成以下意向：

１、公司向山南神州通收购彩梦科技８５％股权。

２、剩余１５％股权拟作为彩梦科技管理层激励，具体方案待进一步细化。

３、对于股权转让价格，双方同意在参照审计、评估结果的基础上，按照不高于６．５倍市盈率并结合转让的股权比例确定。如双方最终签署标的股权的转让协议，则标的股权的转让价格不超过１８，０００万元（含本数）。

４、公司以自有资金一次性支付转让价款。

５、正式股权转让协议自公司和山南神州通法定代表人或授权代表签字盖章并经公司董事会或股东大会审议通过之日起生效。

五、交易的目的和对公司的影响

彩梦科技成立于２００４年２月９日，是“国家高新技术企业”、“深圳市软件企业”、“深圳市重点文化企业”、“深圳市高新技术企业”和“深圳市文化＋科技示范型企业”。该公司基于文化创意产品在移动互联网上的开发、传播和整合，在手机游戏、手机音乐、手机阅读、手机动漫等产品开发和运营推广等方面积累了丰富的经验，是国内三大电信运营商重要合作伙伴之一，与电信运营商建立了深度的合作关系。

目前公司的业务以手机分销业务为主，在完成对彩梦科技收购后，公司业务类型将得到进一步丰富，盈利能力将进一步增强，具体体现为：

１、有利于拓宽公司业务类型，完善公司战略布局

通过本次收购，公司可以将自身相关业务与彩梦科技核心业务进行整合，发挥协同优势，加快公司在移动互联网领域的战略布局，逐步建立起以移动终端分销、零售、移动互联网为核心的健康战略业务组合。

２、为公司带来新的业务增长点，提升公司盈利能力

通过本次收购，公司能有效借助在传统手机分销业务中与众多手机生产商、三大运营商建立的良好协作关系，将公司与彩梦科技现有相关业务进行整合，产生较强的业务协同效应，在现有手机分销业务的基础上创造新的赢利模式，进而提升公司未来的整体盈利能力。

３、发挥公司在线下渠道的资源优势，提升内容分发能力

作为国内最大的手机分销商之一，公司拥有超过１万家零售客户的渠道网络，２０１３年上半年手机销量超过１６００万台，此次收购彩梦科技，将能更好的发挥线上线下的协同效应，提高公司在移动应用分发方面的竞争力。

六、存在的风险

１、因本次收购的正式协议尚未签署，公司董事会或股东大会尚未正式审议通过，收购事项仍存在一定不确定性。

２、由于移动互联网业务市场竞争激烈，产品创新和变化很快，同时，彩梦科技经营的移动互联网业务与公司手机分销业务差别较大，虽然两者存在较强的业务协同效应，但仍存在收购完成后对彩梦科技业务的整合风险。

敬请投资者关注风险，理性投资。

七、备查文件

《股权转让框架协议》

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二○一三年九月二十三日