证券时报多媒体数字报

（上接B100版）

表二：募集资金变更项目情况表

单位：人民币 万元

备注一：

1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截至2013年12月31日累计投入3,200万元；专户存款余额为15,897.31万元，其中本金可用余额14,193.27万元，利息收入1,704.04万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,360万元进行布局，两部分合计投入16,560万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2013年12月31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润10,808.45万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表：

表一：原募投计划实施情况表

单位：万元

表二：自有资金实现布局情况表

单位：万元

目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于上述无需继续投入的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2013年实现净利润31,828.81万元，较上市前一年2008年净利润7,973.06万元增长299.20%，公司整体效益表现良好。

2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，截至本报告期末累计投入4,949.84万元；将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，截至本报告期末累计投入5,000万元，其中使用募集资金4,638.98万元，使用利息361.02万元；专户存款余额为5,753.70万元，其中本金可用余额4,941.58万元，利息收入812.12万元。

公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。

（2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。

（3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案。2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过世联资管收购北京安信行60%的股权，股权收购价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。本报告期，新项目已经实际使用募集资金及其利息款项共计5,000万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。

备注二：

本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至2013年12月31日，超募资金已累计使用27,488.38万元；账户余额2,156万元，其中本金可使用余额629万元，利息收入1,527万元。超募资金投入情况说明如下：

1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金4,000 万元收购信立怡高51%的股权，截至2013年12月31日，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，2013年为公司实现的效益同比增长了96.58%。

2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4,608万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.5%的股权，增资款已于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。

3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100万元，截至2013年12月31日，股权转让款已经支付完毕，青岛雅园于2012年1月1起纳入公司合并范围。进军高端资产服务领域，是公司实现房地产综合服务商的战略定位，延展业务服务范围的重要举措。资产服务业务主要特点是收入受经济周期波动的影响很小，但毛利率水平相对较低，公司对资产服务业务的发展策略正随着业务的开展同步在探索和研究中，实现业绩增长需要一个过程。

4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款1,000万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300万元。根据协议约定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已于2012年5月18日支付。四川嘉联于2011年2月28日纳入公司合并范围，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。受市场波动和磨合的影响，四川嘉联在并购初期出现过业绩回落的情况，但随着整合工作的逐步深入，四川嘉联的经营明显增长，2013年为公司实现的效益同比增长了176.66%。

5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有限公司100%股权的转让款 2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100%的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月31日起纳入公司合并范围。

自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，从而导致该三家公司业绩有短暂下滑；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，如2013年下半年推出的家圆云贷。随着公司祥云战略的推进，该产品的业务规模将迅速放大，促进公司金融服务业务收入规模的增长。

备注三：

1、变更原因

公司自2009年上市以来，房地产市场持续在宏观调控政策下运行，以致公司代理收入结算周期加长，进而影响到公司收入及利润。由于人力发展与培训中心项目和品牌建设项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（1）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所。

（2）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，人力发展与培训中心项目和品牌建设项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权。

2、决策程序及信息披露情况

（1）公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2013-035。

（2）公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，2013年第一次临时股东大会决议公告编号为：2013-042。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2013年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

二○一四年三月二十一日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-014

深圳世联行地产顾问股份有限公司关于

与认购对象签署《股份认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次关联交易概述

深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”或“世联行”）拟非公开发行股票26,702,270股，本次非公开发行的对象为深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等8名特定对象，具体认购情况如下：

鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，上述认购对象均为本公司关联方，本公司向上述认购对象发行股份的行为构成关联交易。

二、交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：深圳世联行地产顾问股份有限公司

认购人：众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松

认购人的基本情况如下：

1、众志联高的基本情况

（1）基本信息

名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室

注册资本：500万元

执行事务合伙人：朱敏

成立时间：2014年3月21日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。

（2）合伙人情况

众志联高的合伙人情况如下：

（3）主营业务发展状况和财务状况

众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立公司，暂无近三年的财务数据。

（4）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、林蔚基本情况

（1）基本信息

（2）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、王伟基本情况

（1）基本信息

（2）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、王正宇基本情况

（1）基本信息

（2）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、邢柏静基本情况

（1）基本信息

（2）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、袁鸿昌基本情况

（1）基本信息

（2）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、王海晨基本情况

（1）基本信息

（2）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、滕柏松基本情况

（1）基本信息

（2）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式：认购对象均同意全部以现金认购所约定的股份。

2、支付方式：现金支付。

3、认购数量如下：

若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及认购人认购数量将作出相应调整。

4、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与认购人协商一致，本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.98元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。

5、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）合同生效条件与生效时间

《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；

2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；

3、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

（四）合同附带的任何保留条款和前置条件

《股份认购合同》无任何保留条款和前置条件。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议公告

2、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

4、公司分别与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的附条件生效的《股份认购合同》

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-015

深圳世联行地产顾问股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），募集资金4亿元（未扣除发行费用）。

本次非公开发行股票发行数量26,702,270股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行数量及发行价格将作相应调整。

本次非公开发行的对象为深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等8名特定对象。具体认购情况如下：

本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即14.98元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行的发行数量、发行价格将做相应调整。

就认购公司本次非公开发行的股份事宜，众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松分别与公司于2014年3月21日签署《深圳世联行地产顾问股份有限公司与认购对象之附条件生效的股份认购合同》。鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

2、关联董事回避事宜

公司于2014年3月21日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事周晓华、朱敏未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

3、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次非公开发行股票符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行股票顺利完成的有力保障。

本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

4、关联交易的审核

本次非公开发行股票尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

1、本次非公开发行股票的对象为众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等8名特定对象。本次非公开发行股票发行数量为26,702,270股。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.98元/股。

若公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

2、鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

（二）董事会表决情况

公司召开的第三届董事会第七次会议对该关联交易进行了审议，周晓华先生、朱敏女士两位关联董事回避了相关议案的表决，七名非关联董事一致同意上述关联交易事项。

在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。

（三）本次关联交易的批准

本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联方将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准。

二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

（一）本次关联交易的关联方

1、众志联高的基本情况

（1）基本信息

名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室

注册资本：500万元

执行事务合伙人：朱敏

成立时间：2014年3月21日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。

（2）合伙人情况

众志联高的合伙人情况如下：

（3）主营业务发展状况和财务状况

众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立公司，暂无近三年的财务数据。

（4）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、林蔚基本情况

（1）基本信息

（2）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、王伟基本情况

（1）基本信息

（2）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、王正宇基本情况

（1）基本信息

（2）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、邢柏静基本情况

（1）基本信息

（2）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、袁鸿昌基本情况

（1）基本信息

（2）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、王海晨基本情况

（1）基本信息

（2）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、滕柏松基本情况

（1）基本信息

（2）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）关联关系说明

鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。

三、本次关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票。本次非公开发行中，认购价格均为14.98元/股。具体认购情况如下：

四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.98元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

五、交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司与认购人分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：深圳世联行地产顾问股份有限公司

认购人：众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式：认购人同意全部以现金认购所约定的股份。

2、支付方式：现金支付。

3、认购数量具体见下表：

若在定价基准日至发行日的期间发生除权除息事项的，则本次发行数量及认购人认购数量将作出相应调整。

4、认购价格：本次非公开发行以公司召开的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与认购人协商一致，认购股份的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即14.98元/股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应的调整。

5、限售期：认购人均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）合同生效条件与生效时间

《股份认购合同》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、《股份认购合同》获得公司董事会审议通过；

2、《股份认购合同》获得公司股东大会批准；

3、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

（四）合同附带的任何保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行《股份认购合同》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行募集资金将用于基于大数据的O2M平台建设，增强公司主营业务的经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。

本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事但斌、张炯、陈杰平发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议公告

2、公司第三届监事会第四次会议决议公告

3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

5、公司分别与认购人众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的《股份认购合同》

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-016

深圳世联行地产顾问股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司因筹划非公开发行A股股票事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2014年3月21日开市起停牌。

2014年3月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司于2014年3月25日刊登了相关公告。经公司申请，公司股票于2014年3月25日开市时复牌。

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十五日