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凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

2014-06-20 来源:证券时报网 作者:

(上接B8版)

立信会计师对上市公司编制的2013年及2014年1-3月备考财务报表及附注进行了审计,并出具信会师报字[2014]第310367号《备考审计报告》,立信会计师认为:“凯撒股份备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制,公允反映了凯撒股份2014年3月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及 2014年1- 3月、2013年度的备考经营成果”。

上市公司最近一年一期的备考合并财务报表主要数据如下:

(一)备考合并资产负债表简表

单位:万元

项目2014年3月31日2013年12月31日
流动资产125,989.40125,074.83
非流动资产128,608.12129,844.60
资产合计254,597.52254,919.42
流动负债26,218.4225,807.08
非流动负债1,040.941,120.78
负债合计27,259.3626,927.85
所有者权益合计227,338.16227,991.57
归属于母公司所有者权益合计218,534.22217,684.39

(二)备考合并利润表简表

单位:万元

项目2014年1-3月2013年度
营业收入14,856.0053,921.68
营业利润2,637.074,941.87
利润总额2,726.935,401.67
净利润2,285.033,956.43
归属于母公司股东净利润2,257.753,288.18

三、标的公司盈利预测主要数据

(一)盈利预测编制基础

盈利预测报告以酷牛互动业经中国注册会计师审计的2013年度、2014年1-3月的经营业绩为基础,根据2014年4-12月、2015年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的服务合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。

盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量,在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

(二)盈利预测基本假设

1、 盈利预测期间酷牛互动所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化;

2、 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化,公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化;

3、 盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化;

4、 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响;

5、 盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;

6、 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加;

7、 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀;

8、 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成;各项合同能够顺利执行,并与合同方无重大争议及纠纷;

9、 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

10、 盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。

(三)审核意见

立信会计师审核了酷牛互动管理层编制的2014年4-12月,2015年度的盈利预测报表,并编制了信会师报字[2014]第310369号《盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。酷牛互动管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

立信会计师认为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测报告的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

(四)盈利预测主要数据

单位:万元

项目2014年预测数2015年
1-3月已实现数4-12月预测数合计预测数
一、营业收入2,849.3211,945.5014,794.8222,285.26
二、营业利润1,198.214,763.565,961.778,516.32
三、利润总额1,198.254,763.565,961.818,516.32
四、净利润1,204.994,763.565,968.557,466.26

四、上市公司备考盈利预测主要数据

(一)盈利预测编制基础

备考合并盈利预测报告系假定本次重大资产重组交易在2013年1月1日已经完成,依据本次收购完成后的股权架构,以凯撒股份业经瑞华会计师审计的2013年度、2014年1-3月合并财务报表为基础编制而成的2013年度、2014年1-3月的备考合并财务报表。凯撒股份以备考合并财务报表所反映的经营成果为基础,结合凯撒股份及标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制。

编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与凯撒股份实际所采用的会计政策及会计估计一致;纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策,不存在重大差异。

本备考合并盈利预测报告仅供凯撒股份进行重大资产重组而向中国证监会报送申请文件之用。基于上述目的,公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。

(二)盈利预测基本假设

1、 盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化;

2、 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化,公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化;

3、 盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化;

4、 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响;

5、 盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;

6、 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加;

7、 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀;

8、 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成;各项合同能够顺利执行,并与合同方无重大争议及纠纷;

9、 发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施;

10、 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响;

11、 盈利预测期间公司的新游戏开发、发布及版本迭代能按计划如期完成。

(三)审核意见

立信会计师审核了凯撒股份管理层编制的2014年4-12月、2015年度的备考合并盈利预测表,并编制了信会师报字[2014]第310375号《备考合并盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。凯撒股份管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。

立信会计师认为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,备考合并盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制的,并按照“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

(四)备考合并盈利预测主要数据

单位:万元

项目2014年预测数2015年
1-3月已实现数4-12月预测数合计预测数
一、营业收入14,856.0057,483.4272,339.4279,609.86
二、营业利润2,637.076,165.688,802.7512,064.50
三、利润总额2,726.936,278.959,005.8812,064.50
四、净利润2,285.035,288.677,573.7010,375.36

凯撒(中国)股份有限公司

2014年6月19日

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