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山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2014-06-20 来源:证券时报网 作者:
(上接B18版) 发行人主营业务主要有两大类,一类是电动工具配件产品,一类是机床及机床配件类产品,除上述两类业务外,主营业务中其他产品主要系汽车零配件产品、家用电器配件产品和代销的精密铸件产品。 电动工具配件是发行人主要的经营业务,报告期各期,发行人电动工具配件收入占营业收入的比例分别为75.68%、72.75%、68.78%,占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势。 机床及机床配件产品收入占营业收入的比例分别为11.13%、12.11%、14.85%,占主营业务收入的比例逐年提高。 发行人业务按产品类别分,主要包括钻夹头业务、电动工具开关业务、锯片业务、粉末冶金业务和机床业务,具体情况如下: 1、钻夹头业务 钻夹头生产和销售是发行人长期以来的核心业务,报告期各期钻夹头销售收入金额分别为32,148.20万元、29,767.20万元、3,3390.93万元,各年度间金额变动不大,但其占发行人主营业务收入的比例分别为55.04%、49.54%、48.94%,呈逐年下降趋势。作为世界钻夹头生产行业的龙头企业,受制于整体市场规模限制,发行人在钻夹头行业内难于进一步大幅扩大规模。因此报告期内,发行人钻夹头产品的年产量保持在3,300万套左右,产能并没有明显扩张,发行人钻夹头产品销售收入变动与业务现状基本相符。 发行人作为国际钻夹头产业的重要供应商,在多年经营中与钻夹头业务相关的电动工具和机床产品客户建立了良好的关系,积累了较多的客户资源和销售渠道。发行人在钻夹头业务遇到规模瓶颈时,充分利用自身客户资源和销售渠道的优势,在电动工具配件和机床配件行业开展多元化经营,大力发展其他电动工具配件和机床相关产品,以推动公司产销规模的持续增长。 2、其他电动工具配件业务 发行人其他电动工具配件产品主要包括电动工具用锯片、粉末冶金件和电动工具开关,其中粉末冶金件、锯片产品系发行人2005年引进,电动工具开关系发行人2010年通过收购上海拜骋股权得以拓展的业务。 报告期各期,发行人其他电动工具配件业务实现销售收入金额分别为13,013.08万元、14,774.12万元、14,478.18万元。2011年度至2013年度销售规模基本稳定。 3、机床及机床配件业务 2013年发行人通过收购济南一机将业务领域拓展至机床主机生产行业,在此之前发行人业务已经涉及机床用钻夹头及锯片产品的研发、生产和销售。 报告期各期,发行人除机床用钻夹头外其他机床行业相关产品销售收入金额分别为5,543.14万元、6,445.59万元、9,188.74万元,总体呈逐年增长趋势。 2013年度,机床及机床配件业务较2012年度增幅较大,主要系报告期内新增合并主体济南一机2013年度形成机床成品销售收入2,160.45万元所致。 (三)毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利贡献情况 报告期内,发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下: 单位:万元 ■ 上表可以看出,发行人电动工具配件类产品是主要毛利来源,报告期各期其贡献的毛利占发行人主营业务毛利总额的比例分别为82.21%、77.42%、78.26%。同时,随着发行人机床及其配件产品、家用电器配件、汽车零配件等其他产品业务的逐步发展,电动工具配件业务贡献的毛利占发行人主营业务毛利的比例总体呈下降趋势,这种趋势与发行人经营业务的变动基本一致。 2、主营业务毛利率及变动情况 单位:万元 ■ 由上表可见,发行人电动工具配件产品、其他产品各年度间毛利率波动不大。2013年度机床及机床配件产品毛利率有所下降,主要系济南一机机床成品业务在合并后的业务梳理和整合阶段成本较高,2013年度机床成品业务毛利存在亏损所致。 (四)期间费用分析 报告期内,公司的期间费用及其所占当期营业收入比例的变化情况如下: 单位:万元 ■ 报告期内,发行人各项期间费用占营业收入比例基本保持稳定,与发行人近年来较为稳定的生产经营状态基本配比。 2013年度,发行人管理费用占营业收入比例达到10.32%,较2012年度的9.00%有所增长,主要系受发行人新增子公司济南一机所致。 2013年度财务费用为404.31万元,较以前年度增长较大,主要原因包括①2013年人民币汇率涨幅较大,而发行人并未与银行进行远期汇率交易业务,导致发行人汇兑损失较大;②发行人2013年5月、8月累计新增借入银行存款8,000万元,相应产生利息费用。 报告期内,期间费用占营业收入比例的变动趋势如下图: ■ 第四节本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 发行人本次募集资金总额为人民币799,999,993.85元,扣除承销保荐费22,999,999.85元和承销保荐费以外的其他发行费用650,000.00元后,实际募集资金净额776,349,994.00元。募集资金将用于以下项目: 单位:万元 ■ 本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额,不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前,公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下: 开户行:中信银行威海文登支行 户名:山东威达机械股份有限公司 账号:7373210182600051917 第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人国金证券股份有限公司认为:山东威达本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定;发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师山东德衡律师事务所认为:发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准;本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定;发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可﹝2014﹞386号批复文件的规定;本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 (一)保荐协议基本情况 签署时间:2013年9月6日 保荐人:国金证券股份有限公司 保荐代表人:杨利国、杨路 保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人非公开发行的股票上市后当年及其后一个完整的会计年度止。 (二)保荐协议其他主要条款 以下,甲方为山东威达,乙方为国金证券。 1、甲方的主要权利和义务 (1) 甲方依据本协议享有以下权利: 1) 有权要求乙方按《保荐管理办法》或本协议的约定提供保荐工作服务; 2) 有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作; 3) 认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时,有权提出异议。 (2) 甲方依据本协议承担以下义务和责任: 甲方在本次非公开发行的发行上市期间的义务: 1) 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责,及时向乙方、律师事务所等中介机构提供本次非公开发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依照法律、法规和中国证监会的规定,承担相应的责任。 2) 甲方在本次非公开发行申报材料准备、审核、发行、上市阶段,承诺遵守法律、法规、规章和有关规范性文件的有关规定; 3) 在乙方的指导下履行本次非公开发行应完成的全部法定程序,完成本次非公开发行的全部申报手续,承担申报过程中应付费用; 4) 按照法律、法规、规章和有关规范性文件的规定,积极配合乙方的尽职调查工作,为乙方对甲方本次非公开发行保荐工作提供必要的条件和便利; 5) 除非法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定,或甲方因从事正常业务活动需要公告,从本协议签署日起至本次非公开发行完成日止,在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下,不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行的信息; 6) 本次非公开发行完成后,甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,在合法的期限内完成公司增资、股本变动公告等有关法定程序; 7) 在本协议有限期内,甲方未经乙方书面同意,就本次非公开发行股票的保荐事宜,不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定,否则视为甲方违约; 8) 甲方应至少提前2个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议,并告知会议的具体议案及内容; 9) 法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他义务。 甲方在本次非公开发行的持续督导期间的义务: 1) 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定,实现规范运作; 2) 根据《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定,及时、准确地进行信息披露; 3) 接受中国证监会及其派出机构的监督管理; 4) 甲方有下列情形之一的,应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见,同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时,在与甲方充分沟通后,应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内,甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方;在实施或进展过程中,应乙方的要求,甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件: a) 任何性质、形式、内容的关联交易; b) 募集资金使用项目的任何变化; c) 对外担保事项; d) 对外投资项目; e) 重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售); f) 对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件; g) 任何涉及法定信息披露义务的事项,或者向中国证监会、证券交易所报告的有关事项; h) 中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。 5) 当甲方发生违法违规行为时,应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方; 6) 甲方召开股东大会、董事会和监事会会议,应在会议的法定通知时限内,将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方,并听取乙方就上述各项内容所发表的意见; 7) 甲方保证不发生下述情形,并承诺为此目的而尽一切可能的努力: a) 股票上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符; b) 实际盈利低于盈利预测达20%以上; c) 关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大; d) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较大; e) 违规为他人提供担保,涉及金额较大; f) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大; g) 董事、监事、高级管理人员侵占公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任; h) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严重; i) 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; j) 中国证监会或证券交易所规定的可能导致乙方保荐风险的违规行为。 上述保证受限于以下例外: a) 甲方已在本次非公开发行申报文件中就上述某项或某几项情形做出特别提示; b) 甲方因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺; c) 相关法律、法规、规章和有关规范性文件规定的其他情形。 8) 董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式告知乙方,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式; 9) 根据中国证监会《保荐管理办法》的规定,接受乙方的持续督导。 2、乙方的主要权利和义务 (1) 乙方依据本协议,享有以下权利: 1) 为保证保荐工作顺利进行,在保荐期内,乙方保荐代表人及相关人员有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录等文件,并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议; 2) 乙方保荐代表人及相关人员有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查,对相关人士进行问询; 3) 乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作:有权要求甲方提供保荐工作所需要的有关情况和资料; 4) 乙方有权要求甲方履行相关法律、法规、规章、有关规范性文件及本协议规定的有关义务。 (2) 乙方依据本协议,承担以下义务和责任: 乙方在本次非公开发行的股票发行上市期间的义务: 1) 乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,按照勤勉尽责、诚实守信的原则作好保荐工作; 2) 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作,并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作; 3) 协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划,根据甲方委托而组织编制与本次非公开发行有关的申报材料并出具保荐文件; 4) 对甲方申报文件中的内容进行审慎调查,对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断; 5) 协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记公司的联系,并在必要时或根据该等主管机构之要求,就非公开发行事宜作出适当说明; 6) 在提交保荐文件后,应主动配合中国证监会的审核,组织甲方及其他中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查,根据中国证监会的反馈意见进行回复并出具相关文件,按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查; 7) 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件和材料的基础上,若乙方确认甲方发行的股票符合上市条件,则应根据监管机构和证券交易所的要求,为甲方股票上市出具相应的文件; 8) 建立和完善本次非公开发行的独立的保荐工作档案,保荐工作档案应当真实、准确、完整,保存期不少于十年。 乙方在非公开发行股票的持续督导期间的义务: 1) 接受中国证监会、派出机构及证券交易所对乙方及其指定的保荐代表人相关活动的监督管理; 2) 乙方不得在持续督导期内更换指定的保荐代表人,但因保荐代表人调离乙方或被中国证监会除名的除外;乙方更换保荐代表人应当通知甲方,并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告; 3) 在持续督导期内,乙方依法对甲方的规范化运作进行督导,针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点,并承担下列工作: a) 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源的制度; b) 督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度; c) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见; d) 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺; e) 持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见; f) 中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作; g) 持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应继续完成;持续督导期间未勤勉尽责的,持续督导期届满,乙方仍应承担相应责任。 4) 乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式; 5) 乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方,同时在保荐工作底稿中保存,并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告;乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其他不当行为的,应督促甲方做出说明并限期纠正,情况严重的,向中国证监会、证券交易所报告; 6) 乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 二、上市推荐意见 本保荐机构认为:山东威达申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐山东威达本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书; 2、国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告; 3、山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书; 4、山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告; 5、中国证券监督管理委员会核准文件。 特此公告! 山东威达机械股份有限公司 2014年6月20日 本版导读:
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