证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  本次会议无否决或修改议案的情况；

  本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召开方式：采用现场投票方式。现场会议召开时间：2014年6月20日11：30。

  2、现场会议召开地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  3、会议召集人：新疆天业股份有限公司董事会

  4、会议主持人：董事长吴彬

  5、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次会议表决的股东及股东代理人共计18人，代表股份193770342股，占公司股份总数438592000股的44.18%。

  公司董事宋晓玲、朱嘉冀因公出差未参加会议，其余董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  审议并通过《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案》的议案。

  本公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称"天业集团"）解决同业竞争及资产交易的方案主要内容如下：

  1、方案概况

  （1）拟出售资产

  向天业集团出售本公司持有的石河子开发区天业化工有限责任公司（以下简称"天业化工"）100%股权、新疆石河子中发化工有限责任公司（以下简称"中发化工"） 100%股权、新疆天业股份有限公司化工厂（以下简称"化工厂"）全部资产和负债，以及本公司全资子公司石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司（以下简称"绿园科技"）持有的石河子市长运生化有限责任公司（以下简称"长运生化"）100%股权。

  （2）拟购买资产

  向天业集团购买其持有的石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称"鑫源运输"） 100%股权。

  （3）向天伟化工有限公司增资

  本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工有限公司（以下简称"天伟化工"）增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。

  2、资产交易定价

  公司拟出售资产及拟购买资产以截至2013年12月31日评估基准日，经评估的资产价值为定价依据。

  根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称"同致信德"）出具的同致信德评报字（2014）16号评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，拟出售资产天业化工100%股权评估值为39,145.40万元、中发化工100%股权评估值为16,717.84万元、化工厂的全部资产和负债评估值为10,171.41万元、长运生化100%股权评估值为-8,370.28万元，合计为57,664.37万元，扣减天业化工于2014年5月21日经股东决定进行现金分红金额23,197.30万元，拟出售资产价值34,467.07万元。经交易各方协商，拟出售资产的交易价格确定为34,467.07万元。

  根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第17号评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，拟购买资产鑫源运输100%股权的评估价值12,455.34万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为12,455.34万元。

  3、资产交易款项支付方式及期限

  (1)、出售资产

  在协议生效之日起3个工作日内，天业集团先以现金向新疆天业支付51%的出售资产交易价款，即17,578.21万元。在资产交割日后，根据出售资产标的企业天业化工、中发化工、化工厂、长运生化在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算天业集团实际应当向新疆天业支付的余款金额，由天业集团在出售资产标的企业专项审计结果出具后的10日内，以现金一次性向新疆天业付清。

  (2)、购买资产

  在协议生效之日起3个工作日内，新疆天业先以现金向天业集团支付51%的购买资产交易价款，即6,352.22万元。在资产交割日后，根据购买资产标的企业鑫源运输在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算新疆天业实际应当向天业集团支付的余款金额，由新疆天业在鑫源运输专项审计结果出具后的10日内，以现金一次性向天业集团付清。

  (3)、在协议生效之日起3个工作日内，新疆天业与天业集团签订增资协议。新疆天业以现金一次性向天伟化工缴清增资款项，增资程序按新疆天业与天业集团签订的增资协议及相关法律法规的规定执行。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次资产交易标的总资产、净资产、营业收入指标均未达到所列有关标准，故本次资产交易不构成重大资产重组。

  公司独立董事和审计委员会共同发表如下意见：

  1、拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以评估值为基础确定，评估基准日为2013年12月31日。其中，拟出售资产天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产及负债以及长运生化100%股权的评估值为57,664.37万元，扣减天业化工于2014年5月21日经股东决定进行现金分红23,197.30万元后，作价34,467.07万元；拟购买资产鑫源运输100%股权按照评估值12,455.34万元作为交易价格。拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。

  2、以资产交割日为资产交割专项审计基准日，共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，以专项审计值来确定自评估基准日至资产交割日新疆天业、绿园科技、天业集团应享有或承担的损益。自评估基准日至资产交割日止，出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由新疆天业、绿园科技对应享有或承担；购买资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团享有或承担。

  3、本次资产交易的定价依据合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  4、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  关联股东回避了该议案的表决，该议案的有效表决股份数为3993190股。

  该议案表决结果为：同意票的股份数为3993190股，占表决权股份的100％；反对票的股份数为0股，弃权票的股份数为0股。

  本次会议由天阳律师事务所李大明律师、邵丽娅律师现场见证并出具天阳证股字[2014]第31号《法律意见书》，公司二○一四年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月二十一日