证券时报多媒体数字报

（上接B22版）

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据本公司于2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于2014年公司债券具体发行方案的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保债券。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

发行主体的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人

根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于成都市兴蓉投资股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本61亿元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26家分公司、193家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：张赟

电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理人的聘任

1、聘任。发行人通过比选方式聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，国泰君安接受该聘任。国泰君安享有并承担本次债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，国泰君安作为债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

2、同意。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意本协议项下的相关约定。

（二）发行人的承诺

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前1个工作日的北京时间12点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起10个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

7、合规证明。（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件（本节“（三）违约和救济”、“1、以下事件构成本协议项下的违约事件”中所述事项），如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

8、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起2个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；

（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务性凭证）的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）本次债券偿债账户出现异常；

（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

（12）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（15）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（16）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

9、发行人的终止。若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少3个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后5个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

（1）发行人主动提出破产申请；

（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；

（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起2个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后5个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

（6）发行人被法院裁决破产或资不抵债。

10、信息披露。发行人应于每个会计年度结束之日起10个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

11、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、其他。应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

（三） 违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经代表本次债券表决权总数30%以上的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；

（4）发行人发生本协议所述任一终止情形；

（5）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

（6）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

（1）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息时，债券受托管理人应当在该行为发生之日起2个交易日内以公告方式在监管部门指定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；

（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，债券受托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵押或质押担保的，违约情形发生之日起最多3个工作日内，按照约定行使抵押权或者质押权；

（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；

（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；

（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施。

（1）加速清偿的宣布。如果发生本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件（本节“（三）违约和救济”、“1、以下事件构成本协议项下的违约事件”中所述事项，但其第（1）项除外），单独或合并代表本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权债券受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向债券受托管理人授权，由债券受托管理人持债券受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经单独或合并代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权债券受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3）债券持有人会议同意的其他措施。

5、其他救济方式。如果发生本协议第4.1款项下的违约事件（本节“（三）违约和救济”、“1、以下事件构成本协议项下的违约事件”中所述事项）且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（四） 债券受托管理人

1、债券受托管理人的职责。债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

（1）文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

（2）募集资金使用监督

在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

（3）信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个工作日：

1）变更本次债券募集说明书的约定；

2）变更本次债券受托管理人；

3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事件；

4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；

5）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；

6）变更本次债券的债券持有人会议规则（见本协议附件）；

7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（5）会议召集人

债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

2）主持债券持有人会议；

3）负责债券持有人会议的记录；

4）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

（6）会议落实

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（7）争议处理

在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

（8）财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（9）监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行担保责任。

（10）其他

债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，债券受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

2、债券受托管理人报告。

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告, 并由发行人在深圳证券交易所披露。

（2）债券受托管理人定期报告的内容

债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

2）发行人募集资金使用情况；

3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

4）债券持有人会议召开的情况；

5）本次债券本息偿付情况；

6）本次债券跟踪评级情况；

7）发行人指定负责处理本次公司债券事务专人的变动情况；

8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

（3）债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，债券受托管理人应在获知该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。

（4）债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

3、债券受托管理人的报酬及其他费用。就提供本协议项下服务，发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。债券受托管理人报酬在国泰君安向发行人划付募集款项时从募集款项中直接扣除。

4、赔偿和补偿。

（1）赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人终止后（如发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止），本款项下的义务由发行人权利义务的承继人负担。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。同时，债券受托管理人应退还已收取的债券受托管理人报酬。债券受托管理人终止后（如债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散），本款项下的义务由债券受托管理人权利义务的承继人负担。

（2）免责声明

债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

（3）通知的转发

如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后3个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

5、利益冲突。债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

6、债券受托管理人的更换。

（1）变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（本协议第5.6.3项（参见本节“（四）债券受托管理人”、“6、债券受托管理人的更换”、“（1）变更或解聘”）所述自动终止情形除外）：

1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

2）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

债券受托管理人因以上原因被解聘的，应向发行人退还已收取的债券受托管理人报酬。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

（2）辞任

债券受托管理人如因特殊原因辞去聘任，应至少提前90日书面通知发行人。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起90日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞去聘任的，应向发行人退还已收取的债券受托管理人报酬。

（3）自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时向书面通知发行人：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。

如对债券受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应及时聘请一个新债券受托管理人。原债券受托管理人应向发行人退还已收取的债券受托管理人报酬。

（4）新债券受托管理人的聘请

发行人应在本协议第5.6.1款所述债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议（参见本节“（四）债券受托管理人”、“6、债券受托管理人的更换”、“（1）变更或解聘”）之日起90日内，或者自接到债券受托管理人根据第（四）条第6款第（2）项项提交的辞任通知（参见本节“（四）债券受托管理人”、“6、债券受托管理人的更换”、“（2）辞任”）之日起90日内，聘任新的债券受托管理人。

如果在上述90日期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起5个工作日内与新的债券受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的债券受托管理人已被自动聘任。

自新的债券受托管理人被聘任之日起3个工作日内，发行人应会同原债券受托管理人向证券交易所报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的债券受托管理人被自动聘任之日起，本协议自动终止。

（5）文档的送交

如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起5个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。

（五）其他。

1、生效日。本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章后成立，自本次债券发行的交割日起开始生效。

2、变更。经发行人和债券受托管理人协商一致，可对本协议作修改和补充。

3、保密义务。债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。

4、适用法律和管辖。本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。

本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

5、可分割性。本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。

6、权利放弃。本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济并不构成对该项权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。

7、通知。本协议项下的所有通知或与本协议相关的通信应按照下述联系方式以专人送达、传真、或特快邮递的方式发出（除非一方向本协议另一方发出书面通知更改该地址），并分别按下列日期视为已经送达：如由专人递送，为该专人递交之日；如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；如由传真传递，为确认传真已成功发送当日。在本协议履行期间，任何一方的联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起3日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知和/或书面通讯应被视为已适当送达发生变化的一方。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》。

凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

为了规范成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定，制定本规则。

1. 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

2. 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

3. 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

4. 除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（以下称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。

（二）债券持有人会议权限

1. 债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；

（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；

（4）对变更债券受托管理人作出决议；

（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。

（三）债券持有人会议的召集

1. 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个工作日。

（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；

（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

（5）对本规则进行重大修订；

（6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2. 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3. 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

4. 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

5. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6. 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1. 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个工作日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少2个工作日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

2. 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

3. 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

4. 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

5. 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

1. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2. 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

3. 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5. 债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6. 若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在5个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

7. 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1. 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。

2. 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。

3. 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

4. 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

5. 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6. 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

7. 除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更本规则的决议，须经代表本次公司债券三分之二表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

8. 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

9. 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的2个工作日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

10. 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11. 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。

（七）附则

1. 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2. 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

3. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

4. 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。

5. 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。

6. 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

7. 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年第七届董事会第十次会议、2014年第三次临时股东大会和2014年第七届董事会第十一次会议，公司向中国证监会申请发行不超过22亿元（含22亿元）的公司债券，分两期发行，首期发行11亿元。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充公司营运资金和优化公司债务结构。

（一）公司营运资金的需求分析

本期债券募集资金扣除发行费用后主要用于补充公司营运资金和优化公司债务结构，具有合理性、必要性和适当性。

本公司现有各项业务对营运资金需求较大。（1）2013年，本公司购买商品、接受劳务支付的现金为7.46亿元，主要为自来水制售业务发生的原水费、水资源费、动力电费和制水材料（液氯和碱铝等）等；污水处理业务发生的电费、药剂费和污泥清运费等；管道安装业务发生的主材及辅材购置费、工程机械租赁费，和沟槽回填及路面恢复费用等；垃圾渗滤液处理业务发生的药剂成本、电费等。（2）职工薪酬福利方面，发行人2013年支出约3.09亿元。（3）税费方面，发行人2013年支出约3.12亿元。（4）办公费、差旅费等其他付现费用方面，发行人2013年支出约0.58亿元。上述各项经营性支出合计约14.25亿元。

随着在建项目的投产运营，本公司在供水、污水处理等业务板块的产能和销量将有显著提升，公司营运资金的需求将相应增加。截至2013年末，本公司拥有供水能力214.8万吨/日，污水处理能力195万吨/日；在建项目规划新增供水能力20万吨/日，规划新增污水处理能力115万吨/日。此外，本公司万兴环保发电厂项目设计日处理城市生活垃圾2,400吨，年处理垃圾量约87.6万吨，年发电量3.354亿kw.h，年上网电量2.717亿kw.h。

随着本公司营业收入的增长，营运资金需求也将相应增长。近年来，公司营业收入持续增长，2011-2013年分别实现营业收入196,167.13万元、215,184.58万元和241,665.00万元，年复合增长率达到10.99%。假设在本期债券5年的存续期内，本公司营业收入维持10.99%的增长率，并假定流动资产周转率为1.15（本公司2013年水平），则预计2014-2018年末本公司流动资产余额分别为：

单位：万元

注：流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

同2014年6月末流动资产余额215,500.54万元相比，本公司2014-2018年需新增流动资产176,747.96万元。本次发行公司债券补充营运资金后，可以满足未来公司收入增长对营运资金的需求。行业流动资产周转率统计如下：

数据来源：上表中兴蓉投资数据依据年报计算而来，其他数据来源于WIND资讯数据库。

此外，从同行业其他可比上市公司的流动比率和速动比率来看，兴蓉投资2011-2013年平均流动比率和平均速动比率均低于平均水平，公司的短期偿债能力较弱，本次公司债券用于补充营运资金将为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中营运资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

数据来源：上表中兴蓉投资数据依据年报计算而来，其他数据来源于WIND资讯数据库。

综上所述，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力增大。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，也有助于降低公司经营风险、保障公司生产经营平稳运行。

除此之外，公司异地拓展项目对营运资金的需求量较大，且投入资金的回收期较长，公司通过发行公司债券募集中长期资金，有利于优化资本结构。

（二）本次公司债券募集资金运用对公司经营的影响

1、满足公司区域扩张对营运资金的需要

近年来公司水务业务快速增长，业务区域向兰州、西安、深圳等地拓展，并加大在重点区域的投入，完善全国市场的布局，因此对资金的需求将不断增加。

随着水务和环保行业市场化程度的提高，竞争也将日益激烈。为持续提升公司核心竞争力，公司将秉承拓展市场的理念，积极进行各类型项目的拓展。

2、实现公司完善产业链条的业务发展需要

公司制定的发展战略目标以水务业务为基石，大力进军环保领域、拓展环保业务，实现水务与环保业务的双轮驱动。一方面，紧紧抓住“十二五”国家将大力发展节能环保这一战略性新兴产业的契机，大力进军环保领域，拓展环保业务；另一方面，公司将持续提升核心竞争力，加大与国内外优秀水务环保企业的战略合作，通过引进吸收国内外先进技术和管理等方式，将公司打造为国内一流的城市综合环境服务商。未来公司还将向再生水利用和垃圾焚烧发电等领域延伸，丰富业务结构，并继续加大垃圾渗滤液处理和污泥处理等环保领域的投资力度，进一步完善产业链条，提高公司整体市场份额的同时提升其在自来水供应、污水处理等各子行业的份额和影响力。

随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高。水务行业属于资本密集型行业，具有固定资产投入大、回收周期长、投资回报稳定的特点。通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。

3、消除未来发展的资金瓶颈

预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在各领域内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大在技术创新、行业优秀人才引进和全国市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。

综上所述，发行人未来对营运资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足需要，本期募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司保障现金储备，优化资产负债结构，降低财务成本，进一步拓宽融资渠道，提高资金实力，适应业务快速发展需要，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的，为公司做大做强提供良好条件。

本期公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款和补充营运资金的具体事宜。

（三）募集资金的使用

本公司在资金使用方面建立了完善的内控制度，对营运资金和项目建设资金进行有效的计划与管理。公司制定了《资金统筹管理办法（试行）》、《资金统筹管理实施方案（试行）》、《货币资金管理制度》、《工程项目内控指引》、《成本费用管理制度》、《费用管理办法》、《全面预算管理制度》、《内部审计制度》、《融资管理制度》、《融资管理实施细则》等多项资金管理的内控制度。母公司兴蓉投资对各子公司资金采取统筹管理，实行收支两条线原则。各子公司需编制详细的资金收支计划，包括经营性收支与项目支付计划，其中项目支付计划需由业务部门根据工程进度，分项目编制详细的实施周期内的资金支付计划。各子公司按月（或周）向母公司兴蓉投资报送资金需求计划，兴蓉投资对其必要性和合理性进行审核后，才能办理资金划拨工作。通过严格的资金计划和收支管理，本公司可及时掌握营运资金和项目建设资金的需求情况，通过合理计划，统筹安排，充分利用本次债券募集资金满足日常营运资金需求，对于项目建设的资金需求，则通过合理安排项目建设与付款进度，以自有资金及银行借款等其他外部融资渠道予以满足。

本公司的各项内控制度得到了有效执行。2011-2013年各年度，本公司对资金活动、采购业务、生产活动、销售业务、工程项目等各项业务和事项涉及的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，并公告了各年度的《内部控制自我评价报告》，自我评价的结果为“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷”。信永中和会计师事务所于2011-2013年各年出具了《内部控制审计报告》，认为兴蓉投资于2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

在本次债券存续期间，债券受托管理人对本公司募集资金的使用进行监督。本公司与本次公司债券的主承销商及簿记管理人国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，协议约定：债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督，在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解；在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告,并由发行人在深圳证券交易所披露，该报告内容包括了发行人募集资金使用情况。

本公司将加强对本次公司债券募集资金使用的监督和管理，按照募集说明书的约定使用募集资金。

三、募集资金用途的承诺

为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：

1、本期公司债券募集资金严格按照“成都市兴蓉投资股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。

2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与发行人主业无关的用途。

3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公司债券募集资金用途情况的监督。

第十二节 其他重要事项

一、公司最近一期末对外担保情况

发行人下属子公司自来水公司于1993年6月26日为成都城市燃气有限责任公司（以下简称“燃气公司”）的法国政府贷款11,937,625.03欧元提供担保，其中：法国国库贷款6,159,550.09欧元，担保期限30年；出口信贷为5,778,074.93欧元，担保期限10年，燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截至2014年6月末，出口信贷5,778,074.93欧元已全部偿还完毕，法国国库贷款6,159,550.09欧元尚有未到偿还期的贷款余额3,536,871.25欧元（折合人民币29,690,619.40元）。为化解自来水公司对燃气公司担保潜在的债务风险，兴蓉集团承诺因该项担保产生的任何经济损失，由兴蓉集团全额承担。

二、未决诉讼或仲裁

截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：成都市兴蓉投资股份有限公司

法定代表人：杨光

董事会秘书：沈青峰

办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心B栋2层

联系人：董昱

电话：（028）85007802

传真：（028）85007800

二、承销团

（一）保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：杨鹏、陈阳

项目经办人：张赟、李森、曾茜、孟德敏

联系人：张赟

电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

（二）分销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：王彬

电话：（010）65608390

传真：（010）65608440

三、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层

经办律师：唐丽子、谢元勋

电话：（010）5878 5588

传真：（010）5878 5566

四、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

主任会计师：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8楼

签字注册会计师：尹淑萍、郝卫东

电话：（010）59675213

传真：（010）65547190

五、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

评级人员：邵津宏、马延辉

电话：（021）51019090

传真：（021）51019030

六、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：宋丽萍

电话：（0755）82083333

传真：（0755）88666000

七、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：赵俊霞

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

第十四节 备查文件

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期未经审计的财务报告；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

发行人：成都市兴蓉投资股份有限公司

主承销商：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日