证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  二〇一四年十一月

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为13.68元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为134,760,955股，本次发行后本公司股份数量为1,976,492,696股。

  3、本公司已于2014 年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  5、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

  第一节 本次交易概述

  一、上市公司的基本情况

  二、本次交易的基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：

  1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；

  2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；

  3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；

  4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。

  上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。

  （二）募集配套资金

  向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额92,000.00万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。

  本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100 %股权、漫友文化85.61%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）本次交易发行股份的具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：

  1、发行价格

  （1）发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68元/股。

  （2）发行股份募集配套资金

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  除前述分红派息外，若公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。

  （1）向本次交易对方发行股份数量

  本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。

  按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下：

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、股份锁定期

  （1）发行股份购买资产

  （2）发行股份募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、本次交易对方的基本情况

  本次交易中上市公司的交易对方包括西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、曾子帆、李菊莲、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌等18位自然人，其基本情况如下：

  （一）西藏风网

  （二）精视投资

  （三）莫昂投资

  （四）程顺玲

  （五）曾子帆

  （六）李菊莲

  （七）金城

  （八）长沙传怡

  （九）湖南富坤

  （十）北京中技

  （十一）广东粤文投

  （十二）广州漫时代

  （十三）其他自然人交易对方

  第二节 本次发行前后的相关情况

  一、 本次发行前后的股本变化情况

  （一）发行前后股份结构变化

  本次发行前，华闻传媒总股本为1,841,731,741股，本次发行普通股134,760,955股，发行后总股本为1,976,492,696股。本次发行前后华闻传媒的股份结构变化如下表所示：

  （二）发行前后前十名股东情况

  本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至2014年9月30日）

  新增股份登记到账后上市公司前十大股东持股情况如下：

  二、 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

  三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析

  根据立信会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第310337号），本次重组完成后，公司的主营业务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势情况如下：

  （一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

  单位：万元

  注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。

  1、本次交易前后的资产规模、结构分析

  本次交易完成后，截至2014年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的731,639.02万元增加至1,043,753.53万元，资产总额增加了312,114.51万元，增长幅度为42.66%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。本次交易前后，公司的资产结构变化情况如下：

  （1）公司流动资产由本次交易前的285,555.77万元增加至329,659.97万元，增长幅度为15.45%，主要是货币资金增加了17,956.78 万元、应收账款增加了19,910.04 万元。

  （2）截至2014年3月31日，公司非流动资产由本次交易前446,083.24万元增加至714,093.57万元，增长幅度为60.08%，主要是商誉增加了264,068.20 万元。

  公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司收购交易标的在2013年初已经完成，报表各期末收购对价与交易标的资产可辨认净资产的差额部分264,068.20万元确认为商誉。

  综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构处于较为稳健状态。

  2、本次交易前后的负债规模、结构分析

  本次交易完成后，截至2014年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的235,134.23万元增加至247,471.95万元，负债总额增加了12,337.72万元，增长幅度为5.25%。交易完成后，公司的负债结构如下：

  （1）截至2014年3月31日，公司流动负债由本次交易前的150,859.71万元增加至161,813.12万元，主要是应付账款增加3,064.65万元所致。

  （2）本次交易后，非流动负债基本保持稳定。

  综上所述，本次交易完成后，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。

  3、交易前后的偿债能力分析

  交易完成后，公司的资产负债率为23.71%，比交易前降低了8.43个百分点。

  交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为2.04倍、1.85倍，高于交易前的水平，主要是由于标的资产为轻资产公司，两项指标较高所致。

  总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

  （二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

  交易前后上市公司主要经营情况和盈利指标如下：

  单位：万元

  注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2013年 12 月 31 日的股本总额1,846,262,977股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以本次发行后股本总额即1,976,492,696股为依据。

  1、本次交易前后营业收入、营业成本分析

  如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2013年度的营业收入由交易前的374,955.80万元增加到432,581.95万元，增长幅度为15.37%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前52,700.74万元增加到67,079.63万元，增长了27.28%。

  综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，公司的持续盈利能力增强。

  2、交易前后盈利能力指标比较分析

  交易完成后，公司2013年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。

  交易完成后，公司2013年度每股收益比交易前大幅增长了18.92%，公司的盈利能力得到提高。

  综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力的保护了广大中小股东的利益。

  此外，根据立信所出具的本公司备考财务报告，以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情况如下：

  注：上述摊薄前以截至2013年12月31日或2014年3月31日的股本总额即1,846,262,977股为计算依据；

  摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润，分母为本次发行后股本总额即1,976,492,696股；

  摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同；

  发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东的净利润，分母为本次发行后股本总额即1,976,492,696股；

  发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至2014年3月31日或2013年12月31日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母相同。

  （三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

  1、进一步增强上市公司的盈利能力

  本次交易实施完毕后，将对公司未来的盈利趋势产生积极的影响，主要体现在各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润情况如下：

  单位：万元

  如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承诺数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。

  2、进一步夯实公司的“全媒体、大文化”战略

  公司的“全媒体”战略定位，是以内部资源整合、外部孵化并购的方式，积极打造全媒体业务架构。公司发展“全媒体”，是在移动浪潮中，对报纸、广播、电视、网络、手机等各种媒介形态，借助文字、图像、动漫、音频和视频等各种表现方式，进行深度融合，实现网络化、移动化，以满足与适应用户的多样化需求。

  公司的“大文化”战略定位，是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力，在现代文化产业体系中，逐步形成覆盖全终端的强势业务和媒介服务品牌，建设具有较强盈利能力、可持续发展的大型传媒集团。“大文化”不仅囊括现代文化产业体系，而且还涉及文化产业与旅游、体育、信息、物流等产业融合发展，增加文化含量，延伸产业链，提高附加值。

  本次交易服务“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富有价值的文化内容与信息服务”这一战略主线，交易标的在商业模式、产业地位、社会价值、战略匹配、业务协同等方面契合公司战略，标的牢牢围绕“新内容、新技术、新形式”领域，与上市公司原有业务形成的协同效应，夯实公司“全媒体、大文化”战略。

  第三节 独立财务顾问和法律顾问核查意见

  一、独立财务顾问核查意见

  本次交易独立财务顾问民生证券认为：

  “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。华闻传媒已经办理本次交易新增股份的股份登记、上市工作，华闻传媒尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次重组的配套资金，华闻传媒有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华闻传媒不构成重大风险。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”

  二、法律顾问核查意见

  本次交易法律顾问国枫凯文认为：

  （一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准华闻传媒本次重组；本次重组相关《发行股份及现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

  （二）本次重组标的资产已交割完毕并办理了相应的工商变更登记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华闻传媒的非公开发行新股登记申请,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  （三）协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议；协议各方现实未出现违反相关协议的情况，且应继续履行相关协议；协议履行不存在重大法律障碍。交易对方未出现违反相关承诺的情况，并应继续履行相关承诺。

  （四）华闻传媒需就其新增股份事项在证券交易所依法办理股份上市手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。华闻传媒需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。华闻传媒和交易对方仍需继续履行相关协议的约定事项以及承诺事项。本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  （五）华闻传媒已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

  第四节 新增股份的数量和上市时间

  本次交易发行新增134,760,955股股份已于2014年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。其中，相关股东所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

  第五节 备查文件和备查地点

  一、 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号）

  2、《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金报告书》；

  3、立信会计师出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；

  4、中国证券登记结算有限责任公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

  5、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  6、国枫凯文出具的《国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。

  二、 备查地点

  投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

  电话：0898－66254650 66196060

  传真：0898－66254650 66255636

  联系人：金日、邱小妹

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董事会

  2014年11月26日