证券时报多媒体数字报

上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华菱钢铁

股票代码：０００９３２

信息披露义务人：安赛乐米塔尔 （ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）

住所：１９， Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－２９３０ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－２９３０，自由大街１９号）

通讯地址：１９， Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－２９３０ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－２９３０，自由大街１９号）

签署日期：２０１２年６月１１日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱钢铁中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份。

四、本次可能的权益变动尚需获得国资委和商务部批准，以及证监会对收购报告书无异议并取得证监会豁免华菱集团的要约收购义务。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

三、信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况

根据本报告书的要求及信息披露义务人所在地法律，截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

附注：安赛乐米塔尔直接拥有约占中国东方集团控股有限公司已发行股份的２９．６３％权益。另外根据日期为２００８年４月３０日的认沽期权协议，安赛乐米塔尔分别授予ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．和Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ ＡＧ一个认沽期权，合共约占中国东方集团控股有限公司已发行股份的１７．４０％权益。

第三节 持股目的

根据《股权转让协议》约定，在《股权转让协议》签署之日起未来２４个月内，信息披露义务人有权分四期（每６个月为一期）在达到规定的条款和条件下，按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过６００，０００，０００股华菱钢铁股票的选择权，每期出售的股份不超过１５０，０００，０００股。由行权所募集的资金将部分用于购买ＶＡＭＡ的股权，从而使信息披露义务人在ＶＡＭＡ的持股比例由３３％增加到４９％，并对ＶＡＭＡ进行增资，以推动汽车板项目更好地发展。除此之外，信息披露义务人尚无在未来１２个月内增加或继续减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次可能的权益变动基本情况

本次可能的权益变动前，信息披露义务人直接持有华菱钢铁９０３，９３９，１２５股股份，占华菱钢铁总股本的２９．９７％。

信息披露义务人目前希望通过本次可能的权益变动减少其持有的华菱钢铁合共不超过６００，０００，０００股股份，并希望将行权所募集的部分资金用于购买ＶＡＭＡ的股权，从而使信息披露义务人在ＶＡＭＡ的持股比例由３３％增加到４９％，并对ＶＡＭＡ进行增资，以推动汽车板项目更好地发展。

二、《股权转让协议》的主要内容

本次股份转让为协议转让，华菱集团与安赛乐米塔尔于２０１２年６月６日签署了《股权转让协议》，与此同时，安赛乐米塔尔还与华菱集团、华菱钢铁签署了ＶＡＭＡ股权转让协议，与华菱钢铁签署了经修订的ＶＡＭＡ合营合同及经修订的ＶＡＭＡ章程等相关文件。除本报告书另有界定者外，本报告书所用词汇与《股权转让协议》所界定者具有相同涵义。《股权转让协议》的主要内容如下：

１、 协议主体

转让方：安赛乐米塔尔

受让方：华菱集团

２、 转让方式

在未来２４个月内（可以根据《股权转让协议》延长），安赛乐米塔尔有权分四期（每６个月为一期）在达到规定的条款和条件下，按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过６００，０００，０００股华菱钢铁股票的选择权，每期出售的股份不超过１５０，０００，０００股。如安赛乐米塔尔行使卖出选择权，则华菱集团有义务购买安赛乐米塔尔拟出售的华菱钢铁股票。

３、 转让股份的数量及比例

共计不超过６００，０００，０００股，占华菱钢铁股本总额的１９．９０％。

４、 转让股份的性质及性质变动情况

本次转让股份的性质为无限售条件的流通Ａ股股份，转让完成后该部分股份的性质不发生变化。

５、 行权价格

第一期和第二期的行权价格为人民币４．００元／股，第三期和第四期的行权价格为人民币４．４０元／股。

卖出选择权存续期内遇华菱钢铁股票除权和／或除息的，按下述约定进行：

（ａ） 在卖出选择权存续期内，如遇华菱钢铁股份除权，除权日之后交易的待出售股份的购买价格和数量应分别按以下公式进行调整：

（ｉ） 新购买价格 ＝ 原购买价格／（１＋每股送股率）；及

（ｉｉ） 新待出售股份的数量 ＝ 原待出售股份数量（（１＋每股送股率）。

（ｂ） 在卖出选择权存续期内，如遇华菱钢铁股份除息，而待出售股份数不变，则除息日后交易的待出售股份购买价格应按下列公式调整：

新购买价格 ＝ 原购买价格－每股待出售股份的现金股息。

（ｃ） 在卖出选择权存续期内，如在同一日进行除权和除息，除权和除息日之后交易的待出售股份的购买价格和数量应分别按以下公式进行调整：

（ｉ） 新购买价格 ＝ （原购买价格 －每股待出售股份的现金股息）／（１＋每股送股率）；及

（ｉｉ） 新待出售股份的数量 ＝ 原待出售股份数量（（１＋每股送股率）。

＂除权日”指就华菱钢铁股份宣布和发生送新股（包括为安赛乐米塔尔利益就待出售股份宣布和发生送新股）之日；“除息日”指就华菱钢铁股份宣布和产生现金股息（包括为安赛乐米塔尔利益就待出售股份宣布和产生现金股息，且待出售股份对应的现金股息不会支付给除安赛乐米塔尔之外的第三方）之日。

６、 行权条件

除非双方书面确认放弃的情况外，双方应确保下列前提条件在首个卖出选择权行权日之前得到满足：

（ａ） 华菱钢铁以及每一方均已取得为签订相关最终协议而所必需的批准或授权，而且华菱钢铁的股东大会已批准为反映董事会结构的调整而对华菱钢铁公司章程作出的修订；

（ｂ） 商务部、国资委和发改委（如要求）已批准ＶＡＭＡ股权转让协议，经修订的ＶＡＭＡ合营合同以及经修订的ＶＡＭＡ章程，而未附加该等文件的任何一方不能接受的任何条件；

（ｃ） 国资委和商务部已分别批准《股权转让协议》中所述的交易，而未附加《股权转让协议》任何一方不能接受的任何条件；

（ｄ） 证监会对于华菱集团就《股权转让协议》中所述交易提交的收购报告书没有异议，并已出具豁免文件豁免华菱集团因收购待出售股份而产生的要约收购义务，而未附加《股权转让协议》任何一方不能接受的任何条件；及

（ｅ） 已根据《股权转让协议》规定开立了人民币账户并与托管银行签订了托管账户协议。

安赛乐米塔尔行使任一期卖出选择权的前提条件是《股权转让协议》仍然有效且汽车板合资公司项目建设及技术转让达到约定相关节点条件要求。

７、 不行权条件

如果在卖出选择权行权日按照相关规定延后之后，《股权转让协议》中规定的行权条件仍未得到全部满足，则安赛乐米塔尔无权就该部分待出售股份行使相关的卖出选择权。

安赛乐米塔尔并没有义务行使任何部分或全部的卖出选择权，并且，即使安赛乐米塔尔已经就待出售股份的任何期次行使过卖出选择权，安赛乐米塔尔仍可决定不行使剩余的待出售股份的卖出选择权。

如果安赛乐米塔尔因任何原因不行使或部分行使当期待出售股份卖出选择权，未行使卖出选择权的待出售股份不得累计进入下一期待出售股份。

８、 股份转让的支付对价

本次股份转让的价款全部以现金支付。

９、 付款安排

１） 在全部待出售股份的购买价格中，部分价款应根据股权转让协议的条款以人民币支付，并根据ＶＡＭＡ股权转让协议的条款用于支付汽车板公司的股权价款及根据经修订的ＶＡＭＡ合营合同的条款出资；及

２） 在前述部分价款支付完毕后，部分价款应根据股权转让协议的条款以外币支付，除非安赛乐米塔尔书面指示华菱集团以人民币支付。

１０、 协议签订时间

２０１２年６月６日

１１、 协议生效时间及条件

《股权转让协议》协议经双方签字盖章后成立且生效。

三、标的股份权利限制情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份可以自由流通，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。除了本次交易所签署的有关协议和文件外，信息披露义务人和受让人就本次可能的权益变动不存在其它补充协议、合同或安排；信息披露义务人和受让人就标的股份的表决权行使不存在其它特殊安排、就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其它安排。

四、本次可能的权益变动的核准情况

本次可能的权益变动尚需获得国资委和商务部批准，以及证监会对收购报告书无异议并取得证监会豁免受让方的要约收购义务。

第五节 前６个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华菱钢铁股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次可能的权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 相关声明

我们以及我们所代表的安赛乐米塔尔，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

安赛乐米塔尔

授权代表：

Ｓｕｄｈｉｒ Ｍａｈｅｓｈｗａｒｉ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

签署日期：２０１２年６月１１日

第八节 备查文件

一、备查文件

１． 信息披露义务人的注册文件；

２． 信息披露义务人董事及其他高级管理人员的名单及其身份证明；

３． 《股权转让协议》。

二、备查地点

上列备查文件的经确认的复印件可在湖南华菱钢铁股份有限公司董事会办公室或深圳证券交易所查阅。

附表：

湖南华菱钢铁股份有限公司简式权益变动报告书（附表）

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：安赛乐米塔尔

法定代表人（签章）

Ｓｕｄｈｉｒ Ｍａｈｅｓｈｗａｒｉ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签字：

日期：２０１２年６月１１日