证券时报多媒体数字报

（上接A21版）

公司无实际控制人，第一大股东为EIPAT，持有公司66,844,336股股份，占公司本次发行前股本总额的35.27%，所持公司股份性质为外资股。

EIPAT原名为Shellcase Ltd.，成立于1992年12月22日，于1994年11月14日在加拿大渥太华证券交易所（VSE）上市，于2004年2月27日退市，注册地为Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel，创始人为A.Badih，注册号码为52-004212-8，目前无实际经营业务。

九、财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

（二）报告期非经常性损益

单位：万元

（三）主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

2、净资产收益率与每股收益

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况

报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力；公司偿债指标良好，保证了公司较强的偿债能力；与同行业上市公司相比，公司报告期内资产周转效率正常；公司现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额高于净利润，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，公司的主营业务获取现金能力较强。

2、盈利能力

（1）营业收入增长情况

公司收入主要来源于集成电路封装测试服务业务，主营业务收入占营业收入的比例很高，占比在99.90%以上，其他业务收入来自废弃原材料的销售。报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

发行人2011年营业收入为30,611.99万元，较上年同期增长13.09%，主要原因为随着发行人在生产过程中推广使用ThinPac等自主研发技术，市场和客户对技术的认可度进一步提高，主要客户格科微电子和海力士半导体的采购额分别较上年同期增长28.42%、100.46%。

发行人2012年营业收入为33,733.28万元，较上年同期增长10.20%，主要原因为2012年公司基本保持对格科微电子、比亚迪、海力士半导体三大外销客户销售份额的同时，大力开拓国内市场，并取得良好的成效，北京思比科成为公司第四大客户，全年实现销售收入2,893.23万元。

发行人2013年1-6月营业收入为19,853.23万元，发行人营业收入较去年同期增加3,453.62万元，主要原因为格科微电子和海力士对公司的采购额分别较去年同期增长29.53%、92.40%，且公司2012年开拓的国内客户思比科也对公司形成了一定程度的粘性，稳定在公司的前五大客户之列。

（2）毛利率变动情况

报告期内，公司封装毛利率分别为52.64%、55.99%、56.05%和55.25%。公司2010年度封装收入毛利率比2009年上升7.20%，主要原因为：一方面，半导体行业景气度复苏，公司2010年度产量大幅增长，稀释固定成本，使得单位产品成本下降；另一方面，2010年度ThinPac等自主研发技术产品收入占主营业务收入比重由61.09%上升至98.35%，使得单位原材料成本进一步下降；公司2011年度封装收入毛利率比2010年度上升3.35%，主要原因为公司2011年度产量较去年进一步提高，稀释固定成本，使得单位产品成本下降；公司2012年度封装收入毛利率比2011年度上升0.06个百分点，主要原因为公司2012年产量较上年进一步提高，稀释固定成本，使得单位产品成本下降；同时，部分原材料的采购单价较上年有所下降，从而使得单位产品的成本下降，且下降幅度大于销售单价的下降幅度；公司2013年1-6月封装收入毛利率比2012年度下降1.43个百分点，主要原因为本期推出的部分新产品单位成本较高，同时，受人民币升值的影响，以人民币计价的单位晶圆封装价格下降，从而导致毛利空间减小。

（3）公司主营业务利润的主要来源

报告期内，公司分产品的毛利构成情况如下：

单位：万元

3、影响公司盈利能力的主要因素

公司主营集成电路封装测试业务，处集成电路产业链中游，未来持续盈利能力与半导体行业的景气周期、主要原材料价格波动密切相关。

（1）半导体行业的景气周期影响

国际半导体产业存在一定的周期性，虽然由于中国目前还是新兴经济体，整体经济正处于快速发展阶段，宏观经济景气度远好于国际上大多数国家特别是发达国家，国内半导体产业体现出与国际市场不同特点，目前还处在吸收和追赶国外先进技术阶段，发展速度较快，发展空间较大。但如果国际半导体行业受到如2008年金融危机等不可抗力因素的影响，国内半导体行业增长也将受到不利影响，从而影响发行人盈利的稳定性。

（2）市场拓展能力影响

晶方科技是中国大陆首家、全球第二大能用WLCSP量产技术封装影像传感芯片的专业封装测试服务商，在集成电路封装测试行业有较高的知名度，目前公司产品的销量和产销率持续保持了较高水平，具有较强的市场拓展能力。但随着募集资金项目的投产，公司的集成电路封装产能将大幅提高，市场拓展能力将决定产品的销售情况，销量的高低直接影响公司的利润水平。

（3）募投项目的成功实施

本公司目前的产能已接近饱和状态，在加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，将会影响公司的成长性。本次募集资金主要投资先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目。该募投项目达产后，将使公司的封装产能增加36万片/年，预计达产后每年将新增营业收入60,315.00万元，新增净利润总额18,237.00万元，保证本公司盈利能力的连续性、稳定性。

（五）股利分配情况

1、发行前的股利分配政策

（1）成立股份公司前股利分配政策

根据晶方有限章程的规定，公司的任何税后利润(在扣除公司储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金以及依据董事会决定支付任何其他储备基金之后)均应根据各股东在注册资本中所占比例进行分配。若公司在上一年度发生任何亏损，公司本年度的利润应首先用于弥补亏损。在上一年或前几年亏损全部弥补前，不得分配利润或用其再投资。公司保留并从任何上年度结转的任何可分配利润可与本年度的可分配利润一起分配。

（2）股份公司现行股利分配政策

按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》相关规定，公司制定了股利分配政策：本公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权，同股同利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据相关法规和公司《章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取净利润的10%作为法定公积金；3）经股东大会决议，提取任意公积金；4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

2、公司成立以来实际股利分配情况

公司成立于2005年6月10日，首个获利年度为2006年。

2009年11月10日，经公司董事会决议通过，分配现金股利2,000万元。鉴于国际金融危机影响尚未结束，且公司正在建设新厂房，为防止出现资金周转困难，同意公司根据经营状况，在该决议后6个月内支付股利。

2010年3月24日，经公司董事会决议通过，分配现金股利2,000万元。

2011年2月25日，经公司2010年年度股东大会决议通过，分配现金股利3,000万元。

2012年4月5日，经公司2011年年度股东大会决议通过，分配现金股利3,000万元。

2013年1月31日，经公司2012年年度股东大会决议通过，分配现金股利3,000万元。

3、本次发行完成前滚存利润的分配

根据本公司2010年年度股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至2013年6月30日，公司经审计的未分配利润为26,417.32万元。

4、公司发行上市后股利分配的原则

本次发行上市后，在执行发行前连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2013年12月19日，公司2013年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，明确了上市后公司的利润分配政策。具体如下：

（1）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（4）现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（5）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（6）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（7）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（六）发行人子公司情况

本公司目前拥有一家在美国设立的全资子公司，为晶方半导体科技（北美）有限公司(OptiZ,Inc.)，无参股公司。

晶方北美成立于 2010年11月24日，股本总额100.00万股。目前本公司出资160万美元，持股比例100%。其主营业务范围为技术研发，专利管理和技术市场应用推广。2012年3月30日，晶方北美的英文名称由China WLCSP US,Inc变更为OptiZ,Inc。

截至2012年12月31日，晶方北美净资产为21.31万元，2012年度实现净利润为-416.35万元；截至2013年6月30日，晶方北美净资产为43.05万元，2013年1-6月实现净利润为-226.99万元（上述数据业经华普天健审计）。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金运用项目情况

（一）预计募集资金总量及使用计划

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后拟投资“先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目”：

（二）资金使用计划

本次募集资金运用项目建设期为2年，所需资金将根据项目实施进度分期投入使用，具体投入的时间进度如下：

注：第二年投资金额中包括铺底流动资金4,400万元。

（三）项目经济效益分析

项目达产后，预计年均新增营业收入60,315.00万元，年均新增净利润总额18,237.00万元。本项目的税后财务内部收益率为26.90%，全部投资税后静态回收期为4.79年（包括两年建设期）。

二、项目发展前景

（一）募集资金投资项目产品的市场发展前景

1、WLCSP封装凭借优越的封装性能和成本优势逐步渗透主流半导体封装

晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是近年来发展起来的新兴封装方式。与传统封装方式不同，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是先在整片晶圆上进行封装和测试之后，再切割成个别的芯片，无需经过打线和填胶程序，且封装后的芯片尺寸等同裸芯片原来的大小。因此，晶圆级芯片尺寸封装方式不仅明显缩小IC尺寸，符合移动电子产品对高密度体积空间的需求，也因芯片可以最短的电路路径，通过锡球直接与电路板连接，可大幅度提升信息传输速度，有效降低杂讯干扰机率。

除此之外，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）也在下一代突破“摩尔定律”的三维封装技术中扮演了重要角色，是其量产化的一个必由之路。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）在未来的相当一段时间将被半导体行业广泛采用，增长的空间和速度是其他封装技术所无法比拟的。

晶圆级芯片尺寸封装最初局限于少电极数的芯片，慢慢渗透至多电极数的芯片，据法国著名市场调研公司Yole Développement的分析，晶圆级芯片尺寸封装技术向主流半导体领域的渗透率将从2009年的1%增长至2012年的2%。

2、未来几年WLCSP封装在主要应用领域的增长情况

未来几年，WLCSP封装在影像传感芯片（CIS）、微机电系统（MEMS）和模拟和射频芯片（Analog&RF）等应用领域将继续保持高速的发展。据Yole Développement 预测，WLCSP封装的市场容量将由2010年的14亿美元左右增长至2016年的26亿美元左右，年均复合增长率为12%。

（二）项目产品竞争对手分析

WLCSP封装领域具有较高的技术壁垒，未来几年WLCSP封装领域新增供给能力有限，不会出现激烈竞争，其主要原因表现为两个方面：其一，WLCSP封装技术属于目前新兴的封装技术，掌握该项技术的封测厂有限，目前全球最大的两家能大规模向影像传感器（包括潜在的MEMS、LED）领域提供WLCSP封装量产服务的专业封测服务商为本公司和精材科技；其二，集成电路行业生产工艺复杂，精度要求高，制程水平至关重要，制程水平又取决于生产装备及工艺控制能力，其中工艺控制能力是企业在生产过程中经日积月累形成的，为本行业设定较高的进入行业壁垒，预计未来影像传感器WLCSP封装服务行业的竞争不会太激烈。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，公司提请投资者关注以下风险：

（一）产业政策及进出口政策变化风险

报告期内，公司90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对公司的业务造成不利影响。

（二）劳动力成本上升及用工短缺的风险

公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随着公司的发展，公司的生产规模不断扩大，用工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对公司的生产经营造成不利影响。

（三）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（四）企业税收优惠政策变动风险

本公司2008年9月24日被认定为高新技术企业，有效期三年，所得税税率执行15%的税率。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司享受外商投资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，本公司2007年至2008年免征缴纳所得税，2009年至2011年减半缴纳所得税。按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》要求，2009年执行20%减半即10%税率、2010年执行22%减半即11%税率、2011年执行24%减半即12%税率。

2011年9月，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示2011年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2011]13号），本公司高新技术企业通过复审，认定有效期为3年（2011年-2013年），并经苏州工业园区国税局批准，本公司2012年、2013年企业所得税执行15%税率。

2013年5月，因公司2012年度企业所得税汇算清缴时选用高新技术企业适用的15%企业所得税优惠税率，根据主管税务机关的要求，对以前年度享受的过渡期税率进行调整，调增企业所得税308.05万元。2012年度公司企业所得税预提数与汇算清缴存在差异，补交企业所得税2.88万元，两项合计调减2012年度净利润311.93万元，调减2013年初留存收益311.93万元，公司已经足额缴纳上述税款。

如果2014年公司高新技术企业资格三年有效期满后未能通过重新认定，或国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化，发行人将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。

（五）汇率波动风险

公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货币；原材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。自2005 年7 月21 日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。如果人民币汇率变动幅度较大，会对发行人业绩产生不利影响。

（六）募集资金投资项目实施的风险

本次新股发行募集资金扣除发行人承担的发行费用后拟投资于“先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目”，该投资项目是根据晶圆级芯片尺寸封装测试服务行业市场需求、公司现有业务发展态势以及技术储备的基础上拟定的，存在项目投产后市场情况变化达不到预期效果、发行人市场开拓不力等不确定性因素，从而使得本次募集资金投资项目实际经营成果与预测性财务信息可能存在一定差异。

（七）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险

由于本次募集资金主要投向机器设备等固定资产，在募集资金投资项目建成后，公司将会每年增加大量固定资产折旧，如果募集资金投资项目不能产生预期收益，这将对公司未来效益造成一定压力。

（八）公司股权分散风险

发行人前两大股东的持股比例分别为35.27%、29.05%，无任何单一股东单独持股比例高于50%；单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无任何单一股东对董事会有实质影响；前两大股东在公司股东大会上的表决权均不超过50%，无任何单一股东可以对公司决策形成实质性影响，公司股权比较分散，无实际控制人。

公司股权分散和无实际控制人可能会导致公司存在以下两个方面的风险：

第一，控制权发生变动的风险。公司全体股东均对其所持公司股份的锁定期限作出了承诺，保证了公司股权结构发行前以及上市后三十六个月内保持稳定，但不排除敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因而引致公司控制权发生变动的风险。

第二，内部人控制风险。公司股权结构分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司如果缺乏健全的内部管理制度和内部控制制度，可能会导致直接参与企业战略决策以及从事具体生产经营决策的内部管理成员掌握企业的实际控制权，造成内部人控制风险。

二、其他重要事项

本公司重大合同均为日常的商务合同。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司的主要股东、子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

二、本次发行上市前的有关重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00-11:30和下午13:30-16:30。

投资者也可在证监会指定网站查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2013年12月31日