证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示

  1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易定价为20,712万元，转让方提供利润补偿承诺。

  3、 本次关联交易聘请了具有证券期货评估资质的湖北众联资产评估有限公司（下称“湖北众联”）为本次交易进行评估。本次交易标的北流市凯迪绿色能源开发有限公司(下称“北流电厂”)选择以收益法评估结果作为定价依据，评估机构对其的评估是基于对其未来的经营活动产生的现金流和盈利预测，未来的盈利状况取决于政策和市场的诸多因素，存在一定的不确定性；浦北凯迪绿色能源开发有限公司（下称“浦北电厂”）、平乐凯迪绿色能源开发有限公司（下称：平乐电厂）采用资产基础法评估结果作为定价依据。评估师在进行本次评估时，依据评估特定目的、资产特征及评估准则等相关规定，作出了一定的假设。本次交易完成后，各种假设前提和标的公司未来经营业绩的不确定性会导致本次交易标的中北流电厂资产估值存在着一定的风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  为了加快公司生物质发电产业发展的步伐，统筹配置广西区域内的生物质资源。公司决定收购控股股东—阳光凯迪新能源集团有限公司持有位于广西区域内资源禀赋较好，盈利能力较强的三个子公司，即收购北流市凯迪绿色能源开发有限公司 100%的股权、浦北凯迪绿色能源开发有限公司100%的股权以及平乐凯迪绿色能源开发有限公司90%股权，收购武汉凯迪电力工程有限公司持有的平乐凯迪绿色能源开发有限公司10%股权。本次拟收购的三家电厂均为采用1×30MW高温超高压机组的第二代生物质电厂。收购价格共计20，712万元。

  阳光凯迪是凯迪电力控股股东，凯迪工程是阳光凯迪的全资子公司，与凯迪电力属同一控制人下的关联公司，故本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次关联交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。鉴于阳光凯迪是凯迪电力控股股东，凯迪工程是阳光凯迪的全资子公司，与凯迪电力属同一控制人下的关联公司，故公司关联董事李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生、任育杰先生、郑朝晖女士作为关联董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见本公告“十三、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。

  3、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要经过其他有关部门的批准。

  二、关联对方基本情况

  1、阳光凯迪新能源集团有限公司

  成立日期：2002年12月31日

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦

  法人代表：陈义龙

  注册资本：人民币42095.2380万元

  企业法人营业执照注册号：420100400012524

  经营业务范围：

  对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。

  股东情况：截止2013年12月20日，阳光凯迪的股东为：武汉环科投资有限公司持股31.5％、Asia Green Energy pte.Ltd持股21.62%，中国华融资产管理有限公司持股16.47%、武汉盈江新能源开发有限公司持股12.08%、Prime Achieve Pte. Ltd持股8.65%，华融渝富基金（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.12%，上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.51%、牡丹江瑞源投资有限公司持股2.06%。阳光凯迪的股权较为分散，任何股东均无法依据持股比例或通过决定董事会多数席位的方式对公司进行实质控制，也未采取其他方式对公司进行实质控制，公司不存在实际控制人。

  最近三年主营业务经营情况：

  阳光凯迪新能源集团有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用。阳光凯迪通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以生物质发电、生物质制油为主体，综合利用资源生产有机肥、新材料等循环经济产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。

  阳光凯迪最近一年又一期的财务主要数据情况如下：

  ■

  关联关系：阳光凯迪持有凯迪电力268,758,667股，占公司总股本的28.49%,是公司的控股股东。

  2、武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪工程”）

  企业类型：有限责任公司（法人独资外商投资企业投资）

  注册地及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦

  法人代表：陈义龙

  注册资本：人民币壹拾捌亿元

  企业法人营业执照注册号：420100000046380

  最近三年主营业务经营情况：电力工程管理及技术服务；电站设备的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口。

  凯迪工程最近一年又一期的财务主要数据情况如下：

  ■

  关联关系：凯迪工程为凯迪电力大股东阳光凯迪全资子公司，为凯迪电力关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的简介

  本次交易标的为阳光凯迪持有的北流电厂、浦北电厂的100%股权、平乐电厂90%股权，以及凯迪工程持有的平乐电厂10%股权（以下统称“标的资产”; 由“标的资产”对应的三家公司统称为“标的公司”））。

  ■

  （二）建设及经营情况

  1、北流电厂:

  机组装机容量：1×30MW。核准时间：2011年2月25日。2012年12月8日，电厂顺利通过72+24小时性能测试。截止2013年12月，累计发电12200.61万千瓦时。

  2、平乐电厂：

  机组装机容量为1×30MW。核准时间：2013年6月25日，目前正处于项目前期开发阶段

  3、浦北电厂

  机组装机容量为1×30MW。核准时间：2012年12月31日，目前正处于项目前期开发阶段。

  四、交易标的审计情况：

  根据具有执行证券期货相关业务资格的众环会计师事务所有限公司 出具的标准无保留意见的审计报告（详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的众环审字【2013】011461号、011462号、011463号报告），标的资产2013年11月30日资产负债表和2013年11月利润表情况如下：

  1、 北流市凯迪绿色能源开发有限公司

  ■

  2、浦北凯迪绿色能源开发有限公司

  ■

  3、平乐凯迪绿色能源开发有限公司

  ■

  五、交易标的评估情况:

  本次转让的标的资产由具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司(简称:“湖北众联”)出具的资产评估报告（详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的鄂众联评报字[2013]第163号，鄂众联评报字[2013]第164号，鄂众联评报字[2013]第165号报告），基准日为2013年11月30日，具体情况如下：

  （一）北流电厂

  1、评估类型：市场价值类型

  2、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估采用资产基础法和收益法。

  3、评估结论：

  （1）采用资产基础法评估的结果

  在评估基准日2013年11月30日持续经营前提下，北流市凯迪绿色能源开发有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计后的总资产为29,868.06万元，总负债为21,179.23万元，净资产为8,688.82万元；评估后的总资产为31,284.87万元，总负债为21,179.23万元，净资产为10,105.64万元，净资产增值1,416.81元，增值率16.31?%。具体评估汇总情况详见下表（金额单位：人民币万元）：

  ■

  （2）采用收益法的评估的结果

  对北流市凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值在评估基准日2013年11月30日采用收益法评估的结果为18,512.00万元，较账面净资产评估增值9,823.18万元，增值率113.06%。

  对公司的未来财务数据预测是以公司的经营业绩为基础，发电机组处于正常运行状态下，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。其预测结果如下：

  北流市凯迪绿色能源开发有限公司净利润预测表(单位：人民币万元)

  ■

  （3）评估结论的分析及选择

  采用资产基础法评估的结果为10,105.64万元，净资产增值1,416.81元，增值率16.31%。

  采用收益法评估的结果为18,512.00万元，较账面净资产评估增值9,823.18万元，增值率113.06%。

  两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  由于资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即企业的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了无形资产的收益。

  因此，本次评估选用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。

  （4）评估增值的主要原因

  1、本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。

  2、评估模型公式

  本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。

  股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债

  其中：营业性资产价值按以下公式确定：

  ■

  A、预测期及收益期的确定

  由于企业经营期限为永久，本次评估采用无限年期作为收益期。

  B、净现金流量的确定

  本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

  (预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

  =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用 +营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额

  C、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  ■

  D、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  E、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。

  3、经计算得出企业的自由现金流折现值合计数为38,837.78万元，计算结果详见下表(单位：人民币元)：

  ■

  根据北流电厂的具体财务指标得出一下公式：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  =企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值-非经营性负债-付息债务价值

  =38,503.24 +0-3,453.74 -16,537.50

  =18,512.00 (万元)

  各项具体指标的确认公式及具体计算详见同日在巨潮咨询网披露的鄂众联评报字[2013]第165号《评估说明》64-83页。

  （二）平乐电厂

  1、评估类型：市场价值类型

  2、评估方法：

  资产基础法之评估结果能较好地反映现存资产持续使用的价值，因此本次评估采用资产基础法对平乐凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。

  3、评估结论：

  根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对平乐凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

  本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日2013年11月30日持续经营的前提下，总资产评估值3,249.10万元，无评估增减值；总负债评估值2,049.10万元，无评估增减值；净资产评估值1,200.00万元，无评估增减值。具体评估汇总情况详见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （三）浦北电厂

  1、评估类型：市场价值类型

  2、评估方法：

  资产基础法之评估结果能较好地反映现存资产持续使用的价值，因此本次评估采用资产基础法对浦北凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。

  3、评估结论：

  根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对浦北凯迪绿色能源开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

  本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日2013年11月30日持续经营的前提下，总资产评估值2,842.75万元，无评估增减值；总负债评估值1,842.75万元，无评估增减值；净资产评估值1,000.00万元，无评估增减值。具体评估汇总情况详见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  目前，浦北、平乐两家电厂尚未正式开工建设，正处于前期开发阶段，暂不具备盈利能力，不适用收益法，故采用资产基础法进行评估。

  交易标的评估详情，请参考同日在巨潮资讯网上披露的鄂众联评报字[2013]第163号，鄂众联评报字[2013]第164号，鄂众联评报字[2013]第165号评估报告及对应的评估说明。

  六、交易标的相关权属：

  因北流电厂向中国进出口银行申请固定资产贷款，阳光凯迪将其持有的北流电厂股权全部质押给中国进出口银行，中国进出口银行已出函同意先行释放已质押股权，待本次交易后，凯迪电力再将股权重新设定质押。本次交易所涉标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；不涉及债权、债务的转移。质押对本次收购不构成障碍。

  公司本次拟收购的标的资产不存在为阳光凯迪及其关联方提供担保情况，不存在对外担保；不存在大股东资金占用的情况，亦不存在被其他公司占用资金的情况；

  根据众环海华会计师事务所有限公司审计结果（众环审字【2013】011461号、011462号、011463号），作为交易标的的三家电厂，共欠阳光凯迪往来款（因垫付工资、燃料收购款、管理费用等形成）7140.28万元（北流电厂3149.43万元、浦北电厂1842.75万元、 平乐电厂2049.10万元），该款项计入三家电厂的应付账款，不包含在股权收购款20,712万元内。

  平乐电厂注册资金6000万元，实收资本1200万元，公司受让后剩余4800万元出资义务由公司承担。

  七、公司合并报表范围变更

  本次转让完成后，公司将持有标的资产100%股权，将标的资产纳入本公司合并报表范围。

  八、本次关联交易的定价政策及定价依据

  以湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第163号，鄂众联评报字[2013]第164号，鄂众联评报字[2013]第165号评估报告的评估结果为定价依据，确定本次交易的价格为20,712万元。具体情况如下表：

  交易价格明细表

  ■

  经协议双方同意，本公司以上述评估值20,712万元收购标的资产。 本次关联交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着双方友好协商的原则议定。资产转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。

  九、阳光凯迪的利润补偿承诺

  在本次股权转让过程中，对标的公司中的北流电厂的股权价值进行了评估（鄂众联评报字[2013]第165号），由于采用了收益法的评估结果，并以此作为股权转让价格的定价依据，为此阳光凯迪承诺：

  本次拟向凯迪电力转让的北流电厂在2013年12月至2016年期间内，如果年净利润低于了其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），阳光凯迪承诺对年净利润不足部分采用现金方式补偿。

  年盈利预测表

  单位：万元

  ■

  北流电厂2013年7月至2013年11月30日，北流电厂经审计净利润为588.88万元（项目于2012年12月8日经过72+24小时试运行实验，2013年1月至6月为机组商业试运行阶段，属资本化处理阶段，未计收入）。目前机组已进入正常运行阶段，根据电厂的经营情况和未来经营条件的实现情况预测，电厂有能力实现利润承诺目标。

  本次交易评估浦北电厂、平乐电厂采用资产基础法对股东权益价值进行评估、定价, 故不承诺进行利润补偿。

  十、交易协议的主要内容

  根据2013年12月25日公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟与阳光凯迪就本次收购北流电厂、浦北电厂100%、平乐电厂90%股权以及凯迪工程持有平乐电厂10%股权事宜，签订《股权转让协议》，其主要内容如下：

  1、协议签订各方的名称：

  转让方 ( 甲方)：阳光凯迪新能源集团有限公司

  转让方（乙方）： 武汉凯迪电力工程有限公司

  受让方（丙方）： 武汉凯迪电力股份有限公司

  2、交易价格、交易结算方式：

  （1）交易价格

  本次交易的价格为20,712万元。

  （2）交易结算方式和付款时间

  本次交易由丙方向甲、乙方支付现金进行交易，付款时间为合同生效后的5日内。

  3、协议生效条件

  股权转让协议经甲、乙、丙三方盖章签字盖章，经股东大会审议通过后正式生效。

  4、交易资产的移交和产权过户安排

  交易各方约定：甲乙双方应当在收到本次股权交易款后，30个工作日内，完成交易标的股权过户手续。在股权交割过渡期内，交易标的产生的收益归受让方所有，产生的损失由转让方承担。

  5、资产的权利瑕疵问题

  鉴于北流电厂向中国进出口银行（下称“口行”）申请固定资产贷款且已将股权质押给口行，经协商，口行已同意先行释放北流电厂股权，待本次股权转让完成后，再重新办理质押手续，故股权质押不构成对本次交易的障碍。

  甲、乙方保证本次交易标的资产权利无瑕疵。

  十一、涉及关联交易的其他安排

  1、本次交易完成后，本公司与阳光凯迪、凯迪工程存在关联交易为：公司应当偿还阳光凯迪、凯迪工程为三家电厂垫付款项，共计7041.28万元（其中阳光凯迪6921.28万元，凯迪工程120万元）。

  2、平乐电厂注册资金6000万元，实收资本1200万元，公司受让后剩余4800万元出资义务由公司承担。

  3、本次关联交易收购上述三个电厂100%的股权，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

  十二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次收购是在上市公司生物质发电业务日趋成熟，旗下生物质电厂，尤其是第二代生物质电厂盈利能力逐渐显现的背景下进行，本次收购能为上市公司以较快的速度扩充产能发挥重要作用；

  （二）广西是公司拓展生物能源业务的重点区域，该地区生物质资源非常丰富，例如，北流电厂燃料供应和成本较其他区域生物质电厂具有明显优势。收购该区域内的生物质电厂，有利于公司统筹安排、优化配置生物质资源，为公司提升效益发挥作用。

  （三）公司已拥有稳定高效的项目管理及运营团队，能够为公司规模化发展生物质电厂提供支持。

  十三、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

  本年年初至披露日，公司与本次关联方之间未发生关联交易。

  十四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

  （一）关于选聘评估机构的程序

  公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，最终聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。

  （二）评估机构的独立性和胜任能力

  本次交易评估机构湖北众联具有从事证券期货业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （三）评估假设前提的合理性

  本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （四）评估参数取值的合理性

  本次交易在评估过程中，湖北众联对评估参数的取值始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次交易标的资产的折现率等其他评估参数取值合理。

  （五）评估定价的公允性

  本次交易标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的价值。因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东利益。

  综上所述，公司独立董事认为，公司本次购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。

  （六）审议程序的公允性

  鉴于阳光凯迪是凯迪电力控股股东，凯迪工程是阳光凯迪的全资子公司，与凯迪电力属同一控制人下的关联公司，故本次交易构成关联交易。在审议该关联交易议案时，公司董事李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生、任育杰先生、郑朝晖女士作为关联董事回避了本次表决。

  本次关联交易事项需提交股东大会审议，股东大会将就该事项提供网络投票表决。

  十五、董事会意见

  公司董事会根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等相关规定，对本次关联交易购买资产事项所涉及的资产评估相关问题发表意见如下：

  （一）关于选聘评估机构的程序

  公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合相关规定。

  （二）评估机构的独立性

  本次交易评估机构湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （三）评估机构的胜任能力

  本次交易评估机构湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

  （四）评估假设前提的合理性

  本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

  （五）评估参数取值的合理性。

  评估参数的取值直接影响标的资产价值的评估值，从而对收购资产交易价格产生影响。本次评估的评估方法和模型选择适当，模型中的参数如折现率、修正系数、成新率等的具体数值均依据相关行政部门公布的相关标准，或权威机构、权威学者研究所得数据而确定，结果公允。因此，公司董事会认为，本次交易中不存在通过调整评估参数取值以达到影响交易作价的行为。

  （六）评估定价的公允性

  在本次交易标的资产的评估过程中，湖北众联始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次评估所选方法与标的资产特点相适应，评估假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够体现该资产的价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  十六、其他有关事项的说明

  1、 关于前次五家电厂回购的说明

  公司控股股东阳光凯迪于2010年12月28日和2011年12月28日分两次将所持宿迁、万载、望江100%股权及五河、桐城51%股权转让给凯迪电力（详见凯迪电力2010-60号、2012-2号公告）。阳光凯迪承诺，在约定的期间内，如果标的公司中某一家公司的年净利润低于其对应的预测年净利润，阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格，加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对标的公司的股权进行回购。经众环会计师事务所审计，公司在2012年度未达到业绩承诺，触发了回购条款，阳光凯迪根据承诺对五家电厂进行了回购。

  在此期间，因燃料市场价格波动大，质量掺假等原因，公司各电厂的生产能力未能得到充分利用，盈利受到影响。此后，公司针对燃料市场进行了整顿，到2013年下半年，燃料供应恢复到平稳水平，收购量基本能够满足生产运行的需要。

  2、 本次关联交易的必要性

  生物质能源产业是循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也是利国、利民的社会工程。目前世界各国都高度重视发展生物质能，纷纷制定了相应的发展计划，形成了各具特色的发展模式，产业规模持续扩大，技术水平不断提高。

  2007 年8 月国家发改委发布的《可再生能源中长期发展规划》指出，力争到2010 年使可再生能源消费量达到能源消费总量的10%，到2020 年达到15%。我国可作为能源利用的生物质资源总量每年约4.6亿吨标准煤，目前已利用量约2200万吨标准煤，还有约4.4亿吨可作为能源利用，市场前景广阔。根据2012年12月28日，国家能源局发布的《生物质能发展“十二五”规划》指出，截止2015年，我国将新增生物质装机1300万千瓦，相当于新增300-400家生物质电厂。

  凯迪电力目前拥有21个生物质电厂，其中已并网电厂15家，接近完工电厂3家，虽然已是生物质发电领域的龙头企业，但相对于国家“十二五”规划的布局还有巨大的发展空间。

  经过几年的探索，公司逐步掌握了生物质发电领域的规律，拥有了一支成熟的经营、管理团队。在2013年，各电厂，特别是采用第二代生物质高温超高压机组的电厂经受住了考验，屡次刷新发电量记录。下半年，公司基本完成了针对燃料市场的整顿，燃料收购模式已逐渐成熟，燃料供应数量和质量不断提升，困扰电厂发展的燃料瓶颈已基本打破。

  燃料供应问题的基本解决，扫清了制约电厂发展的最大障碍，具备了扩大产能，提高市场占有率的条件，因此，分批收购阳光凯迪持有的资源丰富、配套成熟的生物质电厂，有利于更快的形成生物质发电规模效益，更好的统筹安排、优化配置生物质资源，消除同业竞争，提高生物质发电板块在公司主营业务收入中的占比，为公司和投资者创造更大的价值。

  3、北流电厂利润承诺的保障

  (1)本次交易的北流、浦北、平乐电厂不同于前次关联交易回购的五家电厂采用的中温次高压机组，其采用1×30MW高温超高压机组的第二代生物质机组热能转化率更高、效率更好。目前凯迪电力下属生物质电厂以二代机组为主，2013年6月至11月已连续6个月保持月发电量超过1亿度，充分的证明了二代生物质机组的技术稳定性和可靠性。

  (2)北流电厂于2012年12月8日进入商业运行，在6个月的试运行结束后，2013年7月正式投产。截止2013年11月，5个月实现利润588.88万元，是安全稳定运行并实现盈利的成熟电厂。发电数据见下表：

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  (3)北流电厂已建立成熟的燃料保障模式，电厂周边生物质燃料资源丰富，成本较其他生物质电厂明显较低。详细描述见同日在巨潮资源网上披露的鄂众联评报字[2013]第165号《评估说明》；

  （4）根据北流市物价局批文（桂价格【2012】244号），北流电厂上网电价按照0.76/度执行（因北流电厂接入系统为电厂自建），较国内其他生物质电厂高出0.01元/度，预计每年可增加收入200万元左右。此外，预计自2014年开始，北流电厂还将享受增值税返还等优惠政策；

  综上，北流电厂只要经营管理得当，其盈利能力必然更优于其他凯迪电力现有的生物质电厂。收购并持有这种具备稳定可靠运行能力、资源丰富配套成熟的生物质电厂，有利于凯迪电力更好的统筹安排、优化配置生物质资源，形成生物质发电规模效益，消除同业竞争。因此，较前次关联交易中利润预测的回购承诺），对年净利润不足部分采用现金方式补偿的方式可保障公司三年一期的盈利能力，更符合公司长远的利益，更符合上市公司和广大投资者利益。

  十六 、备查文件

  1、本公司第七届董事会第三十六次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的《独立董事关于七届董事会三十六次会议相关议案的独立意见》；

  3、众环会计师事务所有限公司关于三个公司的审计报告；

  5、湖北众联资产评估有限公司关于三个公司的评估报告。

  6、广西自治区物价局桂价格【2012】244号文

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月9日