证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

  发 行 人 声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人本次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有，且无锁定要求。请投资者在本次发行报价、申购过程中关注发行人股东公开发售股份的因素。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

  ■

  注：本招股意向书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  一、股份限制流通及自愿锁定承诺

  本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  本公司实际控制人钟葱承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的5%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的20%。本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾任职本公司的梁红梅承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。孙戈同时承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

  本公司其他6名法人股东和6名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺：锁定期满后12个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的50%;本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

  二、本次发行的相关安排

  根据中国证监会颁布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）等相关法律、法规的规定，并依据公司召开的2013年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》等发行方案，公司本次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。

  本次发行新股数量上限不超过4,735万股；本次公司股东公开发售股份总数不超过2,300万股。本次发行新股出现超募的情况下，公司全体股东拟按持股比例公开发售股份。若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，且无锁定要求。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。

  请投资者在本次发行报价、申购过程中关注公司股东公开发售股份的因素。

  三、有关公司利润分配的安排

  （一）本次发行上市后的股利分配政策

  2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会审议并通过了《关于修改<北京金一文化发展股份有限公司章程（草案）>(上市后生效)的议案》。本次发行完成后，公司股利分配政策为：

  1、利润分配政策

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  2、利润分配政策的制订和修改

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会还审议通过了本次发行完成后适用的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。

  （二）本次发行前未分配利润的处理

  根据2011年4月22日召开的本公司2011年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。本公司于2013年8月26日召开的2013年第三次临时股东大会决议，对前述决议有效期延长一年。

  四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  （一）市场竞争风险

  以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发设计优势、文化资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。

  （二）市场周期性变化造成的盈利风险

  我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

  经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。

  （三）原材料价格波动风险

  发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为161,694.12万元、193,277.65万元、198,793.81万元和134,039.28万元，其占主营业务成本比例分别为81.97%、85.76%、78.65%和84.86%。

  报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2010年末、2011年末和2012年末分别为301.80元/克、319.80元/克和334.50元/克，2013年6月末为243.50元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。

  （四）黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险

  近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价格的上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。黄金产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，以黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。

  黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性。 2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年金价呈现超过26%的下跌调整。目前，国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短期内，黄金价格窄幅调整趋势或将持续，黄金价格存在下跌的风险。

  由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风险。若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风险。

  （五）存货余额较大的风险

  随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人存货账面价值分别为50,708.27万元、53,549.12万元、79,479.91万元和59,654.10万元，占总资产的比例分别为61.35%、51.77%、47.70%和34.23%，比例较高。报告期内各期末，发行人存货中金料、纯金制品及半成品所占比重分别为83.52%、68.19%、69.22%和63.41%。

  存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。

  若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

  （六）对银行和邮政渠道的依赖性风险

  公司致力于打造包括银行、邮政、零售、电视购物、网络购物、金店及经销商、加盟连锁等多元化的营销体系。近三年及一期公司通过银行渠道的销售收入占总收入的比重分别为61.34%、54.36%、38.56%和41.52%；通过邮政渠道的销售收入占总收入的比重分别为11.98%、10.49%、5.66%和1.06%；通过银邮渠道合计的销售收入占比依次为73.32%、64.85%、44.22%和42.57%。目前银邮渠道构成了公司营销体系中最为重要的组成部分，公司对银邮渠道存在一定的依赖性风险。

  （七）客户集中度较高的风险

  公司主要客户为国内知名的商业银行和集邮公司。公司主要通过银行和邮政渠道销售贵金属工艺品。最近三年及一期，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为72.07%、64.69%、35.77%和39.35%，客户集中度相对较高。尽管本公司近几年通过商业银行和邮政渠道实现的销售情况良好，且在经营中一直同各商业银行之间保持良好合作关系，但如果与各商业银行和集邮公司在销售价格、款项支付、市场布局等方面产生分歧，或公司主要客户的业务模式发生变化以及关键客户流失，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

  （八）偿债风险

  报告期内，发行人资产负债率较高，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末分别为57.41%、59.35%、69.94%和65.69%；公司流动比率与速动比率较低，2013年6月末的流动比率、速动比率分别为1.40和0.87。2013年6月末，发行人负债总额11.45亿元，其中流动负债11.17亿元，流动负债主要包括银行借款6.80亿元、交易性金融负债（黄金租赁）3.53亿元和应付账款0.33亿元。因公司资产负债率较高，而流动比率、速动比率较低，同时债务结构中短期负债占绝大多数，虽然发行人在各贷款银行、供应商中信用良好，未发生到期银行债务不能偿还、到期货款不能支付的情形。但是，较高资产负债率使发行人面临一定的偿债风险。

  （九）黄金租赁业务的风险

  公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。

  报告期内各期，黄金租赁量分别为140千克、1,172千克、1,497千克和1,175千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的1.80%、19.08%、24.61%和23.65%。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。

  若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。以公司2013年9月末黄金租赁余量和本招股意向书签署之日上海黄金交易所黄金（Au 99.99）收盘价计算，若黄金价格上升10%，公司将出现公允价值变动亏损约4,350万元，占公司2012年度营业利润的46.21%。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

  （十）应收账款风险

  随着公司业务的扩展，应收账款余额逐年上升，公司近三年末应收账款净额分别为9,278.72万元、11,374.12万元、38,839.52万元，2013年9月末应收账款净额为75,994.96万元，公司应收账款余额较上年末增长95.66%。报告期末公司应收账款金额较大，若部分应收账款发生呆账及坏账，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，若未来公司对应收账款管理不力，导致应收账款增长过快和流动资金占用增加，公司将面临资产周转率和收益率下降的风险。

  （十一）销售渠道和客户结构的变化风险

  2010年度至2013年1-9月，公司分销售渠道的销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2010年度至2013年1-9月通过银行渠道实现的销售收入占比分别为61.34%、54.36%、38.56%和39.59%，呈下降趋势，但仍为公司第一大销售渠道。2013年1-9月，金店及经销商渠道和加盟连锁渠道成为公司重要的销售通路，公司为降低对银邮渠道的依赖，实现销售区域的快速扩张和销售渠道的下沉，提升品牌影响力，进一步控制终端渠道资源，加大了金店及经销商渠道、加盟连锁渠道的业务拓展力度；同时，因金价下跌致使公司自有品牌的投资金条毛利空间有限，公司从策略上减少了通过零售渠道的投资金条的销售，导致零售渠道销售收入占比下降。从客户结构上来看，2013年1-9月公司金店及经销商客户占比有增加趋势，与公司销售渠道的变化情况相一致。2013年1-9月，公司金店及经销渠道收入增长较快，其占比达到26.11%；零售渠道和加盟连锁渠道销售收入两项合计占比31.64%。非银行渠道销售收入占比的快速上升，导致公司前五大客户结构相应发生变化。

  公司销售渠道和客户结构的变化是公司适应不利的宏观经济环境、市场竞争加剧、金价波动较大的背景下主动经营决策的结果，保证公司经营的持续性。公司提醒投资者关注公司销售渠道和客户结构的变化情况。

  （十二）2014年第一季度业绩下降的风险

  如果公司在2014年一季度发行上市，发行费用等费用增加，也可能导致2014年一季度净利润较上年同期发生较大下降。本公司根据2011-2013年度实际经营业绩及目前经营发展规划，结合本公司各项基础、能力、潜力和业务的延续性，本公司管理层预计2014年1-3月扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润约为1,550万元-1,850万元，相比上年同期下降约15.02%-28.8%。

  鉴于2014年第一季度业绩为公司做出的预计，提醒投资者注意相关风险。

  五、本公司2013年1-9月主要财务信息及经营状况

  （一）本公司2013年1-9月主要财务信息及经营状况

  本招股意向书已披露本公司2013年1-9月主要财务信息及经营状况。本公司编制的2013年1-9月财务报告未经审计，已经瑞华会计师事务所审阅，并出具了编号为瑞华阅字[2013]第91630001号无保留意见的《审阅报告》。

  2013年1-9月，本公司营业收入236,837.33万元，较上年同期增长23.71%；归属于母公司股东的净利润6,658.22万元，较上年同期增长85.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,050.68万元，较上年同期下降41.46%。2013年1-9月份，黄金等贵金属价格的下跌短期内迅速拉动公众购买贵金属工艺品的需求、新开辟的加盟连锁业务、以及金店及经销商渠道的拓展推动了公司销售收入的增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的下降主要是因为2013年1-9月份，公司银行借款平均余额增加，同时公司黄金租赁平均余额的增长，带来财务费用的增加。2013年1-9月，公司财务费用4,677.57万元，较上年同期增加2,046.83万元，增幅为77.80%。

  （二）本公司2013年7-9月主要经营状况

  2013年7-9月，公司销售收入较上年同期下降，从2012年的7-9月销售收入85,896.82万元，下降至2013年7-9月的54,743.07万元，同比降幅36.27%。2013年7-9月，国际黄金价格经历了一波短期反弹并随后继续深跌的行情，金价在2013年6月底触底后震荡上行，9月初再次持续下跌。金价的反复震荡和不稳定导致需求的不确定性，因此公司销售收入在2013年7-9月出现下降。另外，公司在以往年度销售额较高的部分节日题材产品，比如中秋金/银月饼在2013年7-9月明显出现销售收入的萎缩。因销售收入的同比下降，公司2013年7-9月的毛利额下降5,563.54万元，并由此带来营业利润、利润总额以及净利润的同比下降。

  另外，财务费用增加及黄金价格波动导致因黄金租赁而产生的公允价值变动亏损等，也是导致2013年7-9月利润总额较上年同期下降较大的原因。

  2013年7-9月，公司归属于母公司股东的净利润-4,144.13万元，较上年同期-616.57万元降幅572.13%。

  （三）预计2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下滑15%-25%的风险

  2013年1-9月，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,050.68万元，较上年同期下降41.46%。2013年1-9月，公司虽然销售收入稳定上升，但由于毛利率的下滑导致毛利额较上年同期基本持平，而黄金租赁业务因金价下跌带来的较高公允价值变动收益虽然积极对冲公司对金价下跌的风险、提升公司的净利润金额，但并未带来扣非净利润的增长；黄金租赁余额的增加，以及公司银行借款的增加亦加重公司财务费用负担，导致2013年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的下降。基于谨慎性原则和公司截至本招股意向书签署之日的经营情况，公司预计2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下滑约15%-25%。公司提醒投资者特别关注相关风险。

  六、本次发行的相关方出具的重要承诺

  公司首次公开发行股票并上市的相关方包括公司、控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱、以及董事、监事和高级管理人员等，分别出具了流通限制和自愿锁定股份、稳定股价、持股意向和减持意向、避免同业竞争、减少或避免关联交易、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等重要承诺。公司提醒投资者仔细阅读招股意向书全文的上述相关内容。

  第二节 本次发行概况

  本次发行的基本情况，主要包括：

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  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司前身为北京金一文化发展有限公司，成立于2007年11月26日，注册资本14,200万元。

  公司是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，经金一有限股东会议决议通过，以金一有限截至2010年4月30日经审计的净资产264,744,287.29元为基础，按1：0.5363666255的比例折股14,200万股，整体变更为股份公司。北京中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2010]1323号《审计报告》和中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》。2010年7月14日公司取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000010649218的《企业法人营业执照》，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司，注册资本为人民币14,200万元，法定代表人为钟葱。

  （二）发起人及其投入的资产

  公司整体变更设立时，发起人为：北京碧空龙翔文化传播有限公司、江苏双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司7名法人股东，钟葱、孙戈、黄晋晋、陈昱、隋启海、刘娜、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、梁红梅11名自然人股东。其持股比例及股权性质如下：

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  三、股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本14,200万股，公司本次公开发行股票的数量不超过4,735万股（含本数）。本次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份；本次发行新股数量上限不超过4,735万股；本次发行新股出现超募的情况下，公司全体股东拟按持股比例公开发售股份，公开发售股份总数不超过2,300万股。

  公司本次发行前后股本结构如下：

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  注：本次发行后的具体股本结构，由公司与保荐机构（主承销商）在本次股票发行阶段根据最终发行价格确定的本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量确定。

  发行后股份流通限制和锁定安排详见重大事项提示。

  （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况

  公司整体变更设立时，发起人为：北京碧空龙翔文化传播有限公司、江苏双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司7名法人股东，钟葱、孙戈、黄晋晋、陈昱、隋启海、刘娜、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、梁红梅11名自然人股东。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名股东持股情况如下：

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  截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东持股情况如下：

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  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  钟葱为本公司及碧空龙翔的实际控制人。本次发行前，钟葱持有本公司23.94%股权，持有碧空龙翔68.97%的股权。碧空龙翔持有本公司40.85%的股权。

  深创投、无锡红土、南通红土、福田创投为一致行动人，四者合计持有发行人8.92%的股份。

  除此之外，其他股东间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务和主要产品

  公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。贵金属工艺品是指以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融合而成的文化创意产品。公司是国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。

  公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，成为推动中国贵金属工艺品行业发展和产业升级的领先企业，从而满足了消费者对贵金属工艺品日益增长的投资和收藏等需求。公司的主要业务定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节，生产环节则采用委托加工方式。

  公司产品分为纯金制品、纯银制品、珠宝首饰、投资金条、邮品及其他产品六大类。纯金制品为公司最主要的产品，最近三年占营业收入的75%以上。公司秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的理念，提供品质卓越、创意独特的贵金属工艺品，实现贵金属和中华文化的完美结合。

  自设立以来，公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司建立了以银行、邮政渠道为主，以零售专卖店、金店及经销商、加盟连锁等渠道为辅的营销方式，采用经销、代销和自营相结合的销售模式，销售网络遍布全国29个省级行政区。公司设置相应的事业部分别组织和管理不同的营销渠道业务，各事业部对下属子公司的销售工作进行业务上指导。

  （1）公司的主要销售模式

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  （2）公司的主要营销渠道

  报告期内，公司的主要营销渠道如下：

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  （三）所需主要原材料

  公司的主要原材料包括金料、银料等。根据上海黄金交易所《上海黄金交易所交易规则》的规定，公司的金料主要通过上海黄金交易所采购。公司全资子公司江苏金一为上海黄金交易所（综合类）会员。2012年2月前，金料主要委托上海黄金交易所的会员单位采购，2012年2月后，发行人主要通过江苏金一直接向上海黄金交易所采购金料；银料主要向白银经营商购买，均具有高度市场化和相对成熟的交易市场，供应充足。公司生产采取委托加工方式，行业内生产商众多，未因生产商产能短缺等影响企业的正常运作，其生产所需的能源主要是电力，用量均较少，均能充足稳定供应。公司消耗的能源主要为电力，均为办公需求，供应稳定。

  公司的主要原材料从上海黄金交易所采购的事实是与国内相关政策法规的规定相适应的，公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、贵金属工艺品行业竞争格局和市场化程度

  我国是金、银等贵金属的生产和消费大国。2000年我国白银取消“统购、统销”制度。2002年上海黄金交易所正式运行，黄金原料市场放开。2003年5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26 项行政审批项目，标志着金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。2005年,我国居民黄金投资市场放开，行业市场化程度进一步提高。

  近年来，随着居民消费水平的提升和消费结构的变化，以及商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，贵金属工艺品行业成为近年来迅速发展起来的新兴行业。目前行业内主要产品为贵金属工艺品的规模型企业不超过20家，行业呈现不完全竞争特征，企业之间的竞争主要表现为研发设计能力的提升、文化艺术资源的整合和营销渠道的拓展。

  2、发行人在行业中的竞争地位

  公司的主营产品为贵金属工艺品，公司为贵金属工艺品细分行业具有较强竞争力的企业之一。公司为国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。公司始终以市场需求为导向，以贵金属为载体，通过研发设计创新，将丰富的文化资源供给和巨大的市场需求连接起来，未来的发展空间非常广阔。

  公司以金、银等贵金属为载体，立足于中华五千年璀璨传统文化，秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，以“金一”品牌，不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品，逐渐开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。在2009年第四届中国文化创意产业年度峰会上，公司研发的《世博金钥匙》，荣获“2009年度最佳创意产品”大奖；在2010年中国（深圳）第六届国际文化产业博览交易会上，公司研发的《生肖立体微雕表》，荣获“中国工艺美术文化创意奖（金奖）”；在2010年中国国际商务文化节上，“金一黄金”获得“中国元素2010十大时尚品牌奖”。2010年11月，公司研发的《世博全记录金条套装》被上海世博局授予“中国2010上海世博会特许商品创新奖”；2011年11月，公司研发的《福禄万代》在首届中国（无锡）国际文化艺术博览会上获得“艺博杯”金奖。公司为北京2008年奥运会贵金属产品特许分销商，中国2010年上海世博会贵金属特许产品经营企业，广州2010年亚运会贵金属类特许生产商，2011年西安世界园艺博览会特许产品供应商，深圳第26届世界大学生夏季运动会特许商品生产商，海阳2012年亚洲沙滩运动会特许经营商，上海造币有限公司特许经营企业。

  截至2013年6月末，发行人已建立起覆盖全国29个省级行政区的银行、邮政系统和零售等多元化的营销网络，已和中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国农业银行等20多家国内大型商业银行建立了良好合作，并同国内23家省级集邮公司开展业务往来，拥有11家自营连锁店和18家加盟连锁店的零售营销体系，形成了公司在贵金属工艺品行业中较强的竞争优势。

  除本公司外，行业内的主要企业包括中国金币总公司、中钞国鼎投资有限公司、国金黄金集团有限公司、深圳市国富黄金股份有限公司（原名深圳市富理实业有限公司）、北京繁荣文化发展有限公司等。中国金币总公司和中钞国鼎投资有限公司为国内较早从事贵金属纪念币等贵金属工艺品的国有企业，其规模优势和品牌优势明显。与国内主要竞争对手相比，公司的研发设计人员和营销团队规模位于同业前列，在研发设计、产品创新、文化资源整合和营销拓展方面具有比较优势，公司与主要的银邮企业开展合作较早具有一定的先发优势，为渠道商提供专属营销策划，主动服务意识较强，市场反应度较为迅速，但在品牌知名度和规模与中国金币总公司等行业龙头尚存差距。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产情况

  1、主要固定资产

  公司主要固定资产包括房屋及建筑物、运输工具及其他设备。根据中瑞岳华出具的审计报告，截至2013年6月30日，公司的固定资产情况如下：

  单位：万元

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  2、房屋及建筑物

  （1）公司拥有的房产

  截至2013年6月30日，公司有房屋建筑物一处，为公司江阴研发中心“创意亚洲”大厦，其拥有《国有土地使用权证》（澄土国用（2011）第55号），土地使用权面积为9,604平方米，使用权类型为出让，使用权终止日期为2047年5月15日。

  公司拥有的上述土地和房产为全资子公司江苏金一向半岛公司购买“半岛会议中心”所得，拟新建为江阴研发中心“创意亚洲”大厦。

  （2）公司租赁的房产

  截至2013年6月30日，本公司租赁的房屋建筑物共14处，具体情况如下：

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  （二）无形资产情况

  1、土地使用权

  2013年6月28日，公司全资子公司金一珠宝通过挂牌公开竞价方式以1,827万元的应价成交，竞得位于江阴市璜土镇小湖村编号为澄地2013-G-C-048的工业用地，出让年限50年，用地总面积为33,634平方米（实测面积），并于2013年8月取得江阴市国土资源局颁发的土地使用权证。新增的土地使用权如下：

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  2、商标

  截至本招股意向书签署之日，公司共拥有注册商标47项，具体情况如下：

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  （下转A30版）