证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于证监会指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人第一、二大股东将购回已转让的原限售股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本18,950万股，本次拟公开发行股票不超过6,317万股，发行后公司所有股份均为流通股。

公司第一大股东EIPAT承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

公司第二大股东中新创投承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，自公司股票上市之日起六十个月后，每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的百分之二十五。（3）发行人上市后6个月内，如出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（4）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

公司股东厚睿咨询、豪正咨询、晶磊有限承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东OmniH、英菲中新、泓融投资、德睿亨风、Gillad Galor承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

直接或间接持有本公司股份的公司董事长兼总经理王蔚以及其他高级管理人员段佳国、刘宏钧、钱小洁、王卓伟承诺：（1）在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

直接或间接持有本公司股份的公司监事陆健承诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

根据江苏省国有资产监督管理委员会2011年3月10日出具的苏国资复【2011】28号《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，中新创投所持发行人股份为国有股。2011年3月14日，中新创投已按《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》取得了【2011】31号《财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）发行人相关承诺

公司承诺：“若本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（2）公司第一大股东EIPAT和公司第二大股东中新创投的相关承诺内容

EIPAT和中新创投分别承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的发行人原限售股份，购回价格按照购回事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺内容

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、公告程序

相关各方应在公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司主要股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（2）中新创投与EIPAT以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保，且若中新创投与EIPAT未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。

（3）董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度通过员工持股公司所获得的公司分红作为上述承诺的履约担保。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

经公司第二届董事会第二次临时会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，上市后三年内股票价格低于每股净资产，公司采取稳定公司股价的预案如下：

1、公司股价稳定具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下股价稳定措施：

若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本公司股东中新创投和EIPAT、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、中新创投和EIPAT、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等），如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则中新创投和EIPAT及其委派的代表将确保投票赞成。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。

如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。

如各方最终确定以中新创投和EIPAT增持公司股份作为稳定股价的措施，则中新创投和EIPAT承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

如各方最终确定以董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。

2、实施稳定公司股价措施的条件

公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。

3、公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展情况。

4、约束措施

（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（2）如中新创投和EIPAT未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配。

（3）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（4）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司第一大股东EIPAT的持股意向及减持意向

发行前，EIPAT持有公司35.27%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

（1）在发行人上市后三年内不减持发行人股份；

（2）在EIPAT承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的10%；

（3）在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

（4）在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足EIPAT已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及EIPAT的经营状况拟定。

EIPAT承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

2、公司第二大股东中新创投的持股意向及减持意向

发行前，中新创投持有公司29.05%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

（1）在发行人上市后五年内不减持直接持有的发行人股份；发行人上市满五年后，中新创投每年转让直接持有的发行人股份不超过其所直接持有发行人股份总数的25%；

（2）在中新创投承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

（3）在中新创投承诺的持股锁定期满后两年后，中新创投通过二级市场减持发行人股份的价格在满足中新创投已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及中新创投的经营状况拟定。

中新创投承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

3、公司第三大股东OmniH的持股意向及减持意向

发行前，OmniH持有公司18.67%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

（1）在发行人上市后一年内不减持发行人股份；

（2）在OmniH承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的10%；

（3）在OmniH承诺的持股锁定期满后两年内，OmniH将以不低于发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

（4）在OmniH承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足OmniH已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及OmniH的经营状况拟定。

OmniH承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

4、公司第四大股东英菲中新的持股意向及减持意向

发行前，英菲中新持有公司8.30%的股权，其持有、减持本公司的意向如下：

（1）在发行人上市后一年内不减持发行人股份；

（2）在英菲中新承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的5%；

（3）在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年内，英菲中新将以不低于发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；

（4）在英菲中新承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足英菲中新已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况以及英菲中新的经营状况拟定。

英菲中新承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

就晶方科技本次发行事宜，国信证券、国浩律所、华普天健特向投资者作出如下承诺：

1、保荐机构国信证券出具的承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

2、会计师事务所出具的承诺

如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

3、律师事务所出具的承诺

如国浩律所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩律所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司股东中新创投不参与此次公司股东公开发售股份。若本次公司股东应公开发售股份数量不超过23,131,277股的，则本次公司股东公开发售股份数量由除中新创投以外的公司其他股东同比例发售（此时EIPAT最多可公开发售1,150万股）；若本次公司股东应公开发售股份数量超过23,131,277股的，则公司第一大股东EIPAT的公开发售股数为1,150万股，剩余部分由除EIPAT、中新创投以外的公司其他股东同比例发售。

请投资者在报价、申购过程中仔细阅读招股意向书“第二节 概览”之“三、本次发行情况”中本次发行的新股发行数量和老股转让数量的调节机制以及老股转让数量的分配原则。

本次发行人股东公开发售股份主要遵循同比例发售原则，发行完成后发行人主要股东未发生变化，EPAT、中新创投仍为公司第一、二大股东，从而发行人的股权结构未发生重大变化，无实际控制人的控制结构也未发生变化；本次发行人股东公开发售股份后，发行人的治理结构及生产经营不会产生重大不利变化。

三、未分配利润的分配安排和分配政策

（一）本次发行完成前未分配利润的分配安排

根据本公司2010年年度股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至2013年6月30日，公司经审计的未分配利润为26,417.32万元。

（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

6、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。”

四、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司2013年第三季度的财务信息及经营状况已经在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。2013年1-9月，发行人营业收入为32,693.44万元，同比增长32.10%；实现净利润11,302.56万元，同比增长6.91%；扣除非经常性损益前后孰低的净利润为11,137.08万元，经营活动现金流量净额为20,489.15万元。

预计发行人2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2012年度增长10%-15%间。根据发行人以往的季度业绩情况，受春节假期的影响，发行人第一季度的经营业绩要低于其他季度，此外本次股票发行会产生部分不能在募集资金中扣除的费用，该些费用将计入2014年一季度的管理费用，上述因素可能会导致发行人2014 年第一季度的经营业绩相对较低，甚至较上年同期有所下滑。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、发行人特别提醒投资者关注下列风险

（一）客户集中的风险

公司客户集中度较高，且大多集中于影像传感器领域。报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为26,855.41万元、30,462.32万元、31,557.00万元和18,282.32万元，占公司各期营业收入的比例分别为99.21%、99.51%、93.55%和92.09%；报告期内，公司对第一大客户为格科微电子的销售收入分别为14,835.75万元、19,105.96万元、16,828.73万元和10,832.93万元，占公司各期营业收入的比例分别为54.80%、62.41%、49.89%和54.57%。

从发行人经营历史来看，发行人出现过第一大客户变化情形，在金融危机背景下，2008年原第一大客户Omnitech逐步减少了与公司合作，发行人积极采取应对措施，2009年度成功开发了Galaxycore、BYD等新的优质客户，保持了订单的稳定，降低了第一大客户的变化对发行人经营业绩的影响。

如果公司未来，尤其是上市当年与主要客户的合作发生摩擦，致使主要客户减少或终止与公司的合作，或由于影像传感器行业的波动造成主要客户自身经营发生困难，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司短期经营业绩波动、下滑，不排除公司可能在证券发行上市当年，出现营业利润比上年下滑50%以上，甚至发生亏损的情形。

（二）行业波动风险

本公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。2002年到2004年，全球半导体行业处于高速增长阶段，2005年出现了周期性回落，增长速度从2004年的38%下降到6.8%，之后2006年和2007年增速一直保持较低的水平，2008年和2009年受金融危机的影响，甚至出现了负增长。2010年随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业又步入增长阶段。国内半导体行业受全球半导体行业周期性的影响，可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。

（三）Shellcase系列封装技术许可增多及专利到期而导致行业竞争加剧的风险

由于晶圆级封装测试产业市场发展前景较好，会吸引众多投资者从事晶圆级封装测试业务，目前大陆已有长电先进、昆山西钛等上市公司附属子公司从事此项技术的研发或已达到量产阶段。本行业技术门槛较高，获得Shellcase系列封装技术许可是必备条件之一，截至招股意向书签署日，已有精材科技、本公司、韩国AWLP、昆山西钛、长电先进等公司获得Shellcase系列技术的许可。如果未来更多企业获得Shellcase系列封装技术许可，并成功突破了量产技术门槛，能够运用WLCSP量产技术从事封装测试服务，有可能导致本行业业务规模扩张过快，从而加剧行业竞争，降低行业利润率。

此外，Shellcase系列技术授权是众多非专利技术和专利技术的结合体，如果所包含的专利到期后，可能会导致更多企业掌握Shellcase系列专利技术，乃至利用Shellcase系列专利技术自主创新开发新的WLCSP封装技术，从而加剧行业的竞争态势。如果公司不能及时调整策略或者转型升级技术，则可能丧失目前的竞争优势，这可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。

（四）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

发行人主要从事晶圆级芯片尺寸封装业务，属于集成电路封装行业，而该行业技术更新较快，如果发行人不能掌握新的晶圆级芯片尺寸封装技术，开发出新产品满足客户需要，将无法进一步开拓市场，这将对发行人的经营造成重大不利影响。

如果未来芯片封装技术产生变革性发展，出现替代现有晶圆级芯片封装方式的新技术，而公司的生产经营技术和设备无法适应，这也将给发行人的经营带来重大不利影响。

（五）核心技术和管理人员流失的风险

集成电路封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。截至2013年6月30日，公司拥有172名研发技术人员（占公司总员工22.93%），该些技术人员掌握着本公司的核心技术。公司无法完全确保核心技术及研发技术人员的稳定性，核心技术及研发技术人员的流失可能会给公司的可持续发展带来重大不利影响。

公司不存在实际控制人且股权分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司核心管理团队对公司的生产经营具有重要作用。如果核心管理团队人员部分或者全部流失，可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（六）应收账款坏账与诉讼风险

报告期内，公司应收账款余额分别为2,023.98万元、2,689.77万元、4,220.76万元和4,108.31万元，占营业收入比重分别为7.48%、8.79%、12.51%和20.69%。报告期内，发行人信用政策以月结30天为主，应收账款余额基本稳定在月平均收入的一倍至两倍之间。由于发行人客户集中度较高，如果前几大客户均经营发生困难，导致应收账款无法收回，将对发行人现金流以及经营业绩造成重大不利影响。

截至本招股意向书，发行人应收北京思比科微电子技术股份有限公司3,825,533.95元，经发行人多次催讨，思比科以发行人提供的部分封装产品不符合其要求为理由而不予支付。2013年12月30日，发行人将思比科起诉至苏州工业园区人民法院，要求思比科向发行人支付所欠的货款3,825,533.95元，并赔偿利息损失100,000.00元,合计3,925,533.95元。截至本招股意向书签署日，本案已受理。

2013年12月30日，发行人收到广东信达律师事务所出具的《律师函》，告知发行人其受思比科的委托，因发行人向思比科提供的部分封装产品不符合思比科的要求，要求发行人与思比科协商102万美元经济损失的赔偿事宜，否则思比科将对公司采取法律行动。该事宜可能导致发行人存在潜在的诉讼纠纷。潜在诉讼所涉及的102万美元折合人民币为622.44万元（按照中国外汇交易中心公布的2013年12月30日人民币对美元的汇率计算），占发行人2012年度营业收入、净利润的比例分别为1.85%和4.51%。

思比科为公司2012年、2013年1-6月的前五大客户，销售占比分别为8.58%和5.59%。上述公司与思比科发生的诉讼及潜在的纠纷，将影响公司未来与思比科的业务合作关系，可能对公司经营造成一定的影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由晶方半导体科技（苏州）有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司，公司以截至2010年4月30日经审计的净资产人民币345,130,259.15元为基数，按1：0.5215比例折合股本180,000,000股，每股面值1元，共计股本金180,000,000元，剩余165,130,259.15元计入资本公积。2010年6月2日，苏州工业园区管理委员会出具《关于同意晶方半导体科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2010]107号）批准晶方有限整体变更为股份公司。2010年6月7日，本公司取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]59180号）。2010年7月6日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号320594400012281，注册资本人民币18,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起设立时，股东持股情况如下：

注：因英菲中新为非法人企业，其持有发行人的股权性质为“其他”

公司自有限公司设立以来，未发生过重大资产重组。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司股本总额为18,950万股。公司本次拟公开发行股票数量(包括新股发行数量和老股转让数量)占发行后公司总股本的比例不低于25%，且不超过6,317.00万股A股，其中公开发行新股数量不超过6,317.00万股A股，老股转让数量不超过4,500万股。发行后，公司股本总额为发行前股本总额18,950万股加上本次公开发行新股数量，预计不超过25,267万股。

本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见“第一节 重大事项提示”。

（二）前十名股东持股

根据江苏省国有资产监督管理委员会2011年3月10日出具的苏国资复【2011】28号《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，中新创投所持本公司股份为国有股。2011年3月14日，中新创投已按《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》取得了【2011】31号《财政部关于豁免中新苏州工业园区创业投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

公司第二大股东中新创投及其全资子公司合计持有公司第一大股东EIPAT

28.28%的股权；中新创投作为有限投资者持有第四大股东英菲中新49.50%股权，同时，中新创投持有第四大股东英菲中新必备投资者华亿创投50%的股权；公司第二大股东中新创投的控股股东元禾控股持有发行人第十大股东德睿亨风29.00%股权；公司第五大股东厚睿咨询、第七大股东豪正咨询与第九大股东晶磊有限均为发行人员工持股公司。

EIPAT持有公司66,844,336股股份，占公司本次发行前股本总额的35.27%；中新创投持有公司55,048,276股股份，占公司本次发行前股本总额的29.05%；英菲中新持有公司15,728,079股股份，占公司本次发行前股本总额的8.30%；德睿亨风持有公司953,908股股份，占公司本次发行前股本总额的0.50%；厚睿咨询持有公司4,475,000股股份，占公司本次发行前股本总额的2.36%；豪正咨询持有公司3,785,000股股份，占公司本次发行前股本总额的2.00%，晶磊有限持有公司1,240,000股股份，占公司本次发行前股本总额的0.65%。

除上述情形以外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

1、主营业务

本公司主营业务为集成电路的封装测试业务，主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、发光电子器件（LED）等提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）及测试服务。

公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的专业封测服务商。公司拥有多样化的WLCSP量产技术，包括超薄晶圆级芯片尺寸封装技术（ThinPac）、光学型晶圆级芯片尺寸封装技术（ShellOP）、空腔型晶圆级芯片尺寸封装技术（ShellOC）、晶圆级凸点封装技术(RDL Wafer Bumping)、硅通孔晶圆级芯片尺寸封装技术(TSV)，以及应用于微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、发光电子器件（LED）的晶圆级芯片尺寸封装技术。发行人及其子公司通过自主创新，已成功申请并获得国家知识产权局授权的专利共39项，另有12项美国发明专利， 并且在中国和美国还有51项专利正在受理中。

2、主要产品及用途

公司可提供多样化的晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产技术，应用于封装影像传感芯片、环境光感应芯片、医疗电子器件、微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、射频识别芯片（RFID）等多种产品。该些产品广泛应用在消费电子、医学电子、电子标签身份识别、安防设备等诸多领域。

本公司主要产品用途如下表所示：

（二）主要销售模式

公司客户主要为IC设计公司，IC设计公司完成芯片设计，交给晶圆代工厂（Foundry）制造晶圆芯片，晶圆芯片完工后交付公司，由公司组织进行芯片封装、测试，公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后交还委托方，公司向委托方收取封装测试加工费。

公司具体的委托加工事项一般由客户每期发送的加工订单确定，加工订单会明确当期的加工数量和单价。与某些客户建立合作关系时，也会签署委托加工框架合同。

（三）主要原材料

公司生产所需的主要原材料为玻璃、刀片、感光油墨、硅晶片粘着剂等，公司与上述材料供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业的竞争格局

集成电路芯片封装产业是在欧美发达国家发展起来，20世纪60年代，封装产业逐渐从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装的国家或地区是中国台湾、中国大陆、马来西亚、新加坡和韩国。目前，全球大型的IDM厂商和专业封装测试代工厂大都已在中国大陆建有生产基地，由此造成我国封装测试业外资企业占比很高。另外一方面，经过多年的努力，本地和本地控股的封测企业得到了较快的发展，正在逐步缩小与国际厂商在技术、市场方面的差距。部分内资封装测试企业（如长电科技、通富微电、华天科技）已在国内发行股票上市。

2、公司竞争地位

公司是中国大陆首家、全球第二大为影像传感器提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的专业封装测试服务商。全球最大的两家能大规模提供影像传感器晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）量产服务的封装测试服务商为精材科技和本公司。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要生产设备

本公司生产设备主要包括真空溅镀机、气相蚀刻机、切割机，研磨机等设备，均为购买取得。

（二）房屋建筑物

公司拥有的一处房产，其建筑总面积为26,487.36平方米，主要是厂房和办公用房，已取得《房屋所有权证》。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司已申请获得了23项商标，正在申请1项商标。

（四）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已成功申请并获得国家知识产权局授权的发明专利22项、实用新型专利17项，另有12项美国发明专利，并且还有51项专利正在受理中。

（五）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司通过出让形式获得1宗土地使用权，用作厂房、办公楼等生产经营场所，该宗土地面积为17,339.15平方米，已经取得土地权证。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司无控股股东及实际控制人，因此亦不存在与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。本公司主要股东为EIPAT和中新创投，合计持有公司股份121,892,612股，占公司本次公开发行股票前总股本的64.32%，EIPAT目前无实际经营业务，中新创投主要从事对外投资业务，均不从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。

本次募集资金投资的项目均围绕本公司现有主营业务开展，用于提升服务能力，而本公司主要股东均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与主要股东不存在潜在的同业竞争关系。

为确保与本公司不发生同业竞争情形，公司主要股东EIPAT和中新创投及公司董事、监事、高管均出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

1、关联销售

和顺环保系发行人第二大股东中新创投2012年6月参股的企业，中新创投占和顺环保注册资本5.74%，发行人董事费建江在和顺环保担任董事。和顺环保自2012年6月起成为发行人关联方，发行人委托和顺环保处理废气废水，2012年度、2013年1-6月发生处理费用分别为4.41万元、13.40万元。

2、技术许可

根据2005年发行人与EIPAT （原名为Shellcase ）签署的《许可协议》，授权本公司使用其拥有的ShellOP和ShellOC技术。根据ShellOP、ShellOC技术授权协议约定，发行人从使用该项技术实现收入之日起至商业性销量触及2000片晶圆后三年内，按与ShellOP、ShellOC技术直接相关的服务收入总额的5%计缴权利金；协议期限的其他时间，按与ShellOP、ShellOC技术直接相关的服务收入总额的3%计缴权利金。报告期内，本公司应付EIPAT技术使用权利金分别为190.62万元、195.44万元、172.25万元、105.72万元。

3、关联方往来期末余额

发行人与关联方资金往来各期末余额情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，发行人对EIPAT的应付账款均为应付技术使用权利金，发行人对和顺环保的应付账款均为应付处理废气废水款项。

4、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员

①王文龙于2013年6月任期届满，其本人提出离职申请，公司未继聘其为高管。

上述人员简要经历及兼职情况如下表所示：

八、控股股东和实际控制人简要情况（下转A24版）