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特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为７６３，１０４股，占公司股份总数的０．２２％。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年９月６日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点
（１）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每１０股获转增５股；
（２）在上述对价安排的同时，全体非流通股股东将自身原持有的１０，９４３，７２６股，作为对价安排送给流通股股东，流通股股东每１０股获送０．９股。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案已经２００６年６月２８日公司第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
３、股权分置改革方案以２００６年９月２７日作为股权登记日实施， 公司股票于２００６年９月２８日实施后首次复牌。
二、本次解除所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
| 序号 | 限售股份
持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 深圳力合创业投资有限公司（简称“力合创投”） | ａ、在实施股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，力合创投、珠海国资委将按照８：２的比例先行代为垫付；ｂ、对未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，在实施股权分置改革方案时，力合创投、珠海国资委将按照８：２的比例先行代为垫付。
珠海国资委还承诺：珠海经济特区华骏达企业公司持有本公司１，７６８，０００股非流通股股份所涉及的对价安排将由珠海国资委支付。 | １、严格履行了法定承诺；
２、严格履行追加承诺。实施本次股权分置改革方案时，２４２家非流通股股东中５９家非流通股股东未明确表示参加本次股权分置改革，１家非流通股股东因其股份质押、冻结无法执行对价的股份。力合创投、珠海国资委垫付了其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的股份以及未明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东应该执行对价的股份，力合创投、珠海国资委按比例分别垫付了６１２，７４６股和１５３，１８７股。 |
| 2 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（简称"珠海国资委"） |
| ３ | 国泰君安证券股份有限公司 | 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺；无追加承诺。 | 严格履行了法定承诺。 |
| ４ | 刘秋妍 | 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺；无追加承诺。 | 经司法裁决，刘秋妍受让原法人股东华荔工贸公司股份，并严格履行了法定承诺。 |
| ５ | 耿岱 | 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺；无追加承诺。 | 经司法裁决，耿岱受让原法人股东珠海市华源实业发展公司股份，并严格履行了法定承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份上市流通时间为２０１０年９月６日；
２、本次限售股份上市流通数量为７６３，１０４股，占公司股份总数的０．２２％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份
持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 数量
（股） |
| １ | 深圳力合创业投资有限公司 | ２３，００６ | ２３，００６ | ０．７０％ | ０．０１％ | ０．００６７％ | ０ |
| ２ | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | １６，２１９ | １６，２１９ | ０．４９％ | ０．００％ | ０．００４７％ | ０ |
| ３ | 国泰君安证券股份有限公司 | ３６３，２０５ | ３６３，２０５ | １１．０１％ | ０．１１％ | ０．１１％ | ０ |
| ４ | 刘秋妍 | ３０９，１４９ | ３０９，１４９ | ９．３７％ | ０．０９％ | ０．０９％ | ０ |
| ５ | 耿岱 | ５１，５２５ | ５１，５２５ | １．５６％ | ０．０２％ | ０．０１％ | ０ |
| 合计 | ７６３，１０４ | ７６３，１０４ | ２３．１４％ | ０．２２％ | ０．２２％ | ０ |
四、股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次
变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ３，２９８，２６６ | ０．９６％ | －７６３，１０４ | ２，５３５，１６２ | ０．７４％ |
| １、高管锁定 | ８７１ | ０．００％ | | ８７１ | ０．００％ |
| ２、首次公开发行前已发行限售流通股（个人） | ７５８，４４６ | ０．２２％ | －３６０，６７４ | ３９７，７７２ | ０．１２％ |
| ３、首次公开发行前已发行限售流通股（法人） | ２，５３８，９４９ | ０．７４％ | －４０２，４３０ | ２，１３６，５１９ | ０．６２％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ３４１，４１０，０７４ | ９９．０４％ | ７６３，１０４ | ３４２，１７３，１７８ | ９９．２６％ |
| 其中：未托管股数 | １３２，６５０ | ０．０４％ | | １３２，６５０ | ０．０４％ |
| 三、股份总数 | ３４４，７０８，３４０ | １００．００％ | | ３４４，７０８，３４０ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股 |
| 本比例 |
| １ | 深圳力合创业投资有限公司 | ５２，３４０，７７９ | １５．１８％ | ５２，８１５，２７５ | １５．３２％ | ２３，００６ | ０．０１％ | 注１ |
| ２ | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | ３４，６６５，１６２ | １０．０６％ | １７，２９２，３４０ | ５．０２％ | １６，２１９ | ０．００％ | 注２ |
| ３ | 国泰君安证券股份有限公司 | ３８９，４６３ | ０．１１％ | ０ | ０ | ３６３，２０５ | ０．１１％ | 注３ |
| ４ | 刘秋妍 | ０ | ０ | ０ | ０ | ３０９，１４９ | ０．０９％ | 注４ |
| ５ | 耿岱 | ０ | ０ | ０ | ０ | ５１，５２５ | ０．０１％ | 注５ |
| 合计 | ８７，３９５，４０４ | ２５．３５％ | ７０，１０７，６１５ | ２０．３４％ | ７６３，１０４ | ０．２２％ | |
注１：本公司股权分置改革实施日至本公告日期间，其他限售股东累计偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份４９７，５０２股；累计偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会１２４，３７６股。
注２：２００８年５月，经珠海市人民政府批准，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将所持公司股份３４，６６５，１６２股无偿划转给珠海城市建设集团有限公司，其中有限售条件股份１７，４８０，９７９股。
注３：限售股东国泰君安证券股份有限公司协议偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份２１，００６股，协议偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会代垫股份５，２５２股。
注４：原限售股东华荔工贸公司经司法裁决，偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份１７，８８１股，偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会代垫股份４，４７０股，剩余股份３０９，１４９股过户给刘秋妍。
注５：原限售股东珠海市华源实业发展公司经司法裁决，偿还深圳力合创业投资有限公司代垫股份２，９８０股，偿还珠海市人民政府国有资产监督管理委员会代垫股份７４５股，剩余股份５１，５２５股过户给耿岱。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
序
号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年９月２７日 | １６９ | ８５，７０６，０６２ | ２４．８６ |
| ２ | ２００７年１２月２８日 | １７ | ２，５１２，７５７ | ０．７２９ |
| ３ | ２００８年８月１２日 | ６ | ４，７６６，７１６ | １．３９ |
| ４ | ２００８年１０月１４日 | ３ | ２６，５９１，４２２ | ７．７１ |
| ５ | ２００９年４月２８日 | ３ | １１２，８８９ | ０．０３２７ |
| ６ | ２００９年１１月９日 | ２０ | ２，１６９，６７４ | ０．６２９４ |
| ７ | ２０１０年２月１０日 | １ | ２６，２１２，２５６ | ７．６０４２ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构金元证券股份有限公司认为：本次申请限售流通股上市流通的行为符合相关法律、法规、规章和交易所规则以及公司股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
力合股份有限公司
董事会
２０１０年９月２日
