宁波港股份有限公司

　　Ｎｉｎｇｂｏ Ｐｏｒｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　（宁波市北仑区明州路301号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和发行人网站（ｗｗｗ．ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

　　２．本公司的Ａ股和Ｈ股发行方案已经公司于２００９年８月２１日召开的２００９年度第一次临时股东大会审议通过，公司于２０１０年８月２０日召开的２０１０年度第一次临时股东大会审议通过将上述发行方案的有效期延长至２０１１年８月２０日。Ｈ股发行计划在Ａ股发行并上市后择机实施。本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功受到境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心、Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功，可能摊薄本公司的每股收益。如果Ｈ股发行未能在２０１１年８月２０日前完成，本公司需就Ｈ股发行事宜另行提交股东大会予以审议。本公司特别提醒投资者关注该等影响。

　　３．本公司拟公开发行的Ｈ股发行价格应不低于Ａ股发行价格，最终发行价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

　　４．根据本公司与宁波港集团签署的《重组协议》的约定以及本公司２００９年度第一次临时股东大会、２００９年年度股东大会和２０１０年度第一次临时股东大会的相关决议，本公司本次发行前特别股息和滚存利润分配方案如下：

　　（１）宁波港集团投入本公司的资产，自本公司设立的资产评估基准日２００７年６月３０日（不含当日）至本公司设立日２００８年３月３１日（含当日）期间因实现盈利或其他资本公积变化而引起的净资产增加归宁波港集团享有，并以特别股息的形式向宁波港集团派发。根据经审计的财务报表，上述特别股息为１，３１３，１０８千元，截至本招股意向书签署日，上述特别股息已由本公司向宁波港集团支付完毕。

　　（２）本公司自设立次日（２００８年４月１日）至２００９年１２月３１日期间产生的可供股东分配的利润，由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比例享有。根据经审计的财务报表，本公司在该期间内产生的可供股东分配的利润共计２，２６７，９０８千元。截至本招股意向书签署日，上述可供股东分配的利润已由本公司向各股东支付完毕。

　　（３）本公司自２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日期间产生的可供股东分配的利润共计７６７，３０４千元，其中６５０，０００千元由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比例享有，剩余的１１７，３０４千元由Ａ股发行后的本公司新老股东共享。截至本招股意向书签署日，上述６５０，０００千元已由本公司向各股东支付完毕。

　　（４）本公司自２０１０年７月１日至本次发行并上市日期间产生的可供股东分配的利润由Ａ股发行后的本公司新老股东共享。

　　５．本公司设立时，中企华资产评估以２００７年６月３０日为评估基准日对宁波港集团投入本公司的资产及相关负债进行了评估。经评估，宁波港集团投入本公司的净资产评估值为１４，１２１，４２４千元，其中评估增值７，３７９，１７６千元，增值率１０９．４５％。评估增值主要为长期股权投资评估增值６，０６４，２０６千元和宁波港集团本部投入土地使用权评估增值１，６１６，１８９千元。上述评估结果已经宁波市国资委确认，本公司也已在母公司层面按照上述评估的结果建账。

　　对于本公司所属企业中原为全民所有制企业和集体企业本次改制为有限责任公司的，编制财务报表时，在净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了公司制企业成立日及以后期间子公司的个别财务报表，并且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表；对于本公司下属企业中在评估基准日之前已经改制为股份有限公司或者有限责任公司的，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，并以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时，对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资评估增值部分以及土地使用权等资产的评估增值部分，并相应调减了资本公积。

　　６．本公司部分业务在下属子公司运营，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

　　如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。

　　７．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经宁波市国资委以《关于宁波港股份有限公司Ａ股首发上市１０％国有股划转全国社保基金会有关问题的批复》（甬国资产［２００９］４６号）核准，在本次发行并上市时，本公司国有股股东宁波港集团、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务将履行国有股减持义务，在本公司实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限２５０，０００万股时，上述股东分别将持有的本公司股份２３７，８４３，５５２股、４，７５６，８７１股、２，６４２，７０６股、２，６４２，７０６股、７９２，８１２股、７９２，８１２股和５２８，５４１股划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则上述股东将按照各自持股比例划转给全国社会保障基金理事会本公司股份，直至划转数量之和达到实际发行股份数量的１０％。

　　８．本公司设立前，由于港口管理体制等历史原因，宁波港集团的１２家子公司的企业所得税由宁波港集团汇总缴纳。本公司设立后，上述１２家子公司的股权变更至本公司名下，其中宁波港强实业有限公司等７家子公司自本公司设立起即自行向所属税务征管部门缴纳企业所得税，宁波港北仑第二集装箱有限公司等５家子公司已于本公司设立后实施了子改分方案，并于２００８年１２月前全部完成了税务清算和注销手续。

　　就上述事项，宁波港集团已向本公司出具承诺函，承诺如因前述汇总纳税行为产生的相关责任由宁波港集团承担。

　　９．本公司的少数重要客户有实力建设自有港口或码头，货主自有码头的建设，有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。如本公司的重要客户在未来继续自行建造码头，将有可能对本公司的业务产生不利影响。具体情况请参见”第四节 风险因素，二、经营风险，（一）大客户流失的风险”。

　　１０．宁波港集团就其出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部分，已向相关有权部门申请批准其免于缴纳企业所得税，并同时申请批准本公司及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折旧或摊销。上述申请事项已获国务院原则同意，并已于２００９年１２月１５日，经宁波市人民政府以《关于宁波港集团有限公司整体重组改制上市过程中涉及资产评估增值相关的所得税优惠事项的请示》（甬政［２００９］１１４号），向财政部和国家税务总局正式递交了上述税收优惠政策的申请。截至本招股意向书签署日，相关审批工作正在推进中。

　　根据相关税收法律、行政法规、部门规章的规定和《重组协议》的约定，上述宁波港集团出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部分的纳税义务人为宁波港集团，不会对本公司的财务状况产生影响；本公司已按照相关税收法律、行政法规、部门规章的规定进行了相应的账务处理和税务核算，上述本公司及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折旧或摊销的申请若无法获得批复，不会对本公司的财务状况产生影响。宁波港集团也已就上述事项向本公司承诺：宁波港集团将根据相关税收法律、行政法规、部门规章的规定和《重组协议》的约定，全部承担并及时缴纳与上述资产评估增值相关的税收费用；如因此导致本公司产生任何经济损失，包括但不限于基于有权主管机关的行政处罚或生效判决或司法裁决而产生的任何经济损失，宁波港集团将于该等经济损失产生之日起１５日内以现金形式向宁波港股份进行全额补偿。

　　第二节 本次发行概况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

１．股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
２．每股面值：	１．００元
３．发行股数及占发行后总股本的比例：	不超过２５０，０００万股，占本次Ａ股发行后总股本的比例不超过１８．８０％
４．每股发行价格：	［ ］元（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格）
５．发行前市盈率：	［ ］倍（每股收益按中国会计准则编制的２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次Ａ股发行前总股本计算）
６．发行后市盈率：	［ ］倍（每股收益按中国会计准则编制的２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次Ａ股发行后总股本计算）
７．发行前每股净资产：	１．３８元（根据２０１０年６月３０日经审计的归属于公司股东的权益除以发行前总股本计算）
８．发行后每股净资产：	［ ］元（根据本次发行后归属于公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于公司股东的权益按本公司２０１０年６月３０日经审计的归属于公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
９．发行市净率：	［ ］倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
１０．发行方式：	本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
１１．发行对象：	本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
１２．承销方式：	本次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

１３．拟上市地点：	上海证券交易所
１４．预计募集资金总额：	［ ］万元
１５.预计扣除发行费用后的募集资金净额：	［ ］万元
１６．发行费用概算：	（８）路演推介费：［ ］万元 　　（９）印花税：［ ］万元

　　第三节 发行人基本情况

　　一、基本资料

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

注册名称：	宁波港股份有限公司
英文名称：	Ｎｉｎｇｂｏ Ｐｏｒｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册资本：	１，０８０，０００万元
法定代表人：	李令红
成立日期：	２００８年３月３１日
住 所：	宁波市北仑区明州路３０１号
邮政编码：	３１５８００
电 话：	０５７４－２７６８ ７７８４ 　　０５７４－２７６８ ７１３７
传 真：	０５７４－２７６８ ７００１
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：	ｉｒｄ＠ｎｂｐｏｒｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、历史沿革及重组改制情况

　　（一）设立方式

　　本公司是经宁波市国资委批准，由宁波港集团联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等７家发起人共同发起设立的股份有限公司。２００８年３月２４日，商务部向本公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［２００８］００５１号）。２００８年３月３１日，宁波市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号３３０２００４０００２２５８６）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的主发起人宁波港集团将其主营业务（包括：码头、仓储、轮驳、外理、专用铁路、信通和教培等港口业务）以及与主营业务相关的直接服务业务相关的货币资金、实物资产、无形资产（含土地使用权）及下属公司股权等资产及负债作为出资投入本公司。经评估并经宁波市国资委确认，宁波港集团作为出资投入本公司的资产以２００７年６月３０日为评估基准日进行评估的净值为１，４１２，１４２．３９万元。本公司其他７家发起人招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务各以货币８４，７２８．５４万元（以等值的欧元计算）、２８，２４２．８５万元、１５，６９０．４７万元、１５，６９０．４７万元、４，７０７．１４万元、４，７０７．１４万元和３，１３８．１０万元作为对本公司的出资。

　　三、股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本公司发行前总股本为１，０８０，０００万股，本次拟公开发行不超过２５０，０００万股Ａ股，以发行２５０，０００万股计算，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（％）	股份数量（股）	持股比例（％）
宁波港集团（ＳＳ）	９，７２０，０００，０００	９０．００	９，４８２，１５６，４４８	７１．２９
招商局码头（宁波）	５８３，２００，０００	５．４０	５８３，２００，０００	４．３８
中信港投（ＳＳ）	１９４，４００，０００	１．８０	１８９，６４３，１２９	１．４３
宁波宁兴（ＳＳ）	１０８，０００，０００	１．００	１０５，３５７，２９４	０．７９
宁波交投（ＳＳ）	１０８，０００，０００	１．００	１０５，３５７，２９４	０．７９
宁波开投（ＳＳ）	３２，４００，０００	０．３０	３１，６０７，１８８	０．２４
宁波城投（ＳＳ）	３２，４００，０００	０．３０	３１，６０７，１８８	０．２４
舟山港务（ＳＳ）	２１，６００，０００	０．２０	２１，０７１，４５９	０．１６
社会公众股	－	－	２，５００，０００，０００	１８．８０
全国社会保障基金理事会	－	－	２５０，０００，０００	１．８８
合计	１０，８００，０００，０００	１００．００	１３，３００，０００，０００	１００．００

　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经宁波市国资委以《关于宁波港股份有限公司Ａ股首发上市１０％国有股划转全国社保基金会有关问题的批复》（甬国资产［２００９］４６号），在本次发行并上市时，本公司国有股股东宁波港集团、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务将履行国有股减持义务，在本公司实际发行Ａ股数量达到本次发行的上限２５亿股时，上述股东分别将持有的本公司股份２３７，８４３，５５２股、４，７５６，８７１股、２，６４２，７０６股、２，６４２，７０６股、７９２，８１２股、７９２，８１２股和５２８，５４１股划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际新发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则上述股东将按照各自持股比例划转给全国社会保障基金理事会本公司股份，直至划转数量之和达到实际发行股份数量的１０％。

　　（二）本次发行前各股东之间的关联关系

　　本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司控股股东宁波港集团承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　本公司股东招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行Ａ股股票并上市时，由本公司国有股股东（除招商局码头（宁波）以外的其他股东均为国有股股东）转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。

　　如果本公司 Ｈ 股股票在香港联交所上市，若上述股东持有的本公司股份在获得中国证监会等监管机构批准后转为Ｈ股，则该部分股权的转让不受上述时间限制；同时，如果因发行Ｈ股导致上述股东按有关规定进行国有股减持，则该部分减持的国有股不受上述时间限制。

　　四、主营业务

　　（一）本公司主营业务概况

　　本公司主要从事以下业务：集装箱装卸及相关业务；铁矿石装卸及相关业务；原油装卸及相关业务；其他货物装卸及相关业务；综合物流及其他业务（“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理以及房地产开发）。

　　１．集装箱装卸及相关业务

　　本公司的集装箱装卸服务面向集装箱货主和从事集装箱货物进出口运输的船务公司。本公司的集装箱装卸及相关业务包括集装箱装船、卸船、堆存、装车、卸车、装箱、拆箱、修箱、冷藏保温以及相关配套服务。

　　２．铁矿石装卸及相关业务

　　本公司为国内大型钢铁厂、从事铁矿业贸易的货主及船公司提供进口铁矿石的中转装卸和储存服务。本公司的铁矿石装卸及相关业务包括铁矿石的卸船、装船、堆存和其他配套服务。

　　３．原油装卸及相关业务

　　本公司为从事原油进口业务的原油货主及船务公司提供进口原油的装卸服务，其后，原油通过水路出运或管道输送的方式被运至目的地。本公司的原油装卸及相关业务包括原油装载上船、原油卸载下船和配套服务。

　　４．其他货物装卸及相关业务

　　本公司开展的其他货物装卸及相关业务主要包括煤炭、液体化工产品和杂货等。本公司向货主和从事煤炭运输的船公司提供煤炭装卸服务。本公司的煤炭装卸及相关业务包括煤炭的卸船、装船、堆存和其他配套服务。本公司向液体化工产品货主以及从事液体化工产品进口的船公司提供液体化工产品装卸服务。本公司的液体化工产品装卸及相关业务包括液体化工产品装载上船、卸载下船和配套服务。

　　５．综合物流及其他业务

　　本公司开展的综合物流及其他港口相关业务主要包括“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理以及房地产开发。

　　（二）行业竞争情况和本公司的竞争地位

　　从沿海港口的重要性划分，我国港口行业已经形成主枢纽港、重要港口和一般港口三个层次，以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显，主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中综合优势突出。我国沿海的五个港口群中，由于港口发展与腹地经济联系紧密，因此港口群内的港口间竞争相对激烈。

　　从不同货种来看，集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、港口及口岸服务、航班密度、航线覆盖范围等。由于集装箱运输具有货物价值高、时效要求紧等特点，加之国际班轮为追求规模效应和提升运输经济性，在同一经济区域内一般只选择一个港口作为该区域的干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈。而大宗散货如铁矿石、原油和煤炭等由于低货值和低时效要求的特点，全程运输的经济性将是货主最关注的焦点，由于运程远、运量大，中转港的选择相对比较分散，因此对大宗散货而言，竞争港口的分布面将会更广。

　　从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口规模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次港口企业间的竞争度较小。另外，我国港口体制改革已基本完成，港口政企职能分离后，国家也逐步放宽了对港口装卸费率的管制，尤其是对多元投资主体的港口企业，价格竞争将进一步加剧。

　　（三）本公司的竞争优势

　　本公司的竞争优势主要表现在：宁波港口是本公司的主要运营基地，具有良好的区位优势和优良的港口自然条件；长江经济带为本公司提供了庞大的客户群和充裕的货源基础，纵深发展的长江流域，为本公司提供了巨大的发展潜力；国家推进发展上海国际航运中心、浙江省实施“港航强省”战略以及宁波市确立建设现代化国际港口城市目标，为本公司进一步发展提供了强大政策支持；本公司是全国最大的码头运营商之一，拥有完备的综合货物处理体系，港口货物吞吐量和集装箱处理量位居国内市场前列；本公司建立的以宁波港口为基础，与支线港、“无水港”紧密衔接、有效配套的多层次港口网络体系，对经济腹地和货源有较大的辐射力和控制力；本公司所在地区拥有健全和完备的交通运输体系，高速公路、铁路直达港区，能为客户提供快速、高效、多元的优质运输服务；宁波港口及本公司所创建的优秀品牌、先进的服务理念、良好的企业文化和高效的运作模式，是本公司的内在优势；经验丰富、成熟且强有力的管理团队，为本公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

　　五、与本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要土地使用权和房屋

　　截至２０１０年６月３０日，本公司占有、使用的土地共１６４宗，总面积为１３，９１９，６９５．５６平方米。具体情况如下：

　　（１）通过出让方式获得使用权并已取得《国有土地使用证》的土地

　　①本公司以出让方式已获得使用权的土地为１６２宗，面积合计为１３，８１０，６３１．５３平方米，约占本公司拥有的土地使用权总面积的９９．２２％。该等土地的使用权系本公司或子公司通过出让方式获得且均已取得《国有土地使用证》。

　　②上述１６２宗土地中，１６１宗的证载主体均与该等土地使用权拥有者名称一致，仅其中１宗因子改分的原因，尚在办理由本公司原子公司变更至本公司名下的更名手续。本公司律师海问认为，本公司办理该宗土地的更名手续和证载使用权人名称变更手续不存在实质性法律障碍。

　　（２）尚待办理或完成出让手续的土地

　　本公司尚待办理或完成出让手续后获取《国有土地使用证》的土地为２宗，面积合计为１０９，０６４．０３平方米，占本公司拥有的土地使用权总面积的０．７８％。

　　①上述２宗土地中，本公司尚待完成出让手续的土地为１宗，面积合计为１０２，１４４．００平方米。本公司已就该等土地使用权签署国有土地使用权出让合同并依约缴纳相应的土地出让金。本公司律师海问认为，上述１宗土地取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。

　　②上述２宗土地中，本公司尚待办理出让手续的土地为１宗，面积为６，９２０．０３平方米。对于该宗尚待办理出让手续的土地，在签署国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金并取得相应《国有土地使用证》后，本公司始对于该宗土地拥有合法的使用权。本公司律师海问认为，该宗土地使用权不存在会对本公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，其面积占本公司使用的土地总面积比例很小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。

　　（３）设置抵押的土地使用权

　　本公司已以出让方式取得使用权的前述１６２宗土地中，有９宗设置了抵押，面积合计为１，５５０，５５１．３０平方米，占本公司拥有的土地使用权总面积的１１．１４％。对于设置了抵押的土地使用权，本公司对该等土地使用权具有占有、使用和收益的权利，经抵押权人同意后方能转让、抵押或以其他符合中国法律法规的方式处分该等土地使用权。

　　２．本公司租赁使用的土地使用权

　　截至２０１０年６月３０日，本公司不存在向第三方租赁使用土地的情形。

　　３．本公司自有的房屋

　　截至２０１０年６月３０日，本公司占有、使用的房屋共计７８３处，总面积为６３２，２３０．４３平方米。具体情况如下：

　　（１）已合法取得权属证明的房屋

　　①本公司拥有的位于前述以出让方式取得使用权的土地上且已经取得《房屋所有权证》的房屋为５４５处，面积合计为５１１，８４８．９２平方米，占本公司拥有的房屋总面积的８０．９６％。

　　②上述５４５处房屋中，有１３处房屋待由本公司子公司更名至本公司名下或需办理证载权利人的名称变更手续，该等房屋的面积合计为３，９７２．７２平方米，占本公司拥有的房屋总面积的０．６２％。本公司律师海问认为，办理该等房屋的更名手续不存在实质性法律障碍。

　　（２）尚未取得权属证明的房屋

　　本公司尚未取得《房屋所有权证》的房屋为２３８处，面积合计为１２０，３８１．５１平方米，占本公司拥有的房屋总面积的１９．０４％，相关房屋的情况如下：

　　①拟拆除及报废的房屋。本公司拟拆除或报废６１处已届使用年限的房屋，该等房屋由本公司的分公司占有、使用，面积合计为６，４２６．９３平方米，占本公司房屋总面积的１．０２％。截至２０１０年６月３０日，本公司已对该等房屋进行相关账务处理。本公司律师海问认为，该等拟拆除及报废房屋不存在权属争议或纠纷，且其面积占本公司拥有的房屋总面积比例很小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。

　　②本公司另有１７７处房屋未取得《房屋所有权证》，面积合计为１１３，９５４．５８平方米，占本公司房屋总面积的１８．０２％。对于该等未取得《房屋所有权证》的房屋，本公司在取得该等房屋的《房屋所有权证》后，始合法享有其所有权。本公司律师海问认为，上述１７７处房屋不存在会对本公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，且该等房屋的面积占本公司使用房屋总面积的比例较小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。相关房屋的情况如下：

　　Ａ、已以出让方式取得相关房屋所在土地的《国有土地使用证》，但因未办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件（因本公司控股股东宁波港集团及其前身宁波港务局政企合一的历史原因，部分房屋于建设当时的审批权限归属于宁波港集团及其前身宁波港务局，因而未按照现行法律、法规办理该等文件），故没有取得房屋权属证书。该等房屋共计８１处，面积合计为１７，６５９．３１平方米。

　　Ｂ、因尚未以出让方式取得相关房屋所在宗地《国有土地使用证》，且未办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，故没有取得房屋权属证书。该等房屋共计２３处，面积合计为１０，１５０．００平方米。

　　Ｃ、因市政规划将予以拆迁的房屋。因本公司未办理申领《房屋所有权证》所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，且因目前宁波市政规划将予以拆迁，该等房屋没有申领权属证书，根据宁波市政规划也没有必要再取得房屋权属证书。该等房屋共计８处，面积合计为４６７．３４平方米。

　　Ｄ、实际为构筑物或临时性建筑的房屋。鉴于该等房屋实际为构筑物或临时性建筑，因而没有必要取得房屋权属证书。该等房屋共计１１处，面积合计为５，３２４．９６平方米。

　　Ｅ、本公司建于沿海岸线的码头用房。鉴于该等房屋建于岸线上，而根据现行法律、法规，相关主管机关不会就岸线的使用核发《国有土地使用证》，因此本公司没有取得该等房屋的权属证书。该等房屋共计９处，面积合计为１，７９７．６４平方米。

　　Ｆ、２１处房屋（面积合计为６２，３０５．８４平方米）为本公司自建并占有、使用的房屋，本公司已办理该等房屋的立项文件，尚待办理完善该等房屋的相关建设规划和／或竣工验收备案手续。本公司律师海问认为，本公司于办理完成相关建设规划和／或竣工验收备案手续后，就上述２１处房屋办理取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

　　Ｇ、２０处房屋（面积合计为１２，５７８．１７平方米）为本公司及子公司自建并占有、使用的房屋，因尚未办理申领《房屋所有权证》所需的立项、建设规划、竣工验收等相关文件，本公司及子公司未取得该等自建房屋的权属证书。本公司律师海问认为，本公司办理申领《房屋所有权证》所需的立项、建设规划、竣工验收等相关文件后，本公司办理取得该２０处房屋的《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

　　Ｈ、２处房屋（面积合计为３，６２４．０２平方米）为本公司新收购子公司嘉兴市富春港务有限公司和宁波港建混凝土有限公司分别自建并占有、使用的房屋，嘉兴市富春港务有限公司和宁波港建混凝土有限公司已办理该等房屋的立项、规划等文件，尚待取得《建筑工程施工许可证》并办理竣工验收备案手续。本公司律师海问认为，嘉兴市富春港务有限公司和宁波港建混凝土有限公司取得《建筑工程施工许可证》并办理完成竣工验收备案手续后，就上述２处房屋办理取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

　　Ｉ、２处房屋（面积合计为４７．３０平方米）为本公司子公司万方（太仓）建设开发有限公司从房产开发商处购买的汽车库，尚需房产开发商配合办理权属证书。本公司律师海问认为，万方（太仓）建设开发有限公司办理取得该２处房屋的《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

　　（３）设置抵押的房屋

　　截至２０１０年６月３０日，本公司已取得《房屋所有权证》的前述５４３处房屋中有８处房屋设定了抵押，面积合计为２６，５６４．６９平方米，占本公司拥有的房屋总面积的４．２０％。对于该等已取得《房屋所有权证》并设置抵押的房屋，本公司拥有占有、使用和收益的权利，经抵押权人同意后，方能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。

　　４．本公司租赁的房屋

　　（１）截至２０１０年６月３０日，本公司租赁使用已取得《房屋所有权证》的房屋为７处，面积合计为１，７５３．６７平方米。本公司租赁使用该等房屋的行为合法有效，出租方依法有权将该等房屋出租给本公司。该等房屋的房屋租赁协议的形式和内容均符合中国有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。

　　（２）截至２０１０年６月３０日，本公司租赁使用未取得《房屋所有权证》的房屋为３处，面积合计为１，０９１．０７平方米。本公司租赁使用该等房屋，待取得相关《房屋所有权证》后，始为合法租赁。鉴于该等房屋均系办公用房，且面积占本公司使用房屋总面积的比例较小，不会对本次发行以及本公司生产经营构成重大不利影响。

　　（二）商标

　　１．截至本招股意向书签署日，本公司持有在香港注册的商标３项，该等商标均已取得香港知识产权署商标注册处出具的注册证明书。

　　２．本公司设立后向国家工商行政管理总局商标局办理了５５项商标的申请手续，并于２００８年５月５日获得了国家工商行政管理总局商标局核发的该５５项商标的《注册申请受理通知书》，其中，本公司已取得其中２０项的《商标注册证》。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１．本公司与控股股东的关系

　　本公司主营业务是为客户提供港口及港口相关服务，本公司的控股股东宁波港集团及其控制的其他企业目前主要从事股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等业务，其拥有的资产和业务与本公司不存在同业竞争关系。

　　２．避免同业竞争的措施

　　为避免未来可能发生的同业竞争，本公司与宁波港集团于２００８年４月１日签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议的约定，宁波港集团确认其本身及其附属企业、参股企业目前均没有以任何形式从事或参与对本公司及其附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　目前宁波港集团的保留业务并未与本公司之间存在同业竞争，并且通过《重组协议》、《避免同业竞争协议》的安排，能够有效避免未来可能出现的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１．最近三年及一期经常性关联交易单位：千元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	３，０７７，００３	４，８８８，７４７	４，５７３，９６５	４，１９７，７１２
经常性关联交易收入	１５１，８０９	２４７，２５８	１７１，０１７	１３０，６５５
占比	４．９３％	５．０６％	３．７４％	３．１１％
营业成本	１，６４３，８１５	２，２９１，７５４	２，０６４，５５５	１，６７８，９５８
经常性关联交易支出	７１，３７８	８３，２９０	７４，９３６	６７，０３９
占比	４．３４％	３．６３％	３．６３％	３．９９％

　　注：经常性关联交易支出不包含向宁波实华原油码头有限公司支付原油中转分成，该部分业务属于代收代付；亦不包括支付的关键管理人员薪酬，该部分成本属于期间费用。均不影响营业收入及成本。

　　２．本公司关联交易的执行情况

　　本公司自设立以来，与控股股东宁波港集团已／将发生的重大关联交易为共同发起设立财务公司和通过财务公司向其提供经常性金融服务。除此之外，与控股股东及其控制的其他企业不存在其他重大关联交易。

　　除上述与控股股东宁波港集团共同发起设立财务公司外，本公司自设立以来已／将发生的其他主要关联交易为从关联方采购物资、接受其提供的装卸服务、向其出租及出售码头资产、向其提供委托贷款、向其提供经常性金融服务等。

　　关于上述已／将发生的关联交易，本公司参照执行了《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定。对于部分交易标的达到本公司董事会或股东大会审议权限，但在发生时未经本公司董事会或股东大会审议的关联交易，本公司董事会或股东大会均进行了事后追认。

　　对于未达到本公司董事会审议权限的关联交易，本公司依据《公司章程》和《关联交易管理制度》中相关规定履行了审批手续。

　　独立董事意见：以上关联交易内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。在公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名	职务	性别	出生年月	任期起止日期	简要经历
李令红	董事长	男	１９５３年１１月	２００８．０４－ 　　２０１１．０４	１９７０年参加工作，１９８６年７月至１９９１年５月任宁波市江北区委副书记兼政法委书记，１９９１年５月至１９９５年１１月任宁波市江北区委副书记、区长，１９９５年１１月至２０００年１２月任宁波市经济委员会主任、党工委书记，２０００年１２月至２００４年３月任宁波港务局局长、党委副书记，自２００４年３月起担任宁波港集团总裁，自２００８年４月起担任本公司董事长
闻建耀	副董事长	男	１９５５年１０月	２００８．０４－ 　　２０１１．０４	１９７３年参加工作，１９８５年８月至１９８５年１１月任余姚市纪委常委，１９８５年１１月至１９８９年５月任余姚市陆埠区区长、区委副书记，１９８９年５月至１９９１年５月任余姚市工商局局长、党委书记，１９９１年５月至１９９２年１１月任中共余姚市委常委、纪委书记，１９９２年１１月至１９９５年３月任中共余姚市委常委、组织部长，１９９５年３月至１９９７年１２月任宁波市工商局局长、党组书记，１９９７年１２月至２０００年１２月任宁波市劳动局局长、党委书记，２０００年１２月至２００５年１０月任镇海区委书记，自２００５年１０月起任宁波港集团党委书记，自２００８年４月起担任本公司副董事长、党委书记
吴金坤	董事、 　　总裁	男	１９５４年１２月	２００８．０４－２０１１．０４	１９７１年参加工作，１９８２年５月至１９９１年６月任宁波港务局北仑港埠公司机械队技术员、副队长、队长，１９９１年６月至１９９５年９月任宁波港务局北仑港埠公司副经理、经理，１９９５年９月至２００４年４月任宁波港务局副局长，期间兼任宁波港务局总工程师，２００４年４月至２００８年４月任宁波港集团副总裁、总工程师，自２００８年４月起担任本公司董事、总裁
蔡申康	董事、 　　副总裁	男	１９６１年７月	２００８．０４－２０１１．０４	１９８２年参加工作，１９９７年３月至１９９７年１２月任宁波港务局轮驳公司经理助理，１９９７年１２月至２００２年８月任宁波港务局业务处副处长，２００２年８月至２００５年３月任宁波港集团业务部部长，２００５年３月至２００６年１０月任宁波港集团总裁助理兼业务部部长，２００６年１０月至２００７年２月任宁波港集团副总裁兼业务部部长，２００７年２月至２００８年４月任宁波港集团副总裁，自２００８年４月起担任本公司董事、副总裁
宫黎明	董事、 　　副总裁	男	１９６２年１０月	２００８．０４－２０１１．０４	１９８１年参加工作，１９９５年５月至１９９８年７月任宁波港务局轮驳公司工会主席，１９９８年７月至１９９９年１２月任宁波港务局办公室副主任，１９９９年１２月至２００２至２月任宁波港务局老干部处（退休管理处）处长，２００２年２月至２００５年３月任宁波港务局办公室主任，２００５年３月至２００６年１０月任宁波港集团总裁助理兼办公室主任，２００６年１０月至２００７年２月任宁波港集团副总裁兼办公室主任，２００７年２月至２００８年４月任宁波港集团副总裁，自２００８年４月起担任本公司董事、副总裁

　　（下转A8版）