本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经２０１０年４月２０日公司２００９年年度股东大会、２０１０年６月１８日公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过，公司转让西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）６６．５％的股权予深圳市赛德隆投资发展有限公司，公司受让深圳市百川盛业投资有限公司持有的西安深鸿基房地产开发有限公司（以下简称“西安深鸿基公司”）４０％的股权。（详见公司于２０１０年３月３１日、６月２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的相关公告）。近日部分投资者针对广东万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”，股票代码０００５３４）近日以２．１亿元受让公司原控股子公司——西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）５０％股权涉及对我司于２０１０年３月、６月对新鸿业公司、西安深鸿基公司两家西安房地产项目公司股权调整相关事项等质疑，公司现作如下说明：
一、西安新鸿业公司的历次股权转让情况
西安新鸿业投资发展有限公司注册成立于２００３年６月，股东持股比例为：深圳市凯方房地产开发有限公司持股９５％，周润生持股５％。于２００３年１２月、２００６年１１月、２０１０年３月进行股权变更，具体变更情况如下：
| 变更时间 | 变更前 | 变更后 |
| 股东名称 | 投资
比例 | 股东名称 | 投资
比例 | 股权转让事项
简述 | 交易价格 | 股权转让价款支付情况 |
| ２００３年１２月 | 深圳市凯方房地产开发有限公司 | ９５％ | 深圳市凯方房地产开发有限公司 | ９５％ | ———— | ———— | ———— |
| 周润生 | 5% | 深圳市赛德隆投资发展有限公司 | 5% |
| ２００６年１１月 | 深圳市凯方房地产开发有限公司 | ９５％ | 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 | ６６．５％ | 公司持股７０％的控股子公司凯方实业公司之持股９５％的控股子公司——凯方房地产公司将所持西安新鸿业６６．５％股权转让予公司，剩余２８．５％股权转让予赛德隆公司。 | 此次转让以西安新鸿业公司截止２００６年９月３０日的账面净资产作为定价依据，协商确定转让价格分别为１７６６．２４万元、７５６．９５万元。 | １、公司应付凯方房地产１７６６．２４万元股权受让款，以公司对其债权抵扣完毕。
２、赛德隆公司应付凯方房地产公司股权受让款７５６．９５万元尚未支付。 |
| 深圳市赛德隆投资发展有限公司 | 5% | 深圳市赛德隆投资发展有限公司 | 33.5% |
| ２０１０年３月 | 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 | ６６．５％ | 深圳市赛德隆投资发展有限公司 | １００％ | 公司将所持新鸿业公司６６．５％股权转让予赛德隆公司 | １５７６３．０４万元 | 赛德隆公司将股权转让款支付义务转移给百川盛业公司，该款项经与公司受让百川盛业公司持有的西安深鸿基地产４０％股权的２０５９４万元股权款抵消后，公司须向百川盛业公司支付剩余股权转让款为人民币４８３０．９６万元。 |
| 深圳市赛德隆投资发展有限公司 | 33.5% |
二、西安深鸿基的历次股权转让情况
西安深鸿基房地产开发有限公司注册成立于２００３年６月，股东持股比例为：西安新鸿业投资有限公司持股９５％，邱品纯持股５％。于２００７年２月、２００７年１１月进行股权变更，具体变更情况如下：
| 变更时间 | 变更前 | 变更后 |
| 股东名称 | 投资
比例 | 股东名称 | 投资
比例 | 股权转让事项
简述 | 交易价格 | 股权转让价款支付情况 |
| ２００７年２月 | 西安新鸿业投资发展有限公司 | ９５％ | 西安新鸿业投资发展有限公司 | ４０％ | ２００７年１月，公司持股６６．５％的控股子公司西安新鸿业公司将所持西安深鸿基公司５５％股权转让予百川盛业。 | 以当时该公司注册资本２０００万元为依据，确定股权转让价格１１００万元。 | 西安新鸿业将应收百川盛业的股权转让款１１００万元交由西安深鸿基代收，西安深鸿基已于２００７年５－７月份全额收款。 |
| 邱品纯 | 5% | 深圳市百川盛业投资发展有限公司 | 60% |
| ２００７年９月 | 西安新鸿业投资发展有限公司 | ４０％ | 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 | ６０％ | １、２００７年９月，西安新鸿业将所持西安深鸿基４０％股权转让给公司；
２、百川盛业公司将所持西安深鸿基６０％股权中的２０％转让给公司 | 以增资后的该公司注册资本１００００万元为依据，确定股权转让价格为４０００、２０００万元 | 公司应付西安新鸿业４０００万元、应付百川盛业公司２０００万元，合计６０００万元股权受让款，均以公司对西安新鸿业的债权抵扣。 |
| 深圳市百川盛业投资发展有限公司 | 60% | 深圳市百川盛业投资发展有限公司 | 40% |
| ２０１０年６月 | 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 | ６０％ | 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 | １００％ | 百川盛业公司将所持西安深鸿基４０％股权转让给公司 | ２０５９４万元 | 该款项经与百川盛业承担的赛德隆公司受让公司持有的西安新鸿业６６．５％股权应付的股权转让款１５７，６３０，４１６．１７元抵消后，公司须向百川盛业公司支付剩余股权转让款为人民币４８，３０９，５８３．８３元。
因西安创博实业有限公司及北京建工集团有限责任公司西安分公司合计欠公司２６３０万元，百川盛业公司同意代前述两家公司偿还债务，直接从公司应付百川盛业公司的股权转让余款４８，３０９，５８３．８３元中抵扣，剩余金额２２，００９，５８３．８３元公司已于２０１０年７月１５日支付予百川盛业。 |
| 深圳市百川盛业投资发展有限公司 | 40% |
三、公司转让西安新鸿业６６．５％股权涉及的资产评估相关说明
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法评估，截止评估基准日２００９年１２月３１日，新鸿业公司６６．５％股东部分权益价值评估值为１３，６１８．４８万元，其中存货－开发成本账面价值为５６０，５７２，４５８．１６元，评估值为６０５，４４４，９２２．８６元。增值额为４４，８７２，４６４．７０ 元，增值率为８％。
评估基准日存货账面价值为人民币５６０，５７２，４５８．１６元，企业未计提跌价准备，存货只有开发成本一类，评估人员对该存货进行了全面盘点。
存货－开发成本，是西安“鸿基新城”经济适用房一期、二期项目。该项目已取得划拨土地占地面积１，０５３亩。“鸿基新城”项目西临三环路、东临丈八北路、北至科技三路、南起西户路。地处西安三环路以内、西高新腹地。周边国际产业园、创业研发园、长安科技园等园区簇拥其间，五纵（经五路、九路、十二路、十三路、十四路）六横（科技三路、四路、五路、六路、七路、八路）市政道路贯穿其中，交通便利，区域位置得天独厚。是西安南郊、西郊的一处大盘安居工程。新鸿业公司提供了《国有土地使用权证书》（编号为西雁国用（２００９）第４８３号、西雁国用（２００７）第８２６号），其中，西雁国用（２００９）第４８３号土地使用权证土地面积１１２，４３４．５平方米，并相应提供该地块的《建设用地规划许可证》（编号２００８（００１）号）、《建设工程规划许可证》（编号（２００８）雁０２０号）、《建筑工程施工许可证》（编号２００８年０１５２号、２００９年００２６号）。根据《建设工程规划许可证》（编号（２００８）雁０２０号），该地块地上规划建设规模为住宅２１２，１４１．１１平方米，地下建设规模为１２，２１０．９７平方米，未规划其他用途建筑面积。截止评估基准日，该地块全面开工；已开工建筑面积２１８，７４８平方米，可售面积２１４，３０４平方米。包括４２栋楼宇及南区地下车库、西区开工建设，其中一期工程２４栋楼，二期工程１８栋楼。新鸿业公司已完成３３栋楼宇主体建筑封顶；７栋楼宇完成主体施工；另有２栋楼宇及南区地下车库配套工程完成部分桩基基础施工。根据西安市经济适用房销售政策，经西安市物价部门核定基准价，并取得了《西安市商品房预售许可证》。根据西安市物价局市物发［２００９］２６７号，一期经济适用房平均销售基准价格核定为每平方米建筑面积３，２２７．００元，根据西安市物价局市物发［２００９］２７３号，二期经济适用房平均销售基准价格核定为每平方米建筑面积３，２９０．００元。２００８年底部分楼宇开始预售。西雁国用（２００７）第８２６号土地使用证土地面积５２，８７５．２平方米，至评估基准日，该地块的地质勘察、征地拆迁工作也取得一定进展。
“鸿基新城”经济适用房一期、二期项目完工后可售面积如下表
| 项目 | 完工后面积（平方米） |
| 一期 | 二期 |
| 经济适用房 | １０２１６３ | ８２６１３ |
| 商业 | ９６２０ | ６９０８ |
| 地下车库 | － | ９８８４ |
| 幼儿园 | － | ３１１６ |
| 合计 | １１１７８３ | １０２５２１ |
对于存货－开发成本，本次评估中，鉴于深鸿业所开发的房地产正在开发建设过程中，参照中华人民共和国建设部发布的《经济适用房价格管理办法》，我们采用成本法对存货－开发成本进行评估。
《经济适用房价格管理办法》第五条规定，经济适用住房价格实行政府指导价。制定经济适用住房价格，应当与城镇中低收入家庭经济承受能力相适应，以保本微利为原则，与同一区域内的普通商品住房价格保持合理差价，切实体现政府给予的各项优惠政策。
《经济适用房价格管理办法》第六条规定，经济适用住房基准价格由开发成本、税金和利润三部分构成。
（一）开发成本
１．按照法律、法规规定用于征用土地和拆迁补偿等所支付的征地和拆迁安置补偿费。
２．开发项目前期工作所发生的工程勘察、规划及建筑设计、施工通水、通电、通气、通路及平整场地等勘察设计和前期工程费。
３．列入施工图预（决）算项目的主体房屋建筑安装工程费，包括房屋主体部分的土建（含桩基）工程费、水暖电气安装工程费及附属工程费。
４．在小区用地规划红线以内，与住房同步配套建设的住宅小区基础设施建设费，以及按政府批准的小区规划要求建设的不能有偿转让的非营业性公共配套设施建设费。
５．管理费按照不超过本条（一）项１至４目费用之和的２％计算。
６．贷款利息按照房地产开发经营企业为住房建设筹措资金所发生的银行贷款利息计算。
７、行政事业性收费按照国家有关规定计收。
（二）税金
依照国家规定的税目和税率计算。
（三）利润
按照不超过费用之和的３％计算。
因此，参照《经济适用房价格管理办法》规定，以与《经济适用房价格管理办法》定价方法相适应的成本法评估存货－开发成本。即以开发或建造被评估在建房地产实际耗费的各项费用之和，再加上管理费用（含税金）、资金成本、以及３％的利润来确定被评估在建房地产的价值的方法。
存货－开发成本价值＝土地取得费用＋勘察设计和前期工程费＋房屋建筑安装和配套设施工程费＋管理费用＋投资利息＋利润
①土地取得费用
土地取得费用包括按照法律、法规规定用于征用土地和拆迁补偿等所支付的征地和拆迁安置补偿费。本次评估涉及两块土地，是新鸿业公司以划拨方式取得的土地使用权，土地取得费包括土地征地费、拆迁补偿费、相关税费和其他费用。我们核查了企业提供的会计资料，土地取得费用依据评估基准日账面实际耗费确定。明细表如下：
土地取得费用明细表
| 序号 | 项目名称 | 实际耗费 |
| １ | 土地征地费 | ８１，１４１，２９５．００ |
| ２ | 拆迁补偿费用 | ８６，３７７，９２２．００ |
| ３ | 耕地占用税 | ７，０００，０００．００ |
| ４ | 耕地开垦费 | ８，７２０，６２３．００ |
| ５ | 新增建设用地使用费 | ５２，５４２，１４４．００ |
| ６ | 其他费用 | ２８６，８００．００ |
| ７ | 合计 | ２３６，０６８，７８４．００ |
土地取得费用＝２３６，０６８，７８４．００元。
②勘察设计和前期工程费
勘察设计和前期工程费包括项目前期规划、设计、可行性研究，水文、地质勘测等费用支出。我们核查了企业提供的会计资料，勘察设计和前期工程费依据评估基准日账面实际耗费确定。明细表如下：
勘察设计和前期工程费明细表
| 序号 | 项目名称 | 实际耗费 |
| １ | 设计费 | ２６，６７７，７４０．００ |
| ２ | 规划费 | ７０，０００．００ |
| ３ | 项目可行性研究费 | ３８７，３８０．００ |
| ４ | 勘察测绘及定界费 | ４，２４８，９４１．８０ |
| ５ | 环境评估费 | ３００，２００．００ |
| ６ | 工程咨询费 | １，２０１，８４０．００ |
| ７ | 招投标及其他费用 | ８２９，１９３．６０ |
| ８ | 合计 | ３３，７１５，２９５．４ |
勘察设计和前期工程费＝３３，７１５，２９５．４０元。
③房屋建筑安装和配套设施工程费
房屋建筑安装和配套设施工程费包括城建费用、临时设施费、土建工程费用、建筑材料费、基础设施费、安装工程费、工程管理费和间接费用。我们核查了企业提供的会计资料，建造建筑物费用依据评估基准日账面实际耗费确定。明细表如下：
房屋建筑安装和配套设施工程费明细表
| 序号 | 项目名称 | 实际耗费 |
| １ | 城建费用 | ４３，３５１，６８１．００ |
| ２ | 临时设施费 | ６，２４６，１４８．００ |
| ３ | 土建工程费用 | １９０，７４９，２６７．８０ |
| ４ | 建筑材料费 | ２，１７２，７６３．７３ |
| ５ | 基础设施费 | １０，１５２，９６１．１１ |
| ６ | 安装工程费 | ３，６１０，５５０．００ |
| ７ | 工程管理费 | ８５３，００７．００ |
| ８ | 间接费用 | １７，８４２，４７３．１９ |
| ９ | 合计 | ２７４，９７８，８５１．８３ |
房屋建筑安装和配套设施工程费＝２７４，９７８，８５１．８３元。
④管理费用
管理费用指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发经营活动而发生的各项费用的税金，根据《经济适用住房价格管理办法》规定，管理费用率为２％。本次考虑３％的税金。故管理费率取５％。
管理费用＝（土地取得费用＋勘察设计和前期工程费＋房屋建筑安装和配套设施工程费）×５％
＝（２３６，０６８，７８４．００＋３３，７１５，２９５．４＋２７４，９７８，８５１．８３） ×５％
＝２７，２３８，１４６．５６元。
⑤投资利息
根据其项目的现状、项目规模、工程技术要求，综合确定整个项目的开发周期，项目开工至评估基准日周期为一年，我们核查了企业提供的会计资料，投资利息依据评估基准日账面实际利息确定。评估基准日投资利息账面值为１５，８０９，５２６．９３元。
投资利息＝１５，８０９，５２６．９３元。
⑥开发利润
开发利润是指房地产开发商的利润。由于该房产为经济适用房，根据国家有关规定，经济适用房开发利润率不得超过３％。
开发利润＝（土地取得费用＋勘察设计和前期工程费＋房屋建筑安装和配套设施工程费＋管理费用＋投资利息）×３％
＝（２３６，０６８，７８４．００＋３３，７１５，２９５．４＋２７４，９７８，８５１．８３＋２７，２３８，１４６．５６
＋１５，８０９，５２６．９３） ×３％
＝１７，６３４，３１８．１４元。
⑦评估值
开发成本评估值＝土地取得费用＋勘察设计和前期工程费＋房屋建筑安装和配套设施工程费＋管理费用＋投资利息＋开发利润
＝２３６，０６８，７８４．００＋３３，７１５，２９５．４０＋２７４，９７８，８５１．８３
＋２７，２３８，１４６．５６＋１５，８０９，５２６．９３＋１７，６３４，３１８．１４
＝６０５，４４４，９２２．８６元。
⑧存货－开发成本评估值计算过程见下表：
存货－开发成本评估值计算过程表
| 项目内容 | 计算公式 | 金额 |
| １ | 土地取得费用 | 实际发生额 | ２３６，０６８，７８４．００ |
| ２ | 勘察设计和前期工程费 | 实际发生额 | ３３，７１５，２９５．４０ |
| ３ | 房屋建筑安装和配套设施工程费 | 实际发生额 | ２７４，９７８，８５１．８３ |
| ４ | 管理费用 | （１＋２＋３）×５％ | ２７，２３８，１４６．５６ |
| ５ | 投资利息 | 实际发生额 | １５，８０９，５２６．９３ |
| ６ | 开发利润 | （１＋２＋３＋４＋５）×３％ | １７，６３４，３１８．１４ |
| ７ | 评估值 | １＋２＋３＋４＋５＋６ | ６０５，４４４，９２２．８６ |
综上所述，存货评估值为６０５，４４４，９２２．８６元，增值额为４４，８７２，４６４．７０元，增值率为８％。在对存货－开发成本进行评估时，评估值计入了开发商的管理费用、税金和开发商应得的开发利润。因而造成评估增值。
四、公司受让西安深鸿基公司４０％股权涉及的资产评估相关说明
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法评估，截止评估基准日２００９年１２月３１日，西安深鸿基公司４０％股东部分权益价值评估值为２０，６６８．０８万元，其中存货－开发成本账面价值为６４，９１９．５２万元，评估值为１０５，２２１．２４万元。增值额为４０，３０１．７２万元，增值率为６２％，对存货——开发成本的评估方法及增值情况说明如下：
（１）存货评估方法说明
根据西安深鸿基公司资产特点以及账面价值的构成，对于估价对象已取得当地规划部门审定的规划建设指标，且所在区域房地产开发、交易市场较活跃，具备运用假设开发法的条件。企业存货主要为开发成本，即在建的鸿基·紫韵项目，本次评估时，考虑项目即将建设完毕，同时项目中已有部分单元正在销售，项目预计可实现的销售收入以及完成建设尚需投入的开发成本比较容易确定，故采用假设开发法对开发成本进行了评估。
假设开发法评估具体测算步骤
ａ．调查待开发房地产的基本情况；
ｂ．选择最佳的开发利用方式；
ｃ．估计开发建设期；
ｄ．预测开发完成后的房地产价值；
ｅ．估算预计销售金额、后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、投资利息、投资利润
由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值＝税前评估价值－所得税
由于本次评估的房地产价值，存在已获得预售许可和尚未获得预售许可两种情况，对已获得预售许可的房地产可视为企业已获得了房地产未来利润的取得权，故对该部分按照以下公式计算：
评估价值＝开发后房地产价值－后续开发成本－销售费用－管理费用－销售税金及附加－土地增值税－投资利息－所得税
对尚未获得预售许可的房地产可视为企业对未来利润的取得尚未获得有关批准，故对该部分按照以下公式计算：
评估价值＝开发后房地产价值－后续开发成本－销售费用－管理费用－销售税金及附加－土地增值税－投资利息－投资利润
（２）存货评估增值说明
在评估基准日２００９年１２月３１日，西安深鸿基公司的存货——开发成本账面价值为６４９，１９５，２３１．２４元，评估值为１，０５２，０６２，３００．００元，评估增值４０２，８６７，０６８．７６元，增值率为６２．０６％。主要因土地取得时间为２００７年，取得成本相对较低。近年来西安房价有较大涨幅，本次测算的开发成本中有预售许可的房产，包含了房地产开发商的利润。
五、关振芳在公司的任职情况
关振芳，１９４５年生，于２０００年６月从兰州军区陆军咸阳预备役师转业，由公司接收安置，其在公司任职情况如下：
（１）１９９９年１２月任深圳市凯方实业发展有限公司（公司持股７０％的控股子公司）法定代表人、董事长；１９９９年１２月至今任凯方实业董事、总经理；
（２）２００１年４月至今任深圳市凯方房地产开发有限公司（凯方实业持股９５％的控股子公司）法定代表人、董事长；
（３）２００３年６月至２００９年６月任新鸿业公司董事长兼总经理，２００９年７月至２０１０年４月任新鸿业公司董事长；
（４）２００３年７月至２００７年１１月任西安深鸿基法定代表人、董事长兼总经理，２００７年１１月至２０１０年６月３０日任西安深鸿基副董事长。
２００５年９月关振芳已办理退休手续。
六、关振芳、赛德隆、百川盛业是否与公司存在关联交易说明
（一）根据深交所《股票上市规则》１０．１．５、１０．１．６规定，关振芳不存在如下情形：
（１）直接或间接持有公司５％以上股份；
（２）担任公司董事、监事及高级管理人员；
（３）担任直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（４）前述（１）、（２）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
近五年关振芳未与公司发生交易，不存在关联交易情形。
（二）经２０１０年４月２０日公司２００９年年度股东大会、２０１０年６月１８日公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过，公司转让新鸿业公司６６．５％的股权予深圳市赛德隆投资发展有限公司、受让深圳市百川盛业投资有限公司持有的西安深鸿基公司 ４０％的股权。赛德隆、百川盛业公司不存在深交所《股票上市规则》１０．１．３、１０．１．６规定的如下情形：
（１）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（２）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（３）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（４）持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（５）在转让前及转让后１２个月内，具有前述（１）——（４）情形。
公司转让新鸿业公司６６．５％股权予赛德隆公司、受让百川盛业公司持有的西安深鸿基公司６０％股权事项，不存在关联交易情形。
七、独立意见
公司独立董事徐志新、陈伟强、何祥增、陈凤娇认为：公司２０１０年３月转让西安新鸿业股权及２０１０年７月受让西安深鸿基股权程序合法，信息披露及时、真实、准确、完整，相关价款支付方式不违反法律规定。
（一）公司在２０１０年３月２７日就转让西安新鸿业股权召开董事会时，四位独立董事对股权转让的交易背景、交易价格、价款支付方式，特别是公司对西安新鸿业２亿元贷款提供担保的或有风险进行了重点关注，并于２０１０年３月２９日至３０日，在公司董秘、副总裁陪同下去西安进行了现场调研。独立董事一致认为：
１、公司退出“鸿基新城”经济适用房项目，既符合公司当时现金流不充足，该项目后续所需资金巨大，公司继续对该项目进行大的投入较为困难；也符合公司集中资源向商品房住宅项目发展的战略要求；同时，退出该项目也为公司在其它地区开发新项目提供了机会。
２、公司转让西安新鸿业公司股权，还考虑了该项目在转让时的实际情况，即水、电、路、煤气均未接通、部分拆迁尚未完成、交房时间迫在眉睫等等，同时从商业利益的角度，公司考虑了国家有关经济适用房利润按各项费用之和的３％计算的政策，此时转让股权确保公司全身而退。
３、价款支付方式亦不违反法律规定。公司以经审计、评估后的新鸿业公司６６．５％股东部分权益价值资产评估值为依据确定股权转让价格，百川盛业以其在西安深鸿基４０％股权应分得的利润及收益承担赛德隆的股权受让价款支付义务，不仅是可行的，而且是有保障的，这已被事实所证明。该支付方式还有利于问题的系统解决，即百川盛业退出高端商品房住宅项目“鸿基·紫韵”，公司退出经济适用房项目“鸿基新城”。
４、化解了公司为西安新鸿业提供两亿元贷款担保的担保风险。这已被事实所证明（２０１０年７月１６日已解除担保），还间接的提高了公司的融资能力。
５、根据深交所《股票上市规则》，本次股权转让不属于关联交易。
（二）２０１０年７月公司受让百川盛业公司持有的西安深鸿基４０％股权，股权转让价格以经审计、评估后的西安深鸿基地产的净资产评估值为依据确定，价格合理，已被事实所证明，无需赘述。
（三）至于万泽股份是否高买，我们不便发表意见。需要指出的是，转让价格不是转让合同的唯一要件，转让合同包括但不限于价格条款。价格的形成因素是复杂的，不是单一的。除转让价格以外的其他合同条款，对转让价格是有影响的，有时影响甚至是巨大的。排除转让主体的差异，即使是同一的转让主体，但由于合同条款的差异，其转让价格也是有差异的。简单的加减法是不客观的、非理性的。 不是万泽高买就是鸿基低卖的判断是武断的，是值得推敲的。
（四）不能否认历史上公司可能在公司治理、内部控制等方面存在一些不足，但是，自２００９年６月３０日董事会换届以来，公司及全体董事都严格遵守了《证券法》，《公司法》和《上市规则》。四位独立董事勤勉尽责，始终站在维护公司的整体利益和中小股东利益的高度，参与讨论、决定各项事务，提出建议和批评，发表独立意见。如：２０１０年４月２４日四位独立董事在给公司董事局的《独立董事调研报告》中，对非房地产传统产业的剥离就提出了分步剥离、部分产业暂缓剥离以及先全面审计后剥离的建议；对赛德隆与公司形成的历史债务４６６４万元，我们要求及时收回，必要时应采取相应法律措施等等。这些建议和批评均得到了公司董事局的高度重视和采纳。事实上，董事局换届以来，公司治理不断规范，内部控制不断加强，公司业绩不断好转，公司基本面得到了明显改善。
我们认为公司在关注舆情的同时，仍然应严格遵守《证券法》，《公司法》和《上市规则》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定，对于应该披露和公告的事项，应当及时、真实、准确、完整的予以披露。公司转让新鸿业公司股权、受让西安深鸿基公司股权事项已依法履行了相关审批程序及披露义务。从某种角度讲，近期被质疑的公司“低卖”新鸿业公司股权，在很大程度上只是一个认识问题，而不是一个事实问题。我们欢迎媒体和投资者的监督，但是对于恶意损害公司声誉的误导性报道和分析，我们提请公司保留追究相关机构及人员的法律责任的权利。
公司郑重声明：公司所有信息披露均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局
二○一○年九月三日
