（上接B10版）

　　第四节 交易对方情况

　　一、 重大资产出售交易对方——宝管厂

　　（一）公司概况

　　企业名称：宝鸡石油钢管厂

　　注册资本：４５６，９００，０００元

　　法定代表人：王建东

　　注册地址：陕西省宝鸡市姜潭路１０号

　　主要办公地址：陕西省宝鸡市姜潭路１０号

　　营业执照注册号：６１００００００００１２６９７

　　税务登记证号码：陕国税字６１０３０２２２０５２７５６８

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍、钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、边角余料及其制品的加工销售；承办并发行《焊管》杂志（限分支机构经营）；国内本行业广告（限分支机构经营）；房屋、设备租赁；开展本企业“三来一补”业务。

　　（二）历史沿革

　　宝管厂前身为陕西省宝鸡石油钢管厂（以下简称“石油钢管厂”），始建于１９５８年，是我国第一个生产大口径螺旋埋弧焊管的厂家。１９９１年，国家体改委以体改生（１９９１）３１号文批准，将原隶属于陕西省的石油钢管厂从１９９１年１月１日起划归中国石油天然气总公司管理，并同时更名为宝鸡石油钢管厂。石油钢厂注册资本为２６，８３１．０７万元，改变隶属关系后，１９９２年３月２３日，公司的注册资本变更为８，５５３．５０万元。

　　１９９６年８日，经国家计划委员会、财政部计投资（１９９６）３９６号文件和中国石油天然气总公司（９６）财字第６４号文件批准，宝管厂将中央级“拨改贷”资金本息余额４，８６３．０４万元转为国家资本金。同时，根据中国石油天然气总公司（１９９６）资产字第６７号通知，宝管厂固定资产重估净增值６，７２５万元转为国家资本金。增资后，宝管厂注册资本变更为２０，８８２万元。

　　２０００年６月，根据国家计划委员会、财政部财资字［２０００］第４４号、财基字［２０００］２０号文、财基字［１９９９］９５６号文、财基字［１９９８］１７０号文、中国石油物资装备（集团）总公司物财字［２０００］第１７５号文，中国石油天然气集团公司［９８］财字第８６号文规定，宝管厂注册资本由２０，８８２万元增加到４５，６９８万元。

　　２００２年，按照中国石油集团总体战略部署，宝管厂将经营性资产全部注入宝鸡钢管，使之成为钢管制造的专业化公司，而宝管厂主要从事非生产经营性资产和股权投资的管理，不再从事生产经营活动。

　　２００７年根据集团公司装备制造业务重组整合的总体安排，与辽阳钢管厂、资阳钢管厂进行了重组联合，形成以宝管厂为基础，拥有１个分支机构、１个直属企业、４个控股公司、４个参股公司的股权结构。

　　（三）宝管厂主要股东及其关联人

　　１、宝管厂产权结构图

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　　２、主要股东基本情况

　　宝管厂控股股东为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团，英文缩写：ＣＮＰＣ）是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。中国石油集团，注册资本为２４，０４４，００２万元，法定代表人为蒋洁敏，主要组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　（四）宝管厂近三年主要会计数据和财务指标

　　宝管厂最近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

　　单位：元

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　　注：上表中，宝管厂２００７年、２００８年会计数据已经天健光华（北京）会计师事务所审计；２００９年会计数据经天健正信会计师事务所审计。

　　（五）主要业务发展状况

　　宝管厂系中国石油天然气集团公司所属全民所有制企业，始建于１９５８年，是国家“一五”期间兴建的１５６个重点项目之一，也是我国第一个生产大口径螺旋埋弧焊管的厂家。建厂以来，经过数次大规模的扩建改造和技术引进，现已发展成为集螺旋埋弧焊管、直缝电阻焊管、套管制造和钢管内外防腐为一体的大型一类企业。

　　按照集团公司总体战略部署，２００２年宝管厂进行了重组改制，其经营性资产全部注入宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”），宝鸡钢管成为钢管制造的专业化公司，而宝管厂主要从事非生产经营性资产和股权投资的管理，不再从事生产经营活动。

　　（六）主要控股公司情况

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　　（七）宝管厂与公司的关联关系、宝管厂向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　宝管厂为本公司关联企业。宝管厂未向本公司推荐高级管理人员。

　　（八）宝管厂及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明

　　宝管厂及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　二、 重大资产出售交易对方——宝石机械

　　（一）公司概况

　　企业名称：宝鸡石油机械有限责任公司

　　注册资本：１，１２３，８２０，６００

　　法定代表人：张永泽

　　注册地址：宝鸡市金台区东风路２号

　　主要办公地址：宝鸡市金台区东风路２号

　　营业执照注册号：６１０３００１０００１１６１７

　　税务登记证号码：陕联税字６１０３０３７４１２９４５５２

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：石油钻井，采油设备及工具、配件的研发制造；能源设备，压力容器设备（不含锅炉）及配件的制造出口业务、计算机开发、石油专用计量器具制造鉴定（经营有效期至２００９年７月２日）；经营本企业生产经营所需原辅料，设备，仪器，零配件进口业务；承办“三来一补”业务；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营有效期至２００９年８月２５日）；自有场地租赁；电控设备、风电设备、钢结构产品的设计制造；钢管、钢丝、钢绳研发与制造；紧固件、阀门、铆焊产品、机械设备的研发与制造。

　　（二）历史沿革

　　宝石机械系经中国石油天然气集团公司批准，由原中国石油物资装备（集团）总公司（后更名为中国石油物资公司）、宝鸡石油机械厂于２００２年１１月１４日共同出资组建的有限责任公司。宝石机械设立时注册资本为８，６１８万元，各股东出资金额和出资比例如下：

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　　２００７年４月５日，宝石机械股东会决议中国石油物资装备（集团）总公司将在宝石机械拥有的６．９３％的股权划转给宝鸡石油机械厂。至此宝鸡石油机械厂成为宝石机械的唯一股东。股东会议还决定增加宝石机械的注册资本。注册资本增加到３８３，４９７，９７５．５７元。

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　　２００８年６月２３日，根据中国石油天然气集团公司财资［２００８］３１６号文件和中国石油天然气集团公司财资［２００８］５８１号文件，中国石油物资装备（集团）总公司将所属原宝石机械厂、咸阳石油钢管钢绳厂以及宝石机械拥有的净资产以及中国石油物资装备（集团）总公司所有的授权宝鸡石油机械厂经营的土地使用权和授权咸阳钢管钢绳厂经营的土地使用权全部无偿划转宝石机械。暂保留宝鸡石油机械厂法人资格，但其所有资产、负债、业务等均全部并入宝石机械。经本次重组后，宝石机械成为中石油集团公司独资的一人有限责任公司，属于中石油集团公司二级法人企业。根据陕西众福信会计师事务所有限公司出具的陕众验字［２００８］１７７号验资报告，截止２００７年１２月３１日，宝石机械收到股东无偿划转净资产１，３０６，８７６，３９６．３１元，其中实收资本合计为１，１２３，８２０，６２９．８０元，股东为中国石油天然气集团公司。

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　　（三）宝石机械主要股东及其关联人

　　１、宝石机械产权结构图

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　　２、主要股东基本情况

　　宝石机械为中石油集团全资子公司。有关中石油集团的基本情况，见本节“一、重大资产出售交易对方——宝管厂”之“（三）２、主要股东基本情况”。

　　（四）宝石机械近三年主要会计数据和财务指标

　　宝石机械最近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

　　单位：元

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　　注：上表中，宝石机械２００７年会计数据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计，２００８年、２００９年会计数据已经天健正信会计师事务所审计。

　　（五）主要业务发展状况

　　宝石机械是中国石油天然气集团公司所属的当前规模最大、综合实力最强的石油钻采装备研发制造企业之一，是全球最大的陆地石油钻机和系列钻井泵研发制造基地。公司主营业务范围：经营陆上及海洋石油钻井平台及钻井、采油设备及工具、配件的研发制造；能源设备，压力容器设备（不含锅炉）及配件制造出口业务；工程车辆及零配件开发、生产、销售、维修，进口汽车底盘、液压元器件、测井仪器及相关配件；电控设备、中低压开关设备、自动化仪表系统等产片的研发、设计、制造、销售；钢管、钢丝、钢绳研发与制造；紧固件、阀门、铆焊产片、机械设备的研发与制造等。

　　２００７年宝石机械全年产出钻机１１９台，同比增长３８．３７％，产出泥浆泵６５１台，同比增长２８．６５％，两项主导产品产量依然位居全球首位。全年实现工业总产值４９．８亿元，同比增长９８．７％。实现利润总额２７０６２万元，同比增长了３７．７５％，新增订货５２．１１亿元。同比增长了７８．７％。

　　２００８年，宝石机械按照集团公司专业化重组的安排和部署，与咸阳市有钢管钢绳厂实现了合并重组，成立了中国石油集团公司直属的一人有限责任公司。全年产出钻机１４１台，同比增长２２台，增长了１８．４８％，产出泥浆泵６７０台，同比增长１９台，两项主导产品产量依然位居全球首位。完成钢丝绳产量５．８８万吨，同比增长４．９１％，特种车辆３６辆，各类电控系统８３台；销售钻机１３５台，泥浆泵２６９台，泵组４８套。全年实现工业总产值５６．２３亿元，较上年度增加１０．８８亿元，同比增长２４％；实现主营业务收入５９．４９亿元，同比增长２８．７９％；实现利润总额２４５７６万元，完成了全年预算指标的１０５．７５％；新增订货５９．３９亿元，同比增长了５９．１１％；其中外贸新增订货１５．３亿元，同比下降１９．６９％，海油新增订货３．８２亿元，同比增长４１．５２％。

　　２００９年宝石机械公司重组改制后，企业资源进一步优化，产品结构更趋合理，目前已形成以陆地钻机、海洋石油钻井、泥浆泵、工程车辆及零配件钢管、钢丝、钢绳、工程钻头为主导产品，各种石油钻采配件协同发展产品体系，经济增长点逐步增多，抵抗市场风险的能力增强，正在逐步践行集团公司对装备制造业“有效发展”的要求。２００９年，全年生产钻机８６台，泥浆泵５５５套，钢丝绳５．５３万吨，钻头５１７０只，实现工业总产值３８．８６亿元；实现营业收入５２．７９亿元，完成年度预算的１０１．４％，其中主营业务收入５１．９０亿元，实现利润２１１１０万元，超额完成集团公司下达的任务指标。利润贡献依然是钻机、泥浆泵、海洋石油钻井平台、钢绳等公司主导产品，其利润贡献率超过８０％以上，核心产品竞争力较强，附加值较高。全年新增订货７１．７８亿元，创宝石机械历年新高。

　　（六）主要控股公司情况

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　　（七）宝石机械与公司的关联关系、宝石机械向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　宝石机械为本公司关联企业。宝石机械未向本公司推荐高级管理人员。

　　（八）宝石机械及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明

　　宝石机械及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第五节 交易标的

　　一、 宝鸡钢管基本情况

　　（一）概况

　　企业名称：宝鸡石油钢管有限责任公司

　　注册资本：６４３，７１０，７００元

　　法定代表人：钟裕敏

　　营业执照注册号：６１０３０１１００００９０１３

　　税务登记证号码：宝渭地税字６１０３０２７１９７５７３６２

　　成立时间：２０００年１１月２１日

　　住所：宝鸡市高新区滨河路１号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、纵剪带钢；自动焊剂、防腐涂料、埋弧焊丝、管端保护器等钢管辅料的设计、制造和销售；边角余料及其制品的加工、销售；建材、百货、有色金属、机电设备、仪器仪表、通讯器材、办公设备、纺织品、服装、文体用品、玩具礼品；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）

　　主营业务：石油气输送管道用螺旋钢管产品设计、制造、销售及钢管内外防腐。

　　（二）宝鸡钢管历史沿革及目前股权结构

　　宝鸡钢管前身为宝鸡中油钢管有限公司（以下简称“中油钢管”），是经原中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）以物经字（２０００）第３１９号文批准，于２０００年１１月２１日注册成立，经宝鸡新泰有限责任会计师事务所宝新会验字［２０００］１１４号验资报告核实，注册资本为４，８００万元。其中宝管厂持有３４％股权，物装公司持有５２．５％股权，钟裕敏持有５％股权，韩双辰持有５％股权，王国梁持有３．５％股权。

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　　２００１年１０月２４日，第二次股东会决议，钟裕敏、韩双辰和王国梁三个自然人股东退出，其原持有股份由宝管厂购买，变更后公司股权结构为：宝管厂拥有石油钢管４７．５％股权，物装公司拥有５２．５％股权。

　　■

　　２００２年４月１９日，经中油钢管２００２年度第一次股东会同意，根据集团公司中油资字［２００２］１８５号批复，宝管厂以经营性资产对中油钢管增加投资９，６３１．０７万元，同时将其持有的股权１，６７４万元转让给物装公司。增资后中油钢管更名为“宝鸡石油钢管有限责任公司”。根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字（２００２）第０１２号验资报告，增资后宝鸡钢管注册资本为１４，４３１．０７万元，其中：物装公司持有２９．１％的股权，宝管厂持有７０．９％的股权。

　　２００２年５月２１日，经宝鸡钢管第二次股东会同意，物装公司将其股权以４１６６．０３万元的价格全部转让给石油济柴；宝管厂将其８．９％的股权以１２７４．１５万元转让给石油济柴。经变更后，宝管厂持有宝鸡钢管６２％的股权，石油济柴持有３８％的股权，注册资本仍为１４，４３１．０７万元。

　　２００８年９月２５日，经宝鸡钢管２００８年度第三次股东会同意，宝管厂向宝鸡钢管增资的４９，９４０万元，其中：１１，６８３．３１万元计入实收资本，３８，２５７．６９万元计入资本公积；宝鸡钢管宝管厂、石油济柴所持宝鸡钢管股份调整为７９％、２１％；宝鸡钢管以资本公积３８，２５７．６９万元转增资本，按调整后的比例分别增加宝管厂、石油济柴的实际出资额。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验（２００８）ＮＺ字第０２００３５号验资报告，增资后宝鸡钢管注册资本为６４，３７１．０７万元，宝管厂、石油济柴分别持有宝鸡钢管７９％、２１％的股权。

　　（三）宝鸡钢管的产权控制关系情况

　　宝鸡钢管是宝管厂的控股子公司，宝管厂持有宝鸡钢管７９％的股权。宝鸡钢管公司章程中不存在对本公司本次交易产生影响的条款或内容。本次交易亦不存在影响宝鸡钢管独立性的协议及其他安排。

　　（四）宝鸡钢管主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产权属情况

　　（１）主要固定资产情况

　　宝鸡钢管的固定资产主要包括房屋建筑物、设备等。截至２０１０年６月３０日，公司固定资产账面价值为１４３，４７２．４５万元，总体成新率为７７．６４％。公司固定资产具体情况如下：

　　单位：元

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　　（２）在建工程情况

　　宝鸡钢管的在建工程包括土建工程和设备安装工程。截至２０１０年６月３０日，公司在建工程账面价值为２３，７４６．０５万元，具体情况如下：

　　单位：元

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　　（３）无形资产情况

　　宝鸡钢管的无形资产包括土地使用权和计算机软件。截至２０１０年６月３０日，宝鸡钢管的无形资产账面价值为１０，０４７．１４万元，其中土地使用权账面价值１０，０４２．０７万元，具体情况如下：

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　　注：宝鸡钢管位于宝鸡市渭滨区的土地使用权产权证书正在办理中。

　　截至２０１０年６月３０日，宝鸡钢管的计算机软件账面价值为５０，６９９．８４元，具体情况如下：

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　　２、对外担保情况

　　截止本重组报告书出具之日，宝鸡钢管无任何对外担保事宜。

　　３、主要负债情况

　　根据经天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１１８９号”审计报告，截至２０１０年６月３０日，宝鸡钢管合并报表的负债总额为２２２，８５７．７３万元，其中流动负债２０６，９９０．７３万元，非流动负债１５，８６７．００万元，合并报表资产负债率为５２．５９％。

　　流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬及其他应付款等。其中短期借款２０，０００．００万元，主要系向关联方中油财务有限公司借款；应付票据３２，０５９．８２万元，主要是银行承兑汇票；应付账款９８，９４５．１７万元，主要系应付中国石油物资公司等供应商的材料款及工程设备款；其他应付款５１，４６２．５３万元，主要系应付控股股东宝管厂的短期付息资金４３，０９８．７５万元。

　　非流动负债主要是长期借款１５，４０８．００万元，系宝鸡钢管向关联方中油财务有限公司的保证借款。

　　（五）宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标

　　１、宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况

　　２００７年宝鸡钢管全年实现营业收入４８２，７９４．００万元，营业利润２０，１８６．５４万元。在销售数量上升和由于钢材价格上涨而带动的产品售价上涨的共同影响下，宝鸡钢管２００８年度营业收入实现５２８，６４６．５６万元较２００７年增加９．５％，营业利润３２，２４０．６２万元，较２００７年增加５９．７１％。

　　２００９年度，宝鸡钢管在生产经营方面实现产品订货量１７０．６９万吨，同比增长４６．０６％；完成钢管产量１３９．３０万吨，同比增长３５．２４％；实现销售收入７７６，８３４．１０万元，同比增长４６．９４％。然而，受当年钢材价格下跌而导致的产品价格下降和计提存货跌价准备、研发费用和折旧政策调整的共同影响，宝鸡钢管２００９年实现净利润２３，５０３．００万元，较２００８年减少４，３３６．６０万元，降幅１５．５８％。在投资建设方面，２００９年宝鸡钢管完成了秦皇岛焊管制造基地项目、资阳钢管厂整体搬迁改造项目、连续管项目的竣工投产，开始了石油专用管项目、研发中心项目、辽阳钢管厂整体搬迁项目的实施。

　　２、宝鸡钢管最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１１８９号”审计报告，宝鸡钢管最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　（六）关于本次股权转让的其他前置性条件

　　本次股权转让标的资产为本公司持有宝鸡钢管２１％股权，股权受让方为宝鸡钢管的控股股东宝管厂，宝管厂持有宝鸡钢管７９％股权，本次股权转让不存在不得转让的情形，宝鸡钢管的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。

　　（七）宝鸡钢管最近三年的评估、交易、增资或改制的情况

　　２００９年２月９日宝鸡钢管的注册资本由１４，４３１．０７万元增加到６４，３７１．０７万元，同时石油济柴与宝管厂在宝鸡钢管所占股份比例由３８％、６２％改变为２１％、７９％。此次增资的详细情况参见本节“（二）宝鸡钢管历史沿革及目前股权结构”部分。

　　北京中证资产评估有限公司就此次增资，针对宝鸡钢管相关资产以２００７年１２月３１日为基准日出具了中证评报字［２００８］第０１３号评估报告。评估明细如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　除以上股权交易及作为本次重大资产重组的交易标的而进行的资产评估外，宝鸡钢管在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

　　（八）宝鸡钢管股权评估情况

　　北京中锋资产评估有限责任公司受本公司和宝管厂的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的宝鸡钢管２１％股权行为所涉及的宝鸡钢管股东全部权益在２０１０年６月３０日的市场价值进行了评估，最终选取了资产基础法的评估值３４，６５６．９１万元作为本次宝鸡钢管２１％股权的评估值，并出具了中锋评报字（２０１０）第０７６号资产评估报告书。

　　评估的具体过程如下：

　　１、主要评估前提条件

　　在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设条件：

　　（１） 公开市场假设、持续经营假设；

　　（２） 假设国家现行的方针政策无重大改变；

　　（３） 假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变化；

　　（４） 假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；

　　（５） 假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

　　（６） 假设委托方、被评估企业等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、完整的；被评估企业所采取的会计政策在重要方面在预测期内不发生重大调整；

　　（７） 假设宝鸡石油钢管有限责任公司能够按照预定的规划进行运作，实现其预定经营规划和目标；

　　（８） 假设无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　２、评估方法

　　（１）评估方法的选择

　　资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。注册资产评估师应该根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。

　　市场法是指将被评估企业资产与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估未采用市场法的主要原因是：评估师考虑到目前中国类似资产交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少，不适宜于采用市场法。

　　本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人员，对现场进行了调查，适合采用资产基础法评估。

　　本次评估，被评估单位提供了比较详细财务资料和经营资料，可以合理的对企业预期经营情况，进行预测，经过分析，评估机构认为本次评估具备采用收益法的条件。

　　综上所述，本次评估最终选择资产基础法和收益法进行评估。

　　（２）资产基础法

　　评估机构采用资产基础法对宝鸡石油钢管有限责任公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业股东全部权益价值的评估值，然后根据股权比例，得出股东部分权益价值。具体各类资产的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（３）收益法

　　收益法评估，即是从对企业未来可能获取的预测收益值进行分析确认并进行折算来确定现时企业股东全部权益价值，然后根据股权比例，得出股东部分权益价值，应用基本计算公式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体资产价值—有息债务价值

　　企业整体资产价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值－溢余负债价值＋非经营性资产价值

　　收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、评估结论及增值原因

　　资产基础法评估的股东全部权益价值１６５，０３２．８９万元，收益法评估的股东全部权益价值为１５９，９７４．９８４万元。

　　在理论上，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业权益价值的大小，然而收益法也有自身的局限性，就是对企业未来的收益预测具有一定的主观性。

　　在本次收益法评估过程中，由于近几年来我国的钢材价格波动幅度较大，同时由于市场竞争激烈，企业预期销售情况不稳定，企业经营效益欠佳，使得对企业未来的销售收入、成本预测以及永续期的测算，均存在较大的不确定因素，因此收益法评估结果具有一定的不确定性。

　　宝鸡钢管属于资本密集型企业，资产基础法是从资本投入的角度估算企业价值的一种基本方法，符合资本密集型企业评估的要求，能比较直观地反映企业权益价值的大小。

　　考虑到本次收益法评估的结果，受限于以上不确定性因素，不能客观反映企业权益真实价值，而资产基础法，可以比较直观的反映企业权益价值的大小，为本次评估目的服务，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　资产基础法评估的宝鸡钢管评估基准日净资产账面价值为１３７，２２５．３８万元，评估值为１６５，０３２．８９万元，增值额２７，８０７．５１万元，增值率为２０．２６％。评估增值主要原因如下：

　　①流动资产评估值为１３１，０８７．５８万元，与账面值１２８，７８２．７０万元相比，评估增值２，３０４．８８万元，增值率为１．７９％。评估增值的主要原因是存货增值２，３０４．８８万元，具体如下：

　　●　原材料增值６６１．６９万元，因为原材料采用市场法评估，市场价格变化所致。

　　●　委托加工物资减值３１．６３万元，因为有两项物资为已执行合同挂账，基准日无实物，评估值为０所致。

　　●　库存商品增值１，６７４．８２万元，因为产成品是根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值所致。

　　②长期投资评估值为６８，９５０．４５万元，与账面值５２，６２３．４９万元相比，评估增值１６，３２６．９６万元，增值率为３１．０３％。评估增值的主要原因是：是成本法核算的宝鸡钢管账面值与按５１％权益享有的上海、秦皇岛评估后股东权益有差异，造成评估增值。

　　③固定资产评估值为４４，５２９．０４万元，与账面值３６，９７５．８５万元相比，评估增值７，５５３．１９万元，增值率为２０．４３％。

　　房屋建筑物评估增值３，８２７．０１万元，评估增值的主要原因是：

　　●　企业计提折旧年限大多较之建筑物经济耐用年限短，普遍与建筑物经济耐用年限不一致，企业账面计提折旧速度与建筑物成新变化不同，因此造成评估净值总体出现较大幅增值，个别项目呈减值；

　　●　被评估单位２００１年改制时进行过调账，而近年来物价上涨快，人工费、机械费、建筑材料价格上涨幅度较大，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，因此造成构筑物和管道沟槽评估原值增值；

　　●　被评估单位对构筑物和管道沟槽维护更新频繁，尤其是铁路专用线，因此造成构筑物净值大幅增值

　　●　近年来物价上涨快，人工费、机械费、建筑材料价格上涨幅度较大，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，因此造成在用房屋建筑物评估原值增值；

　　●　被评估单位在２００５年前后对本次评估的房屋建筑物大部分进行了内外装修，其装修费用未进入账面值，而是在被评估单位费用中核算。

　　设备评估增值３，５７８．４１万元，评估增值的主要原因是：

　　●　机器设备增值主要是由于：企业采用的会计折旧年限比设备的经济使用年限明显短，综合成新率略高，造成增值；２００１年１２月３１日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。

　　●　车辆增值主要原因是由于企业折旧年限短于评估使用经济年限，上述原因造成车辆评估增值；２００１年１２月３１日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。

　　●　电子设备增值主要原因是由于企业采用的电子设备折旧年限短于经济使用年限，造成评估增值；２００１年１２月３１日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。

　　④无形资产评估值为６，１９８．６５万元，与账面值３，１２５．１６万元相比，评估增值３，０７３．４９万元，增值率为９８．３５％。增值的主要原因是由于城镇规模的发展，经济的繁荣，土地使用权价值上升所致。

　　⑤在建工程评估值为１２，８１８．６５万元，与账面值１２，５７４．２４万元相比，评估增值２４４．４１万元，增值率为１．９４％。增值的主要原因是由于被评估单位没有将在建工程的借款利息计入在建工程的成本之中，本次评估将在建工程应计利息，计入了在建工程重置成本，造成评估增值。

　　⑥递延所得税资产评估值为０，与账面值１，６９５．４２万元相比，评估减值１，６９５．４２万元，减值率为１００％，减值的主要原因是由于由于本次评估过程中，固定资产、存货已按其实际价值评估，其他支出（修理费）作为成本费用已支出。

　　二、 咸阳宝石基本情况

　　（一）概况

　　企业名称：咸阳宝石钢管钢绳有限公司

　　注册资本：１０３，０５６，２９８．８７元

　　法定代表人：王青山

　　营业执照注册号：６１０４００１００００８９５１

　　税务登记证号码：陕联６１０４０４７３５３５５８０６

　　成立时间：２００２年２月２７日

　　住所：咸阳市东风路３５号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、装卸用金属吊索、装货用金属吊索、吊具、抽油泵、钢材、机械设备及配件的研发、生产制造与销售，相关技术的服务，自营产品及技术的进出口，来料加工，机械加工，房屋租赁。

　　主营业务：钢管、钢丝、钢绳及制品的研发、生产制造及销售。

　　（二）咸阳宝石历史沿革及目前股权结构

　　咸阳宝石的前身为咸阳石油钢管钢绳有限责任公司（以下简称“咸阳石油”），成立于２００２年２月，经中国石油天然气集团公司中油资字［２００１］５３７号文批准，由咸阳石油钢管钢绳厂和石油济柴共同出资组建，经湖北大信会计师事务有限公司鄂验字（２００２）第００７号验资报告，注册资本为人民币６，５６５万元。石油济柴和咸阳石油钢管钢绳厂的出资额分别占注册资本的４５％和５５％。

　　根据中油资［２００８］６０号文件批复，咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资１０００５万元。２００８年１２月，以中证评报字［２００８］第０５５号评估报告的评估结果为依据，咸阳石油钢管钢绳厂单方向对咸阳石油增资１０００５万元，持股比例增加至７１．３３％。经咸阳石油第一次股东会议同意，咸阳石油钢管钢绳厂以现金增加咸阳石油注册资金３，７４０．１８万元，经陕西德利信会计师事务所有限公司陕德会验报字（２００８）４１１号验资报告核实，增资后注册资本变更为人民币１０，３０５万元；以６，２６４．８２万元债权增加咸阳宝石资本公积，为资本溢价；咸阳石油更名为咸阳宝石；同时经第一次股东会议同意，石油济柴自愿放弃优先受让权，并依据中石油集团文件中油人事［２００８］１５３号，咸阳石油钢管钢绳厂资产采取内部资产划转重组的方式划入宝鸡石油机械有限责任公司，即咸阳石油钢管钢绳厂将其所持股份划转至宝鸡石油机械有限责任公司。股权变更后，增资后石油济柴和宝鸡石油机械有限责任公司分别持有咸阳宝石２８．６７％和７１．３３％的股权。

　　（三）咸阳宝石的产权控制关系情况

　　咸阳宝石是宝石机械的控股子公司，宝石机械持有咸阳宝石７１．３３％的股权。咸阳宝石公司章程中不存在对本公司本次交易产生影响的条款或内容。本次交易亦不存在影响咸阳宝石独立性的协议及其他安排。

　　（四）咸阳宝石主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产权属情况

　　（１）主要固定资产情况

　　咸阳宝石的固定资产包括房屋建筑和设备。截至２０１０年６月３０日，咸阳宝石固定资产账面价值为１２，２４８．６４万元，总体成新率为３９．６８％。咸阳宝石固定资产具体情况如下：

　　■

　　（２）在建工程情况

　　咸阳宝石的在建工程主要包括土建工程和设备安装工程。截至２０１０年６月３０日，咸阳宝石在建工程的账面价值为４４，００９．６７万元。

　　（３）无形资产情况

　　咸阳宝石的无形资产为位于咸阳市秦都区玉泉西路工业用地的土地使用权。截至２０１０年６月３０日，咸阳宝石的土地使用权账面价值为６，７１２．５１万元，具体情况如下：

　　■

　　２、对外担保情况

　　截止本重组报告书出具之日，咸阳宝石无任何对外担保事宜。

　　３、主要负债情况

　　根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１１９０号”审计报告，截止２０１０年６月３０日，咸阳宝石合并报表的负债总额为６８，７９３．６９万元，其中流动负债５５，４８０．０４万元，非流动负债１３，３１３．６５万元，合并报表资产负债率为６９．８１％。

　　流动负债主要包括应付账款、其他应付款等和长期应付款。其中应付账款６，７０７．２４万元；其他应付款４６，４０３．４６万元，主要系宝鸡石油机械有限责任公司短期负息资金、内部拨入款３９，０６３．７４万元。非流动负债中长期应付款主要系宝鸡石油机械有限责任公司借款１３，３１３．６５万元。

　　（五）咸阳宝石最近三年主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标

　　１、咸阳宝石最近三年主营业务发展情况

　　２００７年，咸阳宝石在进一步巩固和扩大石油市场份额的基础上，港口市场和外贸市场有了新突破，产品产销量分别较２００６年增加了１６％和４８％。得益于此，咸阳宝石２００７年度实现销售收入４１，９７５万元，较２００６年增长１７％，实现利润３，７６８万元，同比增长２１％。

　　２００８年，咸阳宝石以三次调整产品售价来应对剧烈变化的市场，最终实现主营业务收入５２，４８９．０４万元，同比增长约２５％，然而受计提存货跌价损失的影响，咸阳宝石全年仅实现利润３，６４５万元，较２００７年略有下降。

　　２００９年，在各油田用户集体要求降价的压力下，咸阳宝石采取分步降价的策略，在保持钢丝绳价格相对稳定的基础上，积极开拓石油行业以外的市场。２００９年，其社会市场销售收入同比增长３７％，有效弥补了石油市场的缺口，从而最终实现主营业务收入５２，７４０．８６万元，较２００８年略有上涨，实现利润３，８０３万元，同比增长４．３％。

　　最近三年，咸阳宝石主要产品销售情况如下：

　　■

　　２、咸阳宝石最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１１９０号”审计报告，咸阳宝石最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（六）关于本次股权转让的其他前置性条件

　　本次股权转让标的资产为本公司持有咸阳宝石２８．６７％股权，股权受让方为咸阳宝石的控股股东宝石机械，宝石机械持有咸阳宝石７１．３３％股权，本次股权转让不存在不得转让的情形，咸阳宝石的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。

　　（七）咸阳宝石最近三年的评估、交易、增资或改制的情况

　　根据中油资［２００８］６０号文件批复，咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资１０００５万元。２００８年１２月，以中证评报字［２００８］第０５５号评估报告的评估结果为依据，咸阳石油钢管钢绳厂单方向对咸阳石油增资１０００５万元，持股比例增加至７１．３３％。经咸阳石油第一次股东会议同意，咸阳石油钢管钢绳厂增资，经陕西德利信会计师事务所有限公司陕德会验报字（２００８）４１１号验资报告核实，截止２００８年１２月８日，咸阳石油钢管钢绳厂以货币方式缴纳新增注册资本３，７４０．１８万元，增资后注册资本变更为人民币１０，３０５万元；以６，２６４．８２万元债权增加咸阳宝石资本公积，为资本溢价；咸阳石油更名为咸阳宝石；同时经第一次股东会议同意，石油济柴自愿放弃优先受让权，并依据中石油集团文件中油人事［２００８］１５３号，咸阳石油钢管钢绳厂资产采取内部资产划转重组的方式划入宝鸡石油机械有限责任公司，即咸阳石油钢管钢绳厂将其所持股份划转至宝鸡石油机械有限责任公司。股权变更后，增资后石油济柴和宝鸡石油机械有限责任公司分别持有咸阳宝石２８．６７％和７１．３３％的股权。

　　北京中证资产评估有限公司就此次增资，针对咸阳宝石相关资产在２００７年１２月３１日的公允市场价值，出具了中证评报字［２００８］第０５５号评估报告。评估明细如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　除以上股权交易及作为本次重大资产重组的交易标的而进行的资产评估外，咸阳宝石在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

　　（八）咸阳宝石股权评估情况

　　北京国友大正资产评估有限公司受本公司和宝石机械的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的咸阳宝石２８．６７％股权行为所涉及的咸阳宝石股东全部权益在２０１０年６月３０日的市场价值进行了评估，最终选取了资产基础法的评估值８，６６３．３２万元作为本次咸阳宝石２８．６７％股权的评估值，并出具了国友大正评报字（２０１０）第１２８号资产评估报告书。

　　评估的具体过程如下：

　　１、主要评估前提条件

　　在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设条件：

　　（１）交易假设；

　　（２）公开市场假设；

　　（３）资产持续使用假设；

　　（４）企业持续经营假设；

　　（５）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（６）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（７）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　（８）本次评估预测建立在公司现有的生产规模及水平的基础上，未考虑搬迁项目完成后，扩大再生产的因素。

　　（９）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　（１０）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，本次评估中未考虑少数股权的折价问题；

　　２、评估方法

　　（１）评估方法的选择

　　评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　资产基础法的基本公式：

　　股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和

　　咸阳宝石以持续经营为前提，其核心资产为厂房及设备、土地等实物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　咸阳宝石具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于咸阳宝石属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

　　综上所述，本次评估最终选择资产基础法和收益法进行评估。

　　（２）资产基础法

　　评估机构采用资产基础法对咸阳宝石钢管钢绳有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业股东全部权益价值的评估值，然后根据股权比例，得出股东部分权益价值。资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（３）收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的折现率等各参数及企业每年自由现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、评估结论及评估增值原因

　　根据资产基础法，至评估基准日，咸阳宝石钢管钢绳有限公司的所有者权益（净资产）账面值２９，７３８．７５万元，评估值３０，２１７．３８万元，增值额４７８．６３万元，增值率１．６１％。根据收益法，至评估基准日，咸阳宝石所有者权益（净资产）评估值３０，１７２．００万元，增值额４３３．２５万元，增值率１．４６％。收益法评估结果小于资产基础法评估结果４５．３８万元，产生差异的原因是两种方法从不同的途径体现资产的现时价值。

　　咸阳宝石的资产结构中实物性资产比例较大，适合采用重置成本法估算资产价值；同时，评估机构运用成本法对企业整体价值进行估算时，考虑了作为资产组合中的各项资产的市场价值，而不是作为独立个体的单项资产评估值的简单相加，故相比收益法评估值，成本法更具有客观性及合理性。故本次评估采用成本法的评估值３０，２１７．３８万元作为评估结论。咸阳宝石２８．６７％股东部分权益价值为８，６６３．３２万元。

　　咸阳宝石各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

　　①房屋建筑物增值如下：

　　本次评估房屋建筑物、构筑物、管道沟槽整体评估原值增值１８，６３７，３７５．０１元；评估净值增值８，１７６，０９４．１６元，净值增值率１９．４７％。

　　评估原值增值原因：大部分房屋建（构）筑物账面值为２００１年根据评估值调账形成。近年来年由于市场建筑材料价格及人工成本上涨，导致重置成本增加。评估净值增值原因为被评估单位对房屋建（构）筑物采用的会计折旧年限低于评估时采用的房屋建（构）筑物经济使用年限所致。

　　（下转B7版）