浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监公司字〔２００７〕２８ 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江监管局浙证监上市字［２０１０］６１号文《关于开展公司治理专项活动的通知》等文件要求，从２０１０ 年９月１ 日开始，开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长茅惠新先生为组长的公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司内部控制制度以及治理结构需不断完善；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强；

　　（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；

　　（四）进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度；

　　（五）公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善；

　　二、公司治理概况

　　公司于２０１０ 年６月８日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司自改制并积极筹备在国内Ａ 股市场上市以来，根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规，不断完善公司治理结构，相继建立了公司治理的相关制度。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经开始发挥作用。公司已建立起了一套符合现代企业要求的经营管理模式和流程，形成了较为完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。

　　１、制度建设方面：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《企业会计准则》等法律法规，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》、《关联交易规则》、《对外担保制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《授权管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》、《突发事件处理制度》等内部控制规章制度，在实际运作中，没有违反相关规定的情形。

　　２、独立性情况：公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，募集资金的使用能够按照承诺和法律法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。

　　３、“三会”规范运作情况：公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。①股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，明确规定了股东大会职责，公司股东大会的召集、召开程序、股东授权委托、提案、会议记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《公司股东大会议事规则》的情形。②董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规定并得到切实执行。目前公司董事会由九名董事组成，六名董事、三名独立董事，均由大股东推荐或提名、股东大会选举产生的；其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定。目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制定了相应的《工作细则》、使其在重大决策方面形成正确决策，各位董事均能做到了忠于职守、勤勉尽责。公司董事会的召集、召开程序、授权委托、表决、记录均严格按照相关规定予以执行，不存在违反《董事会议事规则》的情形。③监事会：公司已制定《监事会议事规则》；目前公司监事会由三名监事组成，其中两名股东代表监事、一名职工代表监事，任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，全体监事均能切实履行其职责。监事会的召集、召开程序、授权、记录均符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　４、高管履行职责情况：公司经理层及其他高级管理人员能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。

　　５、绩效评价情况：公司已经建立绩效评价体系，经营者的收入与经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，合法合规，公司目前没有建立股权激励制度。

　　６、信息披露情况：公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：

　　（一）内控制度、治理结构需进一步完善；

　　公司正在建立一整套ＥＲＰ管理体系的实施计划，开始推行全面预算管理体系，使其贯穿于公司生产经营的各个层面，以加强公司的内部控制和管理。但随着国内资本市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和环境下，特别是公司上市时间不长，需进一步丰富完善组织架构，使公司能进一步“做大、做优、做强”服务。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。

　　公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。

　　（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；

　　（四）进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度。

　　（五）公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善。

　　公司于今年６月上市，虽已制定了一系列公司的内部管理制度，但还需根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步丰富、完善公司的内部管理制度。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

　　■

　　（一）公司内部控制制度以及治理结构需不断完善；

　　整改措施：制定ＥＲＰ管理体系的实施计划，开始推行全面预算管理，丰富并完善公司组织架构；

　　整改时间：２０１０年底前

　　责任人：董事长负责，由公司经理层共同完成

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强；

　　整改措施：公司将加大学习培训的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

　　整改时间：２０１０年１０月２０日前

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；

　　整改措施：不断完善公司信息披露流程，进一步制定具体详细的信息披露审批审核流程，保证信息披露的准确性、及时性与完整性，并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人。

　　整改时间：２０１０年１０月２０日前

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　（四）进一步加强投资者关系管理工作，制定、完善公司投资者关系管理相关制度。

　　整改措施：公司除积极开展投资者关系管理工作外，需制定具体的投资者接待规定，完善制度建设，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。

　　整改完成时间：２０１０年１０月２０日前

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　（五）公司的有关管理制度需要根据上市公司的相关法律法规制定及完善。

　　整改措施：根据最新的法律法规精神制定相关制度，如：控股股东重大信息书面问询制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度；

　　整改完成时间：２０１０年１１月３０日前

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　五、其他需要说明的事项

　　公司非常重视治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的丰富、完善和加强。公司已依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定了四个专门委员会议事规则，充分发挥专门委员会的职能，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。公司将进一步推进募集资金的使用，加快项目建设的进度。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　公司电子邮箱：ＩＲ＠ｕｎｉｆｕｌｌ．ｃｏｍ

　　公司热线电话：０５７２－３９６１７８６

　　公司传真：０５７２－２８３３５５５

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｕｎｉｆｕｌｌ．ｃｏｍ

　　以上为“尤夫股份”关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　附：《浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　２０１０ 年９月２１ 日

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　根据证监公司字【２００７】２８ 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”或“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等内部规章制度及公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前的基本情况

　　１、公司发展沿革

　　２００８年９月１９日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江尤夫工业纤维有限公司改组为浙江尤夫高新纤维股份有限公司的批复》（浙外经贸资函［２００８］６０９号）批准尤夫有限整体变更为股份公司。尤夫有限截至２００８年７月３１日经审计的净资产为人民币２０６，６９１，９２２．４４元，其中１３７，２２７，６００．００元按１：１比例折合为股份公司股份１３７，２２７，６００．００股，每股面值１元，共计股本金１３７，２２７，６００．００元，剩余６９，４６４，３２２．４４元计入资本公积。

　　２００８年１１月１７日，公司取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字［２００３］０１５４１号）。

　　２００８年１２月８日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得登记号为３３０５００４００００５４５３的营业执照，注册资本为人民币１３，７２２．７６万元。

　　２０１０年５ 月１３日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６２８ 号文核准，公司首次公开发行不超过４，６００ 万股人民币普通股，每股发行价１３．５０ 元。经深圳证券交易所《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［２０１０］１８５号）同意，公司于２０１０ 年 ６ 月８日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本由 １３，７２２．７６万股增加至１８，３２２．７６万股。

　　２、公司基本情况

　　公司名称：浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｕｎｉｆｕｌｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｆｉｂｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　经营范围：生产差别化ＦＤＹ聚酯纤维及特种工业用布、聚酯线带；销售本公司生产产品。

　　公司注册地址：浙江省湖州市和孚镇工业园区

　　法定代表人：茅惠新

　　注册资本：１８，３２２．７６ 万股

　　股票简称：尤夫股份

　　股票代码：００２４２７

　　（二）公司的控制关系和控制链条

　　■

　　注：其中茅惠新和叶玉美系夫妻关系

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：

　　截至 ２０１０ 年８月 ３１日，公司股份总数为１８，３２２．７６万股，境内非国有法人股为１３７２２．７６万股，社会公众股为４６００万股。公司的股权结构情况如下：

　　■

　　尤夫控股持有本公司 ３７．３０％的股份，为本公司控股股东。茅惠新先生持有尤夫控股 １００％的股份，持有佳源有限公司７０％的股份，茅惠新先生间接持有公司６６．８８％的股份。茅惠新先生是公司的实际控制人。

　　茅惠新先生是公司创始人，一直担任公司董事长。１９６５年７月出生，大专学历。

　　在公司日常经营和重大决策过程中，公司实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　本公司的控股股东是湖州尤夫控股有限公司，实际控制人是茅惠新先生，本公司为茅惠新先生控股下的唯一一家上市公司。茅惠新先生作为本公司实际控制人，同时也是湖州尤夫纺织有限公司、湖州尤夫丝带织造有限公司、浙江尤夫生态园林工程有限公司、浙江尤夫科技工业有限公司的实际控制人。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截至２０１０ 年 ８ 月３１日，公司前十名无限售条件股东中十名全是机构投资者，其持股情况如下：

　　■

　　综上，公司前十名无限售条件中机构投资者合计持有公司股票 ８，９３６，６２４股，占公司总股本的４．８８％。目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》的有关规定，制定了《公司章程》；２０１０ 年７月 ２ 日，根据公司第一届董事会第十一次会议的决定，结合公司首次公开发行股票并上市后的相关修订内容，对《公司章程》进行了适应性的修订。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　１、公司股东大会的召开、召集程序是否符合相关规定

　　公司股东大会的召开、召集程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

　　公司历次股东大会召开都由国浩律师集团（杭州）事务所律师现场见证并出具了法律意见书。

　　２、公司股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，临时股东大会于召开前１５天发出会议通知，定期股东大会于召开前２０天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告相关信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

　　３、公司股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　公司股东大会提案审议符合相关程序。公司历次股东大会均有股东发言的议事程序，所有股东享有同等的发言权。

　　４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 １０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　截止 ２０１０年８月３１日，无单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会，也无监事会提议召开股东大会的情况。

　　５、是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

　　截止２０１０ 年８月３１日，公司无单独或合并持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　６、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　依照公司《股东大会议事规则》，公司股东大会会议记录由公司董事会秘书根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘书签字后由专人按照公司相关规定保存，记录完整，保存安全；会议决议严格按照上市地监管规则披露。

　　７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

　　公司严格遵照《公司章程》的规定，规范运作，公司未发生过重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。

　　８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　１、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》等相关内部规则，并经董事会审议通过。

　　２、公司董事会的构成与来源情况

　　按照《公司章程》的规定，在２００８ 年１１月１４日召开的公司创立大会暨第一次股东大会上，选举产生了公司第一届董事会，董事分别为：茅惠新、陈彦、李军、冯小英、张波、沈勤俭、陈有西、朱民儒、许宏印；其中，陈有西、朱民儒、许宏印为独立董事，茅惠新、陈彦、李军、冯小英同时担任公司高级管理人员。公司第一届董事会第一次会议选举茅惠新为公司董事长。公司董事、总经理张波先生于２００９年１月辞职，于２００９年２月１日增选钱毅为公司第一届董事会董事，总经理职务由茅惠新担任。

　　３、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长茅惠新先生简历如下：

　　１９６５年出生，大专学历，曾任职于湖州新溪绸厂、湖州新兴印花有限公司、湖州狮王精细化工有限公司工作，现任职为浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事长、总经理；湖州尤夫丝带织造有限公司董事长；浙江尤夫科技工业有限公司董事长。董事长茅惠新先生根据《公司章程》及相关内部规则行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。

　　４、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

　　５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司董事任职后能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职责，做到勤勉尽责。各位董事积极参加董事会及专门委员会会议，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等行使相关领导和监控责职，对公司的治理、发展和生产经营等重大事项进行领导和决策，维护了公司和全体股东的利益。截至２０１０ 年 ８ 月３１ 日公司董事出席董事会的具体情况：

　　■

　　６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　公司本届董事会共有董事９名，其中，外部董事４名，都是金融财务、法律和行业方面的专家。公司内部董事 ５ 名，都具备较高的专业水准，且具有多年从事涤纶工业丝生产、销售和管理的经验。在公司重大决策以及投资方面，能够从自身的专业角度出发，提出具有建设性的意见和建议，有助于提高董事会的科学决策水平。在董事会运作层面，除专门委员会有分工外，其他决策事项尚未进行明确分工。

　　７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　公司兼职董事为四名，兼职董事数量未超过公司董事总数的二分之一。董事的兼职对公司目前的运作无较大影响，也不存在利益冲突。

　　董事与公司存在利益冲突时，董事在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。

　　８、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　　９、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司董事会的通知时间，授权委托等按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定执行。召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前１０日以传真、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发送会议通知；召开临时董事会，则提前５日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

　　１０、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。各委员会成员构成如下：茅惠新、钱毅、朱民儒为战略委员会成员，由茅惠新担任主任委员；许宏印、陈有西、陈彦为审计委员会成员；茅惠新、陈有西、许宏印为提名委员会成员；茅惠新、朱民儒、陈有西为薪酬与考核委员会成员。各委员会根据各自的分工开展相应的工作。

　　１１、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　董事会会议由专人负责会议记录，并由证券事务部负责保管，会议决议按照相关要求在指定媒体上及时披露。

　　１２、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　董事会会议决议由出席会议的董事签字，本人未出席但委托其他董事出席的，由受托人代为签字。除此之外，不存在他人代为签字的情况。

　　１３、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　董事会会议决议不存在篡改会议表决结果的情况。

　　１４、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。

　　１５、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东，实际控制人等的影响

　　公司独立董事履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。

　　１６、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作规则的规定，使公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员也积极配合独立董事开展工作，并得到了独立董事的认可。

　　１７、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　１８、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续三次未亲自参会的情况

　　公司独立董事能根据公司的需要，积极参加公司的董事会会议和股东大会，履行相关职责。不存在连续三次未亲自参加会议的情况。

　　１９、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　公司董事会秘书陈彦先生经２００８年１１月１４日召开的第一届董事会第一次会议决议同意，受聘兼任公司财务总监。其工作职责及相应权限按照 《公司章程》及有关规定执行，包括：处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司治理的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行相关法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关系。董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好、及时的完成。

　　２０、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　《公司章程》及《授权管理制度》明确规定了股东大会、董事会的投资权限和审批程序。授权条款合理合法，并受监事会和独立董事的监督。

　　（三）监事会

　　１、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　公司已制定有《监事会议事规则》，并根据监管要求和实际情况进行修订和完善。

　　２、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　公司监事会成员共三名，其中，监事会主席王锋先生以及监事陈永火先生为浙江尤夫高新纤维股份有限公司提名的监事，钱建新为公司职工代表监事。公司职工监事由公司职工代表大会推选出任。

　　３、监事的任职资格、任免情况

　　公司监事的任职资格和任免程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定。

　　４、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

　　５、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司监事会的通知时间、授权委托等按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定执行。

　　６、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　公司监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　７、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司监事会会议由专人负责会议记录，并由证券事务部负责保管，会议决议按照相关要求在指定媒体上及时披露。

　　８、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职权。

　　日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和 《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会会议、查阅财务资料、检查公司财务、审核公司定期报告并提出书面审核意见、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督并听取管理层汇报等多种形式有效行使其监督职责，充分发挥了监事会的监督作用。

　　（四）经理层

　　１、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　公司已制定有《总经理工作细则》，并根据监管要求和实际情况进行修订和完善。

　　２、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　根据《公司章程》规定总经理和董事会秘书由董事会聘任；副总经理、财务总监及总工程师由总经理提名，董事会聘任。董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行监督，独立董事对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表独立意见，经理层的选聘机制合理、有效。

　　３、总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　公司总经理职务目前由茅惠新先生担任。

　　１９６５年出生，大专学历，曾任职于湖州新溪绸厂、湖州新兴印花有限公司、湖州狮王精细化工有限公司工作，现任职为浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事长、总经理；湖州尤夫丝带织造有限公司董事长；浙江尤夫科技工业有限公司董事长。茅惠新先生是控股股东——湖州尤夫控股有限公司的实际控制人。

　　４、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

　　５、经理层在任期内是否能保持稳定性

　　公司经理层在任期内能保持较好的稳定性。

　　６、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　公司建立了经理层的任期经营目标责任制，经理层在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。２００９ 年度，经理层圆满的完成了董事会年初制定的各项任务指标。

　　７、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能够对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”的倾向

　　公司当前管理层按照《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司授权管理制度》等相关规定行使职权。公司董事会与监事会能对管理层实施有效的监督和控制。公司目前不存在“内部人控制”倾向。

　　８、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　经理层已建立了内部问责机制，且公司已制定有部门职责和岗位职责，公司管理人员的权责明确。

　　９、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

　　公司现有经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　１０、过去三年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　过去三年，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内控情况

　　１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效的贯彻执行

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》、《关联交易规则》、《对外担保制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《授权管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》、《突发事件处理制度》等在内的一系列的内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。

　　上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

　　２、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况建立会计核算体系。

　　３、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司财务管理符合国家有关规定，并根据监管部门的意见进行完善，授权、签章等内部控制环节合理、执行有效。

　　４、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制定有《印章管理制度》，日常用印根据制度规定进行审批和登记，公司公章、印鉴管理制度日趋完善。

　　５、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司在制度建设上保持独立性，在内部管理制度上与控股股东界限分明，同时进一步加强内部治理，在制度建设上符合上市公司的经营特点，确保符合上市公司的规范要求。

　　６、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，对公司经营有何影响

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区，对公司经营无不良影响。

　　７、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司于２００９年９月份与香港润炜有限公司投资设立控股子公司——浙江尤夫科技工业有限公司，对其存在有效控制，不存在失控风险。①治理结构上，公司董事会成员中有３名董事同时担任尤夫科技的董事，在重大经营决策方面得到有效控制。②制度控制方面，公司不仅制定了相应人、财、物制度，还积极贯彻执行适用于本公司的由股份公司按照监管部门规定所制定的制度。

　　８、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司按照证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措施，有效降低经营风险。

　　９、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司已按照相关规定设立了内部审计部门，能够有效的实施内部稽核，控制风险。

　　１０、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律核查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司没有设有专职的法律事务部门，在证券事务部里面专门设置一个法律事务专员，负责对公司所有法律文件进行核查，还外聘了专业的法律顾问来协助公司处理好相关的法律事项。

　　１１、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　天健会计师事务所有限公司审计师出具过《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认定公司内部控制的有效性。

　　１２、公司是否制定募集资金的管理制度

　　公司已制定有《募集资金专项存储制度》，并会同开户银行、保荐机构签订三方监管协议及补充协议来规范募集资金的存储和运用。

　　１３、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　公司于２０１０年６月８日首次公开发行Ａ股股票４，６００万股，募集资金净额为人民币５８，５２３．６５万元。截至目前，募集资金在按计划使用中，募集资金项目“年产４００００吨差别化涤纶工业长丝”处于建设过程中。

　　１４、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　公司的募集资金不存在变更投向的情况。

　　１５、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　公司已建立《防止大股东及关联方占用资金制度》，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　１、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　公司董事长、总经理茅惠新先生兼任浙江尤夫科技工业有限公司董事长，湖州尤夫丝带织造有限公司董事长；其余人员均未在股东及其关联企业中兼职。

　　２、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司拥有招聘、解聘管理人员和职工的自主权。

　　３、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司的生产经营管理、采购、销售、人事等部门均具独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　４、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

　　６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

　　７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司不存在与大股东共用商标的情形。公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司设有独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账户，独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　９、公司采购和销售的独立性如何

　　公司拥有独立的采购和销售部门，配备了必要人员，能顺利开展相关业务，有面向市场独立经营的能力。

　　１０、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

　　１１、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

　　１２、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　１３、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间没有关联交易。

　　１４、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　公司没有关联交易所带来的利润。

　　１５、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　１６、公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　１、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

　　公司已按照《上市公司信息披露管理办法》于 ２００９ 年 ２ 月制定了《信息披露管理制度》，并持续组织信息披露相关义务人进行学习。公司按照该制度的规定认真履行信息披露义务。

　　２、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　公司制定的《信息披露管理制度》，规定了定期报告的编制、审议、披露程序，今后公司将按该制度规定，制定出完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序；公司２０１０ 年半年度报告及时披露，未出现推迟的情况。

　　３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　公司于２０１０年６月根据《公司章程》、《信息披露管理制度》相关规定，制订了公司《重大信息内部报告制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露等程序做了明确的制度安排。公司重大事项能按照信息披露的有关要求及时披露。

　　４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　公司《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的权限做了规定，公司董事会秘书陈彦先生作为公司高级管理人员同时兼任公司财务总监、董事，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

　　５、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　公司《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》对信息披露保密工作做了规定。目前，公司尚未发现泄露事件或内幕交易行为。

　　６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　公司未发生过此类情况。

　　７、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范，不充分等情况，公司是否按整改意见进行了整改

　　２００９ 年３月，中国证监会浙江监管局对公司进行了辅导验收；２０１０年８月，中国证监会浙江监管局对公司进行了上市后专项现场检查，公司不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。

　　８、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩罚措施

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

　　９、公司主动信息披露的意识如何

　　公司将积极组织相关人员对信息披露方面的规章制度进行学习，提高主动信息披露方面的意识。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　１、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票的形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司自２０１０ 年６ 月 ８ 日正式挂牌上市以来，召开了２０１０ 年第二次临时股东大会，因审议事项不属于网络投票的事项，故此次股东大会未采取网络投票的形式。

　　２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司召开股东大会尚未发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

　　３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　公司第一届董事会和第一届监事会选举采取了累积投票制。

　　４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　公司较为重视投资者关系管理工作的开展，已制定《投资者关系管理制度》。投资者关系管理工作包括：分析研究、信息沟通、危机处理、公共关系、定期报告、筹备会议、媒体合作、投资者接待、网络平台建设等方面内容。

　　５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　公司非常注重企业文化建设，培养员工的核心价值观和对企业的认同感。建立和完善了公司网站，借助上述平台，实现与外界的互动和交流、展示企业精神风貌，展现企业文化建设，提炼员工情操的目的。同时，公司根据自身员工构成特点和企业发展需要，定期不定期对员工进行各种培训，开展各种形式的文娱活动，并组织员工参加社会公益活动等等。

　　６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规地要求，股权激励的效果如何

　　公司已建立和完善绩效评价体系，并再进一步完善中。公司目前尚未实施股权激励机制。

　　７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　由于公司上市不久，目前尚无其他公司治理创新措施。公司认真执行监管部门制定的相应规则，与此同时，公司也一直在努力探索和构建适合公司发展的治理结构，丰富和完善公司的组织架构。公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到：提升公司专项治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，为加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量作出应有的贡献。

　　８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　完善公司治理结构提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流，同时也希望监管部门在制订相关监管法律法规能更多地考虑顾到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性，进一步规范并完善上市公司的治理结构造。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　２０１０ 年９月 ２１日