证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１０－０２８

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第七次会议于２０１０年１０月２６日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０ 年１０月１５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为８人，实到董事８人，其中独立董事３名。股份公司监事和高级管理人员列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《２０１０年第三季度报告》。

　　详见公司２０１０年第三季度报告正文及全文。

　　二、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　修订的具体内容详见附件一《关于修订＜公司章程＞的议案》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于修订＜重大投资及财务决策制度＞的议案》。

　　修订后的《重大投资及财务决策制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　四、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于建立＜对外信息报送和使用管理制度＞的议案》。

　　《对外信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于补选第二届董事会董事的议案》。

　　同意提名徐俊雄先生作为第二届董事会董事候选人，提请股东大会审议。

　　补选后，公司董事会共有９人，其中兼任公司高级管理人员的有３人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　以上董事候选人简历请见附件二。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　六、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司副总经理的议案》。

　　通过对拟聘高管进行逐个表决，均以８票同意、０票反对、０票弃权，同意聘任徐俊雄先生、黄文胜先生、钟天翼先生、李刚先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

　　以上高管简历详见附件二。

　　七、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司财务总监的议案》。

　　接受徐俊雄先生辞去财务总监一职。同意聘任苏旭东先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

　　以上高管简历详见附件二。

　　八、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》。

　　同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：

　　１、在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立５家旗舰店和１５家专卖店。

　　２、项目截止２０１０年６月底尚未开设的１９家联营店，在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。

　　本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，公司将以自有资金补足。

　　关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　九、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于成立汕头市潮宏基贸易有限公司的议案》。

　　同意公司使用自有资金设立全资子公司汕头市潮宏基贸易有限公司，注册资本人民币１０００万元，主要经营金属制品及其他工艺品的销售、企业管理咨询服务、物业管理。

　　十、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向相关银行申请总额为二亿六千万的综合授信，其中：向招商银行深圳蔡屋围支行申请人民币壹亿元，向中国银行汕头分行申请人民币壹亿元，向深圳发展银行广州东风中路支行申请人民币六千万元。以上授信额度均为信用授信，期限一年，可随时满足公司未来经营发展的融资需要。授权公司董事长廖木枝先生办理上述贷款一切有关事宜。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　十一、以 ８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于提请召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于２０１０年１１月１１日上午１０时在汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基工业园公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会。本次大会主要审议上述第二、三、五、八、十项议案等事项。

　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　２０１０年１０月２６日

　　附件一：

　　关于修订《公司章程》的议案

　　各位董事：

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会“证监公司字［２００６］９２号”文《关于进一步加快推进清欠工作的通知》和其他相关规定，现对公司２００９年度股东大会修订通过的《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

　　１、第三十九条第三款 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　修订为：第三十九条第三款 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。公司董事长为第一责任人，公司财务负责人和董事会秘书协助其做好上述工作。财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长，董事长或董事会秘书应立即通知各位董事并召开紧急会议，审议相关事宜，关联董事在表决时应予以回避。

　　２、第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）单一项目对外投资总额超过人民币３００万元或占公司最近经审计净资产值的百分之五至百分之十之间的，该项投资项目应由公司董事会过半数通过方能生效；

　　（二）单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的百分之十至百分之十五之间的，该项投资项目应由公司董事会三分之二通过方能生效；

　　（三）单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的百分之十五以上的，该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会一般决议通过方能生效；

　　（四）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司与关联方所发生的关联交易，应按其金额和上述权限划分原则由相应的审批机构审批后方可实施。

　　修订为：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产的权限为：

　　（一）单一项目涉及金额超过人民币３０００万元或占公司最近一期经审计净资产５％到２０％之间（含２０％）的；

　　单一项目涉及金额不超过人民币３０００万元（含３０００万元）且占公司最近一期经审计净资产５％以下（含５％）的，由总经理决定，报董事会、监事会备案。

　　（二）标的相关的同类项目，在一个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的３０％（含３０％）的。

　　（三）进行资产处置（含购买、出售、置换资产、资产抵押）时，在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％（不含３０％）的。

　　收购、出售资产构成重大资产重组的，适用本章程第四十五条的规定，由股东大会审议通过。

　　（四）进行证券投资、风险投资、委托理财时，单一项目不超过人民币３０００万元（含３０００万元）且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的１５％（不含１５％）的。

　　（五）公司对外担保应当取得全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　对外担保事项，除本章程规定应由股东大会作出决议外，由董事会作出决议。

　　（六）公司与其关联人达成的关联交易总额在３０００万元以下或占最近一次经审计净资产的５％以下的重大关联交易，由公司董事会作出决议。

　　涉及重大关联交易的，独立董事应向董事会或者股东大会发表独立意见。

　　重大关联交易，是指公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

　　超过上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易行为，由股东大会决策。

　　本条所称“标的相关的同类项目”按照以下标准进行分类：除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）、其他事项。

　　在本章程规定的投资权限范围内，董事会可制定公司《重大投资及财务决策制度》、《关联交易公允决策制度》等相关制度，明确各项投资的具体决策程序、规则与权限，经股东大会批准后实施。

　　３、第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（包括电子邮件）方式送出、公告、电话或传真方式送出；通知时限为：１０日。

　　修订为：第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（包括电子邮件）方式送出、公告、电话或传真方式送出；通知时限为：３日。

　　请各位董事审议后表决，本议案须提交股东大会审议通过。

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１０月２６日

　　附件二：

　　相关人员简历

　　徐俊雄，男，１９７３年出生，中国国籍，学历本科。１９９５年至２０００年于汕头市商业银行工作，２００１年入职广东潮宏基实业股份有限公司，历任财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，２００３年起兼任汕头市朗日首饰有限公司董事，现任本公司董事会秘书，兼任政协汕头市龙湖区第四届委员会委员。

　　黄文胜，男，１９６８年出生，中国国籍，澳门科技大学ＭＢＡ。曾就职于中国民生银行平安保险箱有限公司、汕头市茂发实业有限公司、中山美日洁宝有限公司等，任副经理、市场部经理、品牌部经理等职位。 ２００１年加盟广东潮宏基实业股份有限公司，任市场部经理。２００３年起历任汕头市朗日首饰有限公司总经理助理、副总经理等职位，现任汕头市朗日首饰有限公司总经理。

　　钟天翼，男，出生于１９７４年，中国国籍，学历硕士。１９９９年至２０００年于中牧集团下属绿之珠商业配送有限公司工作，２０００年至２００３年于北京天客隆超市发集团工作；２００３年至２００７年于？Ｗｉｎｃｏｒ－Ｎｉｘｄｏｒｆ 公司工作，任职总监；２００７年至２００８年于？ＳＡＰ （中国）工作，任职总监；２００８年至２０１０年８月于Ａｂｅａｍ 管理咨询任职总监；２０１０年９月入职广东潮宏基实业股份有限公司。

　　李刚，男，出生于１９７２年，中国国籍，学历工商管理硕士。１９９９年至２００２年于七匹狼集团工作；２００２年至２００４年于深圳华孚控股集团及浙江阳光集团工作；２００４年至２００８年于香港金海湾（国际）鞋服连锁有限公司工作，任副总经理；２００８年至２０１０年于德尔惠集团公司任集团人力资源及行政总监。２０１０年８月入职广东潮宏基实业股份有限公司，任人力资源总监。

　　苏旭东，男，出生于１９６３年，中国国籍，在职研究生毕业，注册会计师。１９８１年参加工作，曾任汕头商场财务股长、汕头经济特区科源经济贸易发展公司财务经理、汕头市商业银行金山支行计财部主任；２００５年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，历任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理，现任本公司财务总监助理兼会计部经理。

　　以上人员均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东均不存在关联关系，最近三年均不存在受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

　　证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１０－０２９

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１０年１０月２６日上午在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１０年１０月１５日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１０年第三季度报告》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《２０１０年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》：

　　经审核，监事会成员一致认为：鉴于目前国际和国内经济形势发生的变化，特别是由此对国内商业店铺市场造成的重大影响，公司结合自身和市场的实际情况，对销售网络建设项目的实施方式和实施地点做出部分调整，符合公司实际业务发展需要，是切实可行的，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形，同意将《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》提交公司股东大会审议。

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　２０１０年１０月２６日

　　证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１０－０３１

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于目前国际和国内经济形势发生的变化，特别是由此对国内商业店铺市场造成的重大影响，结合公司自身和市场的实际情况，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》，对之前制定的销售网络建设项目的实施方式和实施地点做出部分调整。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、概述

　　公司首次公开发行股票共募集资金９９，０００万元，扣除各项发行费用４，８８６万元，实际募集资金净额为９４，１１４万元。销售网络建设项目是本公司募集资金实施项目之一，主要用于建设自营店及终端管理培训中心，强化“潮宏基”品牌营销网络体系，提升公司在中国珠宝首饰市场的综合竞争力。项目预算总投资２７，８５３．２０万元，拟使用募集资金２５，５００万元，拟建设１００家自营店，包括５家旗舰店、１５家专卖店和８０家联营店。截止２０１０年６月３０日，销售网络建设项目已累计投入募集资金１２，５５１万元，共完成１家旗舰店、２家专卖店和６１家联营店的建设。

　　二、对项目作部分调整的原因

　　本公司销售网络建设项目从核准到募集资金到位已经有两年多时间，在此期间，中国的商业店铺市场以及珠宝行业消费市场环境均已发生了变化，加之城市网点的规划一直是动态过程。在这样的环境和背景下，本公司部分项目原先确定下来的实施方式及地点已不能适应目前市场环境的变化，调整部分本项目实施地点和实施方式更有利于公司适应市场环境变化。鉴于此，本公司有必要根据目前市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，对公司之前制定的销售网络建设项目的实施方式及地点做出相应的调整，选择具有更大战略意义的店铺资源，以求创造更多的机会，更为合理、有效地配置募集资金的使用，以充分实现销售网络建设项目的预期效益，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

　　三、项目实施方式和地点部分调整情况

　　此次调整主要依据为：（一）选择经济发展较好或者对公司在该地区发展有较大战略意义的城市；（二）实施方式灵活变通，在购置店铺或租赁店铺两种实施方式之中择优选择；（三）选择买卖或租赁根据双方意向而定；（四）综合考虑地理位置以及价格的合适性。

　　基于上述原则，本公司销售网络建设项目实施方式和地点变更如下：

　　１、原项目确定：在上海、江苏（苏州、常州、无锡、张家港）、辽宁（沈阳）、山东（青岛）、浙江（杭州、宁波、温州）、安徽（六安）、福建（厦门）和广东（广州、汕头、佛山、潮州）等省（直辖市）的１５个城市，通过购买或租赁主要设立５家旗舰店和１５家专卖店。

　　现变更为：在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立５家旗舰店和１５家专卖店。

　　２、对于项目计划的８０家联营店中，截止２０１０年６月底尚未开设的１９家联营店，公司将在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。

　　上述对销售网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式及地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，本公司将以自有资金补足。

　　四、本次项目调整所存在的风险、对本公司的影响和对策说明

　　本次公司对销售网络建设项目的调整从实现该项目预期效果出发，根据市场变化实际情况改变了项目的部分实施方式及地点，没有改变募集资金的使用方向，不涉及实施主体内容，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。

　　本次调整后，本项目所面临的风险与本公司在《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。

　　本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，本公司将以自有资金补足。

　　本公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

　　五、独立董事对本次项目调整的独立意见

　　本公司独立董事对本次公司部分调整销售网络建设项目实施方式和地点发表独立意见如下：经核查，我们认为公司基于市场环境因素，对之前制定的销售网络建设项目的实施方式及地点做出相应的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响，更有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益。该事项履行了相关审议程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意将《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、监事会对本次项目调整的意见

　　本公司监事会对本次公司部分调整销售网络建设项目实施方式和地点发表意见如下：经审核，监事会认为鉴于目前国际和国内经济形势发生的变化，特别是由此对国内商业店铺市场造成的重大影响，公司结合自身和市场的实际情况，对销售网络建设项目的实施方式和实施地点做出部分调整，符合公司实际业务发展需要，是切实可行的，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形，同意将《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构对本次项目调整的意见

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次公司部分调整销售网络建设项目实施方式和地点出具了保荐意见：经核查，保荐机构认为：潮宏基对销售网络建设项目的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施方式和实施地点的变更履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　八、备查文件

　　１、本公司第二届董事会第七次会议决议；

　　２、本公司独立董事关于第二届董事会第七次会议部分议案的独立意见；

　　３、本公司第二届监事会第六次会议决议；

　　４、广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司募集资金投资项目变更实施方式和实施地点的保荐意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　２０１０年１０月２６日

　　证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１０－０３２

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１０年１０月２６日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１０年１１月１１日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间：２０１０年１１月 １１日上午１０时

　　（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

　　（五）出席对象：

　　１、截至 ２０１０年１１月８日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、公司聘请的见证律师。

　　４、公司上市保荐代表人。

　　二、会议审议事项：

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　１、 《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　２、 《关于修订＜重大投资及财务决策制度＞的议案》；

　　３、 《关于补选第二届董事会董事的议案》；

　　４、 《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》；

　　５、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　以上第一项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）上述议案的具体内容，已于２０１０ 年 １０ 月 ２７ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　　三、股东大会会议登记办法

　　（一）登记时间：２０１０ 年１１月１０日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

　　（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１０年１１月１０日下午１５：３０ 点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

　　联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

　　联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

　　联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部

　　邮政编码：５１５０４１

　　五、附件

　　授权委托书；

　　特此通知

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年１０月２６日

　　附件１：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量： 股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： ２０１０年 月 日