推进公司治理文明是中国市场经济建设永无止境的主题，资本市场总是引领公司治理文明的潮头，本文总结创业板市场这一新市场提升公司治理的结构性路径，分析创业板市场在提升公司治理方面的主要探索，提出进一步推进公司治理文明的现实途径和长远走向。

　　一、公司治理文明与资本市场文明的关联

　　公司治理是现代企业法人制度和现代公司理论的基础内容。一个国家公司治理的总体水平反映了市场经济发育和信用发展的程度，反映该国经济社会治理总体水平。从微观层面反映了该国法规制度变迁和总体治理的水准。

　　资本市场是股权文化、信用文化及其相联系的公司治理文化的载体。因此，资本市场的发育和成熟程度决定着一个国家公司治理的素质。

　　公司治理的目标不是单一的权力制衡。公司治理的宗旨在于保障不断提升公司的素质和能力。公司治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升；二是保障公司的规范诚信；三是控制风险特别是合规性风险；四是培育持续创造价值价值能力。

　　应当讲，一个国家公司治理的水准与这个国家经济、社会治理文明的程度是相互呼应的。不能简单地以公司创业发展的阶段来衡量公司治理的水平。随着国家治理水平的提升，公司治理的文明水涨船高。例如，中国今天创业企业的治理水平肯定高于上世纪八十年代改革初期，二十年后中国创业企业的治理水平随着市场经济发育程度提高必将高于今天。

　　内在地以公司治理文明理念和元素构建的企业微观主体，日益摆脱着行政体制、低度开放和初始蒙昧状态，从而引向更为成熟的公司状态，这是中国现代化进程的基础环节。公司治理水平形成一个公司软实力和价值提升的灵魂，良好的公司治理综合决定公司行为的有效性，有形无形地降低公司的代理成本和各项交易成本，形成公司价值的内涵，从而吸引投资者的参与和各利益相关者的认同，培育积极健康的股权文化。

　　从宏观上看，公司治理水平的提升有利于动员和优化配置社会资源，推动经济社会进步。在一个公司治理文明程度不高的社会，资本市场不可能发达，社会资源的配置效率难以大的提高。

　　资本市场二十年实践证明，董事专家主导型公司治理模式取代传统企业组织管理模式，不断改造着中国经济的微观结构，成为中国经济社会变迁的一条主线，公司治理文明进步一直是引导中国市场经济文明的主线。

　　2009年10月23日启动的创业板市场，在世界金融危机中开启了中国资本市场多层次发展的新天地、新视界，从多方面促进着中国公司治理的进步。

　　二、创业板市场定位与提升公司治理的结构性路径

　　创业板公司从监管上要求更注重成长性和自主创新能力，这类公司同时兼具较高的风险性，客观上对公司治理具有内在更高需求，要求建立更富弹性的公司治理机制。

　　创业板市场定位于服务创新成长型企业，这类企业更加倚重技术、专业管理人士的治理，更体现公司专业人士主导的特点。

　　创业板开市以来，从目前已核准的企业看，95％以上属于非国有控股企业。不少公司没有国有股权成份，从一开始即摆脱传统体制因素，在公司治理上体现民营主导型的公司治理特点。

　　创业板为风险型投资者提供资本服务，这类投资者按监管制度安排接受适当性服务，属于成熟投资者群体范畴，投资者在公司治理中发挥着更为重要的作用。

　　创业板市场开启多层次资本市场格局，从而形成多元化上市公司主体、多元化股权投资文化、多元化中介机构服务文明，多元化法制监管格局，这种多元化、差异化提升着资本市场素质，拓展着市场的深度和厚度，中国公司治理水准有可能在多元化市场发展过程中不断得以提升。

　　三、创业板市场提升公司治理水准的主要探索

　　创业板市场从发行融资制度、发行审核监管、公司监管、交易制度、退市制度等体现创新成长型企业的特点，共同创业板市场上市公司治理水准的提升。随着上市公司数量增加及市场效应的显现，创业板市场对全社会中小型企业、创新成长型公司的治理产生示范效应。

　　一是“揭开公司面纱”，将实际控制人纳入公司治理的视野。创业板公司成长性和创新性较强，风险性较大，信息不对称更为突出。创业板对实际控制人提出了更高监管要求，加大实际控制人的披露，强调控制权清晰规范，实施股份限售安排，规范拟上市公司与控股股东之间的业务定位和划分，规范并减少关联交易，尤其从发行条件上要求最近控股股东和实际控制人最近3年不存在重大违法行为，从程序上要求控股股东、实际控制人对招股说明书出具确认意见，对发行人信息披露承担相关连带责任，要求中介机构对发行人控股股东、实际控制人以及关联方履行尽职调查义务，采取恰当的程序和手段核查发行人控股股东、实际控制人的诚信合规情况。这样的监管安排，从实践上应用“揭开公司面纱理论”，极大提升了中国公司诚信的自觉性。

　　二是强化技术人员和董事高管参与度。创新能力是创新成长型企业的内核或灵魂，技术和业务模式创新是最重要的企业创新内容，技术人员和管理人员是企业创新的承担主体。创业板为核心技术人员和创业团队成员持股提供了制度性便利，董事高管和技术人员参股，更能发挥专业技术人士在公司经营决策和公司治理中的作用，提升创新成长型公司的经营绩效。

　　三是提升信息披露标准，促进公司治理透明度增加。创业板奉行“披露为本”的监管理念，信息披露的内容和形式均有所提升。创业板执行单独的招股说明书准则和申请文件准则，披露内容更加突出创业板公司的创新性、成长性和风险性，并将保荐机构出具的发行人成长性专项意见纳入信息披露的范畴。创业板首次采用指定网站电子化披露方式，便于投资者检索和纵横对比，有利于接受社会的持续监督，既节省了披露成本，又强化持续披露的责任；既有利增加透明度，又强化公司治理的外在约束。

　　四是从制度上打通创业投资的广泛参与，提升公司治理的外在约束。据统计，截至2010年4月31日，创业板已通过发审会100家，其中90%以上有创业投资机构、风险投资机构的参与。从总体上讲，创投机构拥有的社会网络、专门知识、管理技能和分析判断能力为企业带来创新成长的各种特色资源。不少创业投资机构长期专注于某个行业、领域，有着丰富的投资经验，不仅为创新成长型公司带来发展所急需的资金，而且为创业企业提供增值服务，特别在促进企业建立激励机制和公司治理结构方面发挥着积极作用。

　　五是拓展中介专业服务，强化公司治理的科学性。公司治理的有效性取决于公司权力的有效配置，更要求权力实施过程中的科学性，资本市场所要求的中介服务全面影响公司治理的科学性和专业性。企业在创业板上市的过程和持续运行，不断接受公司治理提升的督导。从改制辅导、发行上市准备、发行审核监管到持续督导，各类市场中介机构依法定要求和行业规范为创业企业提供专业服务，有利公司建立健全内控制度，改善公司治理结构。投资者根据市场中介机构审计的财务报告和其他信息，了解上市公司财务状况和经营成果，通过证券市场各项规则安排广泛参与公司治理。可以讲，在创业企业公众化过程中，正是保荐机构、律师、会计师等中介机构共同承担公司治理的外在“把关”作用，充当 “经济警察”角色。中介机构提供有价值的专业服务和诚信规范，既满足社会公信力的需要，也促进公司治理水平提升。在此基础上，证券监管机构不断提升公司治理和中介服务、投资者保障的监管制度和规则，监管机构在市场中介机构提供专业意见基础上进行发行审核和持续监管，不断督导着公司和中介机构共同提升公司治理。

　　六是疏通核心员工市场化股权激励，增强员工参与公司治理的积极性。员工是公司的人力资产，员工的知识和经验及其对企业的忠诚度是影响公司治理水平的重要因素。创业板为员工持股提供了制度上的便利，通过员工直接持股或通过员工持股公司间接持股对核心员工实施市场化的股权激励，将员工个人命运与公司命运紧密联系起来，激励员工积极参与公司治理。

　　四、创业板进一步推进公司治理文明的现实途径和长远走向

　　（一）创业板进一步推进公司治理的基本方向是致力于推动建立董事、专家主导型的公司治理结构，同时引入员工参与公司治理因素，引入利益相关者综合约束公司治理。笔者认为，现代公司治理演变的方向是不断推进董事专家主导型公司治理模式的转变。一是建立更高效率的股权价值实现机制和科学的股权约束机制；二是建立实际控制人及主要股东之间和谐的制度与机制；三是建立程序规范、决策科学的公司内部控制机制和经营决策系统；四是建立激励效应不断增强，公司股东、员工、利益相关者之间和谐的协同效应。

　　董事主导型的公司治理结构有别于大股东主导型公司治理和内部人主导的公司治理，强化董事高管的专家治理功能，强化公司治理的民主协商功能。董事是公司法人的法律责任的直接承担主体，对公司行为承担个别的和连带的法律责任和道德义务。董事会在现代公司治理结构中居于专业主导地位，负责制定并执行公司的重大战略决策，选聘、评价、监督和解雇公司的高级管理层，推进公司进入专业化、职业化的经营轨道。创业板定位于支持成长型创业企业，创业板公司治理中技术专家参加度不断提高，提升了董事会的独立性和专业地位。外部董事为董事会提供来自企业外部的经验和专业知识，也提升了董事会的整体素质。独立董事利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，有利于公司提高决策水平。

　　（二）创业板市场正处于建设初期，在提升公司治理水平方面具有新市场的优势。按照创业板设计理念和已有的制度法规，创业板市场不断完善制度规则和提升公司治理提升存在诸多途径。

　　一是强化创业板融资制度文明建设，增强创业板融资服务功能。创业板再融资、并购重制度将创业板公司的规范诚信和公司治理纳入考虑，明确公司治理不完善，缺乏诚信的企业在再融资和并购中受到差别对待。

　　二是强化公司信息披露监管，增进市场透明度。信息披露制度是证券监管的灵魂，最低限度的强制性定期信息披露只是信息披露的监管底线，从监管角度也要强调企业主动申报和自愿性信息披露，信息披露质量不断提高是一永恒的课题。创业板公司的成长性、创新性和风险性并存，证券市场不能容忍信息虚假误导的风险。维护投资者全面信息知情权，缩小创新成长型信息不对称，这是对公司监管、对中介监管的中心环节。提高信息披露水准，是提升公司治理水准之基础保障，也是创业板发行审核和持续监管的重中之重。

　　三是推动多元投资主体意识，强化机构投资者约束和中小投资者保护。中小股东持股数量较小，倾向于在公司治理中“搭便车”，主要采用被动的“用脚投票”的方式参与公司治理。由于机构投资者一般持股数量较大，抛售股票通常会对股票价格造成较大冲击，从监管上引导机构股东长期持股，更有动力去搜集信息并监督董事高管，并通过影响诸如公司董事的聘任、激励与约束机制、重大事项表决等发挥治理作用。引入机构投资者和战略投资者可以引入外来的文化，冲击公司内部的惰性和偏见，使公司治理增加更多的理性。从境外证券市场的经验教训来看，迄今比较成功的AIM市场60％以上是机构投资者，尚未完全走出困境的香港创业板市场则曾经是一个散户主导的市场。目前，我国创业板实行投资者适当性管理，但中小投资者仍居主流。创业板市场应引导机构投资者广泛长期参与，培育多元了投资文化，同时强化中小投资者保护。

　　四是探索公司快速退市机制，推动公司主动型股权交易和积极并购重组。对经营不善，治理匮乏的公司，创业板建立了快速退市机制。这既强化了创业板市场纪律，也从逆向促进市场股权交易，提高市场效率。资本市场形成的压力环境，使经营不善和公司股价持续下跌的公司，存在被收购的风险，从而强化公司董事高管改进公司治理和经营能力。通过直接快速退市机构有相应的股权交易、并购重组机构，可能形成创业板公司治理的正向激励和约束机制。

　　五是推动中介服务文明，强化中介专业诚信服务。创业板公司的质量是保荐人、律师、会计师、评估师等市场中介机构持续督促的集合力量作用的结果。由于我国的法律法规不完善，执法环境不好，诚信体系没有建立，难以完全依赖中介机构来完善创业板公司治理结构。为了进一步提升创业板公司治理水准，应加强对保荐代表人等中介机构的培训，加强执业质量的监管，加强对违法违规中介机构的制裁，避免中介机构在执业过程中的利益冲突，促进中介机构珍视行业和自身的执业声誉，努力提高执业水平和服务质量。

　　六是推动公司法人向公司公民转变，强化上市公司社会和环境责任。公司价值不仅体现在股东的利益方面，也体现在公司的社会价值方面。上市公司的利益相关者涉及债权人、员工、供应商、客户、消费者等利益相关者。创业板坚持对上市公司的社会责任和对利益相关者的保护，要求上市公司依法纳税，遵守环境保护法律法规，建立产品和服务的质量保障体系，保障员工职业健康，建立员工社会保障制度，这是全面提升公司治理的要求。中国创业板作为一个更负责的新市场，应当引领国际公司社会责任的新趋势，推动中国创业板公司公民角色的转换。

　　总结起来，提升公司治理永无止境，中国社会主义市场经济建设过程应当是公司治理文明不断积淀和演进的过程，资本市场引领公司治理的潮头，在多层次发展和健康运行中引导公司治理的进步，这是监管者、中介服务、投资者、媒体发挥作用的共同功效，也应成为公司董事高管、公司控股股东和实际控制人的内在要求。