证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－０２８
关于增资收购宁波天力增压器有限公司
５１％股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易的概述
１、增资收购的基本情况
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）拟增资收购宁波天力增压器有限公司（以下简称“宁波天力”）５１％的股权，预计收购价为人民币９０２３万元，双方商定：收购价以２００９年１２月３１日为评估基准日，按收益法评估值１．１５亿元人民币为基础，扣除截止２００９年１２月３１日评估基准日时未分配利润２８３１万元后的余额，以现金增资的方式收购“宁波天力”５１％股权，出资额为９０２３万元人民币。本次增资收购完成后，“宁波天力”的注册资本由５１３０万元，增加至１０４６９万元。
本次增资收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
２、 董事会审议情况
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会六届十二次会议于２０１０年７月２６日以邮件及书面的方式通知各位董事，会议于２０１０年８月９日在公司会议室召开。会议应到董事９人，出席９人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、杜芳慈、马惠兰、俞小莉），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司增资收购宁波天力增压器有限公司５１％股权的议案报告》。公司独立董事杜芳慈先生、马惠兰女士、俞小莉女士就此发表了独立意见如下：
公司增资收购宁波天力增压器有限公司５１％股权，符合公司长远发展战略，增压器作为汽车核心零部件，随着国家节能减排力度的加强，其产业前景和市场空间巨大，因此收购“宁波天力”时机适宜，有利于公司汽车核心零部件产业链的形成。
对照深圳证券交易所的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
１、交易对方为宁波天力增压器有限公司，注册地为宁波市江北区海川路１６８弄１号，法定代表人：俞志华，注册资本为人民币５１３０万元，营业执照号为：３３０２０００００００９９５１，主营业务：涡轮增压器、通用设备制造、加工、批发、零售、维修和技术服务，自营和代理货物及技术的进出口，但国家限制或禁止出口货物及技术除外。主要股东为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例％ |
| 宁波中策集团 | １７２０ | ３３．５３ |
| 宁波工业投资有限公司 | １０７５ | ２０．９５ |
| 中国北方发动机研究所 | ９４６ | １８．４４ |
| 宁波中宁投资有限公司 | ７００ | １３．６５ |
| 宁波友利 | ５５９ | １０．９０ |
| 上海亚域投资有限公司 | １３０ | ２．５３ |
| 合 计 | ５１３０ | １００ |
２、交易对方与本公司及公司前十名股东的关系
“宁波天力”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员没有任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
１、 标的资产状况
江苏中天资产评估事务所有限公司就公司本次增资收购“宁波天力”公司进行了资产评估，评估基准日为２００９年１２月３１日，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 成本法 | 收益法 |
| 评估值 | 增值额 | 增值率％ | 评估值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | １１４４８ | １１９６５ | ５１７ | ４．５ | | | |
| 固定资产 | ２４６２ | ３３８７ | ９２５ | ３７．６ | | | |
| 在建工程 | ６９０ | ２１９ | －４７１ | －６８．３ | | | |
| 无形资产 | ２０８ | １０３２ | ８２４ | ３９７．４ | | | |
| 长期待摊费用 | ７４ | ２０ | －５４ | －７３ | | | |
| 资产总计 | １４８８２ | １６６２３ | １７４１ | １１．７ | | | |
| 负债合计 | ６２２４ | ６２２１ | －３ | －０．０５ | | | |
| 股东权益合计 | ８６５８ | １０４０２ | １７４４ | ２１．１ | １１５００ | ２８４２ | ３２．８ |
２、 标的公司的主要股东及持股状况
“宁波天力”公司成立于２００１年１２月３１日，主营业务为：
涡轮增压器、通用设备制造、加工、批发、零售、维修和技术服务，自营和代理货物及技术的进出口，但国家限制或禁止出口货物及技术除外。注册资本为５１３０万元人民币，注册地为宁波市江北区海川路１６８弄１号。主要股东如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例％ |
| 宁波中策集团 | １７２０ | ３３．５３ |
| 宁波工业投资有限公司 | １０７５ | ２０．９５ |
| 中国北方发动机研究所 | ９４６ | １８．４４ |
| 宁波中宁投资有限公司 | ７００ | １３．６５ |
| 宁波友利 | ５５９ | １０．９０ |
| 上海亚域投资有限公司 | １３０ | ２．５３ |
| 合 计 | ５１３０ | １００ |
公司增资收购“宁波天力”，已取得上述股东的“一致同意”。
３、 资产评估机构
公司聘请了有证券、期货从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司作为本次公司增资收购行为的评估机构。
４、“宁波天力”截止２０１０年９月３０日主要财务状况
（未经审计）
| 指标名称 | 单位 | 金额 |
| 资产总额 | 万元 | ２５，３３６．２３ |
| 负债总额 | 万元 | ６，５７８．９２ |
| 应收帐款净额 | 万元 | ２，９１７．１４ |
| 净资产 | 万元 | １８，７５７．３１ |
| 营业收入 | 万元 | ８，５２９．８９ |
| 营业利润 | 万元 | １，４３６．９８ |
| 净利润 | 万元 | １，４８７．１７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | １，１５７．６１ |
四、交易的主要内容：
１、交易内容
“威孚高科”以增资收购的方式收购“宁波天力”５１％的股权，预计收购价为人民币９０２３万元，双方商定：收购价以２００９年１２月３１日为评估基准日，按收益法评估值１．１５亿元人民币为基础，扣除截止２００９年１２月３１日评估基准日时未分配利润２８３１万元后的余额，以现金增资的方式收购“宁波天力”５１％股权，出资额为９０２３万元人民币。本次增资收购完成后，“宁波天力”的注册资本由５１３０万元，增加至１０４６９万元。
目前已正式签署协议，并实施。
２、定价依据
考虑“宁波天力”拥有的增压器产品的专利技术、客户资源、人力资源等在未来能为投资者带来良好的收益，故以“宁波天力”收益法资产评估值为定价依据，出资价格为１．６９元／股，实际出资额为９０２３万元。
资金来源：本公司将利用自有资金。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
六、本次增资收购的目有和对公司的影响
增压器作为汽车核心零部件，近年来得到了快速发展，随着国家节能减排力度的进一步加强，其产业前景越来越明显，“威孚高科”增资收购“宁波天力”有利于完善威孚作为汽车核心零部件制造商的产业链，利用威孚的市场平台，实施系统供货，对做强做大威孚创造了条件。
本次增资收购行为不会对公司财务状况及经营成果带来影响。
七、备查文件
１、 公司董事会第六届十二次会议决议
２、 独立董事意见
３、 评估报告
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十七日
证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－０２９
无锡威孚高科技集团股份有限公司
董事会第六届第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十三次会议于２０１０年１０月１４日以邮件及书面的形式通知各位董事，会议于２０１０年１０月２５日以通讯表决的方式召开。会议应到董事９人，出席董事８人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、马惠兰、俞小莉）。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，通过了“公司２０１０年三季度报告全文”和“公司２０１０年三季度报告正文”；
二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，通过了“关于公司全资子公司无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司转让其持有的苏州英特迈鸿意地产发展有限公司５０％股权的议案报告”；
公司全资子公司“无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司”拟出让其持有的“苏州英特迈鸿意地产发展有限公司”５０％的股权，预计出让价不低于３０００万元人民币。待本次董事会批准后，通过挂牌的形式实施转让。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十七日
证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－０３０
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于全资子公司无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司转让其持有的苏州英特迈鸿意地产发展有限公司５０％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
１、 无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司（简称“威孚英特迈公司”）是本公司的全资子公司。该公司拟以挂牌的形式出让其持有苏州英特迈鸿意地产发展有限公司（简称“苏州英特迈鸿意公司”）５０％的股权。根据无锡中证资产评估事务所有限公司对“苏州英特迈鸿意公司”截止２０１０年２月２８日的长期股权投资进行评估，评估结果为“苏州英特迈鸿意公司”的评估价为７３０３．６４万元，“威孚英特迈公司”持有５０％股权，权益为３６５１．８２万元，“威孚英特迈公司”拟以不低于３０００万元的价格出让。
２、 董事会审议情况
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会六届十三次会议，于２０１０年１０月１４日以邮件及书面的方式通知各位董事，于２０１０年１０月２５日以通讯表决的方式召开会议。会议应参加表决董事９人，实际表决董事８人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、马惠兰、俞小莉），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司转让其持有的苏州英特迈鸿意地产发展有限公司５０％股权的议案报告》。公司独立董事马惠兰、俞小莉就此发表了独立意见如下：
公司全资子公司无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司出让苏州英特迈鸿意地产发展有限公司５０％的股权，符合公司的长远发展战略，有利于该公司集中精力发展主业，为集团核心业务发展服务。
对照深圳证券交易所的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
因本次公司全资子公司出让股权拟以挂牌的形式出让，目前尚无法确定具体受让对象。
三、交易标的的基本情况
１、 标的股权（资产）的基本情况
无锡中证资产评估事务所有限公司就本次股权转让进行了评估，评估基准日为２０１０年２月２８日，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 帐面值 | 调整后帐面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ７７５７．２０ | ７７５７．２０ | ７７２３．７６ | －３３．４４ | －０．４３ |
| 固定资产 | １．９０ | １．９０ | ２４．８９ | ２２．９９ | １２１０．００ |
| 其中：设备 | １．９０ | １．９０ | ２４．８９ | ２２．９９ | １２１０．００ |
| 资产总计 | ７７５９．１０ | ７７５９．１０ | ７７４８．６５ | －１０．４５ | －０．１３ |
| 流动负债 | ４４５．０１ | ４４５．０１ | ４４５．０１ | ０ | ０ |
| 负债总计 | ４４５．０１ | ４４５．０１ | ４４５．０１ | ０ | ０ |
| 净资产 | ７３１４．０９ | ７３１４．０９ | ７３０３．６４ | －１０．４５ | －０．１４ |
２、 标的公司的主要股东及持股情况
苏州英特迈鸿意地产发展有限公司成立于２００３年５月，注册资本６０００万元人民币，其中：鸿意地产发展有限公司出资３０００万元，无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司出资３０００万元，双方各占５０％的股权。主要经营项目：房地产开发、房地产销售、建筑材料销售、物业管理。
３、截止２０１０年９月３０日主要财务状况
（未经审计）
| 指标名称 | 单位 | 金额 |
| 资产总额 | 万元 | ２，６６４．２４ |
| 负债总额 | 万元 | －４，６１４．９５ |
| 应收帐款净额 | 万元 | －２．００ |
| 净资产 | 万元 | ７，２７９．１９ |
| 营业收入 | 万元 | ２２３．３０ |
| 营业利润 | 万元 | －１１２．８０ |
| 净利润 | 万元 | －１１２．８０ |
４、本次股权出让不涉及公司合并报表的变更。公司未为标的公司提供任何担保。
四、交易的主要内容
１、公司全资子公司“威孚英特迈公司”拟出让其持有的“苏州英特迈鸿意公司”５０％的股权，预计出让价不低于３０００万元人民币。待本次董事会批准后，通过挂牌的形式实施转让。
２、定价依据
以对“苏州英特迈鸿意公司”评估价值为基础，综合考虑了“苏州英特迈鸿意公司”目前的经营状况和该行业的发展风险，拟以不低于３０００万元人民币的价格进行转让。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等事项。
六、本次出让股权的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司“威孚英特迈公司”出让其持有“苏州英特迈鸿意公司”５０％的股权，符合公司的长远发展战略，有利于公司强化主业发展，维护股东利益。
本次公司全资子公司出让股权行为，不会对公司财务状况及经营成果带来影响。
七、备查文件
１、 董事会第六届十三次会议决议
２、 独立董事意见
３、 评估报告
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二０一０年十月二十七日
