董事会声明

一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

五、本预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次交易总体方案

本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的预估值约为１．３５亿元，置入资产的５１．２５％的预估值约为１０．７６亿元（置入资产的预估值约为２１亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行约１０，９３２．５４万股股份作为对价。

同时，本公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约１１，４７９．６７万股股份和４１０．０９万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％）。

本次交易完成后，本公司将持有佳电股份１００％股权。

二、本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

１、原承诺注入自动控制资产已不适合注入阿继电器。

２、佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展。

３、佳电厂及／或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）承接阿继电器现有资产负债和人员可以最大程度地维护中小股东的利益。

因此，考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于改善并提高上市公司的盈利能力、维护股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案较原承诺更加优厚，足以覆盖原承诺带来的收益，更有利于改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益，避免上市公司退市，实现上市公司的可持续发展。

三、本公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业就本次交易的相关事宜进行商谈，并于２０１０年５月２２日和２０１０年１０月１４日分别签订了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

四、本次交易的总体方案已经２０１０年１０月１４日召开的本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本预案中涉及的置入资产和置出资产的财务和预评估数据尚需经具有证券从业资格的审计、资产评估机构进行审计和评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

五、本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日；本次非公开发行的发行价格为８．６１元／股，不低于本公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。本公司为购买资产拟发行股份的数量约为２２，８２２．３０万股，即发行股份购买资产的价值约为１９６，５００万元。佳电厂、建龙集团和钧能实业分别承诺其认购的股份自本次发行股份结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

六、置入资产在过去３６个月内交易价格存在较大差异

２００７年１１月，钧能实业以每股１．７８７元的价格协议收购沈阳市东塔电磁线厂等５家企业持有的佳电股份３０７．６９万股股份。

２００８年１月，佳电股份实施增资扩股，引进战略投资者建龙集团。本次增资前，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字【２００７】第１５６号），增资前，佳电股份股东权益价值为３８，０９９．５６万元。通过本次增资，佳电厂以财政专项资金转资本公积，再以资本公积转增股本，新增出资３，６８６．８０万股股份，出资额增至９，３７９．１１万元；建龙集团以４．０７元／股的价格认购８，６１３．２０万股股份，成为佳电股份第二大股东，最终出资额为３５，０５５．７２万元。本次增资后，佳电厂和建龙集团的持股比例分别为５１．２５％ 和４７．０７％。

本次交易中，佳电股份１００％股权的预估值约为２１亿元。按此计算，佳电厂、建龙集团和钧能实业出售佳电股份股权的价格约为每股１１．４８元。

股权交易价格存在差异的主要原因是佳电股份公司价值增长迅速。２００７年－２００９年，佳电股份主营业务取得较快发展，主要表现在：生产能力从５８０万千瓦提高到８８０万千瓦；净资产从３．０９亿元上升到８．４４亿元；净利润从１．０５亿元增长到２．２６亿元。

七、本次交易存在以下风险：

（一）资产估值风险

截至本预案签署日，中介机构尚未完成对置出资产、置入资产的审计、评估工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

（二）置入资产盈利能力波动的风险

电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。

２００７－２００９年，佳电股份发展势头良好，销售收入逐年提高，盈利能力也高于同行业平均水平。尤其是２００９年，金融危机导致电机行业上游原材料价格大幅下降，但由于公司执行的是前期按照较高价格签订的产品合同，因此产品销售毛利较高，佳电股份当年净利润增长率达到２４％。

２０１０年前三季度，随着宏观经济的复苏，电机行业下游客户需求迅速增长，但销售品种结构有所下移，导致产品销量提升的同时销售价格有所下降。同时期，原材料采购价格同比涨幅较大，佳电股份期间费用也随其业务量的增长而有所增加，导致其毛利率和净利润都比上年同期有所下降。受上述因素影响，２０１０年１－９月份，佳电股份净利润为１．０１亿元，低于去年同期水平，预计２０１０年佳电股份全年业绩也将低于去年水平。

未来受原材料价格波动和下游行业需求变动的影响，佳电股份的盈利能力存在一定的波动风险。

（三）审批风险

本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，相关职工代表大会审议通过本次交易，本公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易及豁免要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（四）行业和市场风险

本次重大资产重组后，上市公司的主营业务变更为中小电机的生产与销售，其终端用户主要是石油、石化、煤炭、钢铁等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，电机产品下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国电机行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力。

（五）原材料价格波动风险

重组后上市公司电机产品主要原材料是硅钢片，以及主要由铜构成的漆包线。钢铁和铜等大宗原材料价格的波动，将给重组后上市公司的经营带来一定的风险。

（六）技术风险

重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对电机产品的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果重组后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此外，重组后上市公司核心技术人员如果流失将给公司带来一定的风险。

（七）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（八）本次交易中标的资产存在的瑕疵

１、置出资产

本次交易置出资产为阿继电器的全部资产和负债，截至本预案公告日，所涉及的债务转移还需取得债权人的同意，阿继电器下属子公司、合营公司及联营公司的股权转让还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权。

截至本预案签署日，阿继电器房产、土地等资产的权属瑕疵情况如下：阿继电器的哈尔滨科技中心等 ７ 处房产尚未取得房产证，面积合计 ９，０３９．５２ 平方米，账面价值合计 ４，７４６．１３ 万元；一块土地仍为划拨地，尚未交纳出让金并取得土地使用权证，土地面积为 １５，９００ 平方米，账面值约为１６７．４６万元；阿继有８项资产处于抵押状态，账面值为５９１．６９万元。

佳电厂已在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

２、置入资产

本次交易置入资产为佳电股份１００％的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。

截至本预案签署日，佳电股份房产、土地权属等资产瑕疵情况如下： １７处房产未办理房产证，共计 １４，００９．７７ 平米，账面净值为 ９５０．２５ 万元。

佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本协议附件列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（九）同业竞争风险

本次交易完成后，本公司主营业务将转变为防爆电机、起重及冶金电机、局部扇风机、屏蔽电机的生产与销售（电泵）。重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业中，只有哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司从事电机产品的生产制造，但其细分领域与重组后上市公司并不相同，因此不存在实质性同业竞争。同时，在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，哈电集团出具了《哈尔滨电气集团公司及其下属企业关于避免同业竞争之承诺函》。

倘若未来哈电集团及其下属企业未能履行承诺，对阿继电器的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害本公司和本公司其它股东的利益。

释 义

公司、本公司、上市公司、阿继电器	指	阿城继电器股份有限公司
佳电股份	指	佳木斯电机股份有限公司
哈电集团	指	哈尔滨电气集团公司，原名“哈尔滨电站设备集团公司”，２００９年３月变更为现名
佳电厂	指	佳木斯电机厂
建龙集团	指	北京建龙重工集团有限公司
钧能实业	指	上海钧能实业有限公司
哈动股份	指	哈尔滨动力设备股份有限公司
哈汽公司	指	哈尔滨汽轮机厂有限责任公司
电镀公司	指	哈尔滨阿继电镀有限责任公司
保定中力	指	保定中力电力科技发展有限公司
贝格电器	指	哈尔滨贝格电器设备结构有限责任公司
瑞雷电气	指	哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司
泛微电子	指	阿继集团哈尔滨泛微电子工程有限公司
翔飞公司	指	哈尔滨阿继翔飞工业产品有限责任公司
成都佳电	指	成都佳电电机有限公司
上海佳电	指	上海佳电企业有限公司
佳电风机	指	佳木斯佳电风机有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本预案	指	《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资产重组	指	阿继电器以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权
置入资产	指	佳电股份１００％的股权
置出资产	指	阿继电器全部资产和负债
非公开发行的股份	指	本公司向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份
本次发行	指	本公司向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份５１．２５％的股权超过本公司全部资产与负债价值的差额部分；同时本公司向建龙集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权

独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
标的资产	指	置出资产和置入资产
交割基准日	指	在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，各方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承担
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
元	指	无特别说明指人民币元

第一章 上市公司基本情况

一、本公司基本情况

中文名称：阿城继电器股份有限公司

英文名称：ＡＣＨＥＮＧ ＲＥＬＡＹ ＣＯ．， ＬＴＤ

上 市 地：深圳证券交易所

上市时间：１９９９年６月１８日

股票简称：＊ＳＴ阿继

股票代码：０００９２２

成立日期：１９９３年８月２８日

注册资本：２９，８４３．５万元

实收资本：２９，８４３．５万元

法定代表人：高志军

电 话：０４５１－５３７０９６６６

传 真：０４５１－５３７０１３１８

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区１５号楼

办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街

邮政编码：１５０３０２

企业法人营业执照注册号：２３０１９９１００００６２０７（３－２）

国税登记证号：国黑２３０１１２１２７５９０７５７

地税登记证号：阿地税登字２３０１８１１２７５９０７５７

组织结构代码证：１２７５９０７５－７

经营范围：开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》从事经营活动。

二、最近三年股权变动情况

（一）最近三年股权变动情况

２００７年１月，根据国务院国资委文件（国资产权【２００６】１５５４号），阿城继电器集团有限公司持有的本公司国家股１６，４１３．５万股股份全部转让给哈电集团。２００７年４月７日，相关股权转让过户登记完成。

２００７年４月，根据国务院国资委《关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【２００７】１５７号），并经过２００７年３月１６日召开的股东会议决议，本公司实施股权分置改革，由公司唯一非流通股股东哈电集团向流通股股东每１０股支付２．８股股份，共计支付３，７６０．４０万股股份。股改完成后，哈电集团持有公司１２，６５３．１０万股股份，持股比例为４２．４０％，仍为本公司控股股东。

（二）公司前十大股东

截至２０１０年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
哈尔滨电气集团公司	１２６，５３１，０００	４２．４０％	限售流通Ａ股
李宝明	３，０００，０２３	１．０１％	Ａ股流通股
褚凤绮	１，２７９，３００	０．４３％	Ａ股流通股
郑旭	１，０６５，４５４	０．３６％	Ａ股流通股
陈斌	９７７，４９３	０．３３％	Ａ股流通股
杨光	８９５，８３４	０．３０％	Ａ股流通股
陆俊明	７５０，０００	０．２５％	Ａ股流通股
湖南沁和投资发展有限公司	７１３，８００	０．２４％	Ａ股流通股
提学科	６８１，０５０	０．２３％	Ａ股流通股
王燕飞	６６１，６１１	０．２２％	Ａ股流通股
合计	１３６，５５５，５６５	４５．７７％

（下转C10版）