（上接C9版）

　　三、最近三年一期主营业务发展情况

　　本公司的主营业务为开发、生产、销售继电保护及自动化产品（含工程软件）。

　　最近三年多来，公司经营状况不佳。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月，公司净利润分别为４３８．１８万元、－５，４６１．４０万元、－５，６３６．２２万元和－１，４８２．００万元，连续两年亏损，面临暂停上市风险。

　　公司经营状况长期难以改善的主要原因是，继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力。流动资金紧张也给公司正常生产经营活动带来了严重影响。此外，公司地理位置偏僻，员工待遇较低，对高素质的技术和管理人才缺乏吸引力，间接影响到公司的市场竞争能力。

　　四、最近三年一期财务状况

　　本公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月主要财务数据如下（最近三年财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计，其中：２００７年、２００８年出具了标准无保留意见的审计报告，２００９年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计）：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本预案签署之日，哈电集团直接持有本公司４２．４０％的股权，是本公司的控股股东，哈电集团基本情况如下：

　　公司名称：哈尔滨电气集团公司

　　曾用名称：哈尔滨电站设备集团公司

　　法定代表人：宫晶堃

　　注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路３９号

　　注册资本：１９８，８１８．１万元

　　经济性质：全民所有制

　　成立日期：１９９４年１０月６日

　　经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

　　哈电集团是由国家“一五”期间前苏联援建的１５６项重点建设项目的６项沿革发展而来，是在原哈尔滨“三大动力厂”（哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂）、阿城继电器厂及哈尔滨绝缘材料厂基础上，为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求，组建而成的我国最大的发电设备、舰船动力装置、电力驱动设备研究制造基地和成套设备出口的国有重要骨干企业集团之一，也是中央管理的５３户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。

　　哈电集团最近三年一期主要财务数据如下（最近三年财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计，最近一期财务数据未经审计）：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

　　国务院国资委履行对哈电集团的出资人和监管职责。截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　第二章 本次交易对方的基本情况

　　一、佳木斯电机厂

　　（一）基本情况

　　佳电厂成立于１９９１年５月７日，注册地址为佳木斯市前进区光复路４６４号，注册资本７，９００．００万元，法定代表人赵明，经营性质为全民所有制企业，企业法人营业注册号码为２３０８００１０００１５４４３，经营范围是停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。目前已不从事生产经营活动。

　　（二）历史沿革

　　佳电厂前身于１９３７年始建于沈阳；１９４８年１１月，更名为电器工业管理局电机厂；１９４９年１０月，更名为电器工业管理局第六厂；１９５０年１１月，在抗美援朝运动中，为保护重点工业，搬迁到佳木斯市；１９５２年８月，更名为中央第一机械工业部佳木斯电机厂；１９５６年，改隶属于电机制造工业部；１９７０年，划归黑龙江机械工业局管理；１９８４年１０月，划归佳木斯市实行属地管理。

　　１９９７年１２月，哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》（哈电集团字【１９９７】第２１５号），佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》（佳经贸企字【１９９７】１５１号）。１９９７年１２月２６日，哈电集团与佳电厂签订兼并协议，并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。

　　２０００年，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电【２０００】第３０号），佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字【２０００】３４号），黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复【２０００】１０号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司六家社会法人共同设立了佳电股份。

　　佳电股份设立之后，佳电厂本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权关系

　　佳电厂的控股股东是哈电集团。佳电厂与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

　　■

　　（四）主要业务发展情况和最近三年一期主要财务数据

　　１、主要业务发展情况

　　佳电厂自２０００年以主要经营性资产出资设立佳电股份后，不再进行生产经营性活动。

　　２、最近三年一期主要财务数据

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（２）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）下属企业情况

　　１、下属企业控制图

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　　２、下属企业基本情况

　　（１）佳电股份

　　请参见本预案第五章“二、拟购买资产的情况”部分。

　　（２）佳木斯防爆电机研究所

　　佳木斯防爆电机研究所成立于１９９１年１２月４日，企业类型为全民所有制企业，注册地是佳木斯市前进区安庆街３号，注册资本为３５０．００万元，法定代表人尚志奎，经营范围包括起重冶金电机、特种电机、防爆电机及产品的开发设计、研制和质量检测认证。该研究所主要从事防爆电机产品的质量检测认证。

　　（３）佳木斯电机厂建筑工程公司

　　佳木斯电机厂建筑工程公司成立于１９９２年１月１５日，注册地为佳木斯市前进区建华路北段，注册资本为９１０．００万元，法定代表人闵兆奎，经营范围为工业与民用建筑工程施工总承包（三级）。该公司主要从事房地产开发业务。

　　（４）佳木斯市佳四电机有限责任公司

　　佳木斯市佳四电机有限责任公司成立于１９９９年１０月１１日，注册地为佳木斯市前进区杏林路１２号，注册资本为５９６．００万元，法定代表人张建华，经营范围是三相异步电动机和电机配件制造。该公司主要为佳电股份配套加工零部件，生产碳刷、硅黄铜铸铜件、紫铜板零部件、黄铜板零部件、绝缘板零部件和铜板零部件等六大类产品。

　　（六）佳电厂的声明和承诺

　　佳电厂作为本次交易的交易对方，于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本企业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　二、建龙集团

　　（一）基本情况

　　建龙集团成立于２００６年１２月８日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号二区４号楼，注册资本为１００，０００万元，法定代表人张志祥，经营范围包括对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工该产品（不含危险化学品及一类易制化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品。

　　（二）历史沿革

　　建龙集团设立于２００６年１２月８日，设立时企业名称为“北京建龙重工发展有限公司”，注册资本１０，０００万元，其中：张志祥出资８，５４０万元，持股比例为８５．４％；张伟祥出资９７０万元，持股比例为９．７％；陶忠海出资４９０万元，持股比例为４．９％。

　　２００７年１１月，建龙集团更名为“北京建龙重工集团有限公司”。

　　２００８年１２月，北京建龙投资有限公司受让张志祥持有的建龙集团８５．４％的股权，受让张伟祥和陶忠海分别持有的９．７％和４．９％的股权，再将其中６％的股权转让给北京山水永明商贸有限公司。

　　２００９年１１月，建龙集团股东北京山水永明商贸有限公司更名为北京山水永明投资有限公司。

　　２００９年１１月，建龙集团以未分配利润转增资本，注册资本增加到１００，０００万元，北京建龙投资有限公司与北京山水永明投资有限公司的持股比例仍分别为９４％和６％。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权关系

　　１、建龙集团股权结构图

　　■

　　２、建龙集团的控股股东和实际控制人

　　建龙集团的控股股东是北京建龙投资有限公司，实际控制人是自然人张志祥。张志祥与张伟祥系兄弟关系，陶忠海与张志祥系亲戚关系，他们三人为一致行动人。

　　（四）主要业务发展情况和最近三年一期主要财务数据

　　１、主要业务发展情况

　　建龙集团是拥有钢铁产业、资源产业、造船产业、机电产业四大业务板块的大型民营企业集团。２００９年，建龙集团名列中国制造业企业排名第７４位，中国企业５００强第１５３位。

　　钢铁板块：建龙集团生产的优势产品高耐候性结构钢热轧中宽钢带、Ｑ１９５Ｌ热轧中宽钢带、钢筋混凝土类热轧带肋钢筋、冷轧低碳钢带、优质碳素结构钢、合金结构钢等先后荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。建龙集团２００８年实际产钢６５４万吨。

　　资源板块：建龙集团以北京华夏建龙矿业科技有限公司为资源发展平台，旗下拥有矿山三十余座。

　　造船板块：建龙集团在浙江、山东打造造船基地，产品以出口船为主，主要船型有大型散货船、集装箱船和汽车滚装船等。

　　机电板块：建龙集团参股佳电股份，控股四川川锅锅炉有限责任公司。

　　２、最近三年一期的主要财务数据

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（２）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要一级子公司情况

　　１、主要一级子公司控制图

　　■

　　２、主要一级子公司基本情况

　　（１）北京北方建龙实业有限公司

　　北京北方建龙实业有限公司成立于２００７年６月８日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区４号楼四层，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资及投资管理；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化交流活动（演出除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机及外部设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售。

　　（２）北京华夏建龙矿业科技有限公司

　　北京华夏建龙矿业科技有限公司成立于２００３年９月１９日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号区五号楼，注册资本１０，８７５．００万元，法定代表人苑占永，经营范围：矿产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；地质勘察；项目投资及投资管理；销售建筑材料、金属材料、钢木制品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、工艺美术品、矿产品、机械电子设备、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；组织文化交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司是集矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售于一体的综合性高新技术企业。

　　（３）洪祥航运有限公司

　　洪祥航运有限公司成立于２００８年１２月１日，英文名称为Ｈｏｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｃｏｒｐ．，注册地址是Ｆｌａｔ／Ｒｍ ９１１， ９／Ｆ， Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， ２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｄ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。该公司主要从事干散货运输。

　　（４）建龙钢铁控股有限公司

　　建龙钢铁控股有限公司成立于２００３年１２月２４日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区４号楼，注册资本２０，０００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机辅助设备。该公司主要从事铁矿石、钢铁贸易及进出口业务和信息化建设业务。

　　（５）青岛造船厂有限公司

　　青岛造船厂有限公司成立于１９４９年１月１日，注册地址为青岛市市南区四川路２５号，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人张兰昌，经营范围：造、修船舶，船用电器设备制造，饮料工业专用设备制造；钢结构框架的制作安装；房屋租赁；货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；船舶高新技术开发；船舶的技术信息咨询服务；游艇制造与技术服务。该公司主要生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶。

　　（６）上海洪祥船舶管理有限公司

　　上海洪祥船舶管理有限公司成立于２００９年５月２７日，注册地址为上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１０２３室，注册资本２００．００万元，法定代表人于洪潭，经营范围：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务，包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理，机务、海务和安排维修，船员招聘、训练和配件，保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。该公司主要从事国际船舶管理业务。

　　（７）四川川锅锅炉有限责任公司

　　四川川锅锅炉有限责任公司成立于２００５年６月２９日，注册地址为四川省金堂县栖贤乡，注册资本２２，３６０．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：电站锅炉、工业锅炉的制造；压力容器含化工容器的制造；各类锅炉辅机、汽轮机辅机、高压加热减、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢结构制作、安装、以及货物和技术的进出口。该公司主要从事电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造。

　　（８）唐山建龙实业有限公司

　　唐山建龙实业有限公司成立于２０００年９月１５日，注册地址为遵化市建设南路３２号，注册资本８，０００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢的制造；氧气、氮气、液氩的制造；煤气发电；经营公司自产产品和技术的出口业务和所需的原辅材料；机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。该公司是一家集焦化、烧结、炼铁、炼钢、热轧、焊管、冷轧于一体的现代化钢铁联合企业。

　　（９）天津捷威动力工业有限公司

　　天津市捷威动力工业有限公司成立于２００９年４月８日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人郭春泰，经营范围：锂离子动力电池及新能源汽车零部件的制造、研发、销售、货物进出口（国家法律法规限制的除外）。该公司主要从事新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售。

　　（１０）天津市茂联科技有限公司

　　天津市茂联科技有限公司成立于２０１０年３月５日，注册地址为天津经济技术开发区西区新业六街１９号西区投资服务中心３２３室，注册资本４２，８００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口等。该公司正处于项目建设中，尚未开展业务。

　　（１１）天津市祥威传动设备有限公司

　　天津市祥威传动设备有限公司成立于２００９年６月１日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本２０，０００．００万元，法定代表人付波，经营范围：工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售；货物进出口。该公司正处于项目建设中。

　　（１２）浙江建龙控股集团有限公司

　　浙江建龙控股集团有限公司成立于２００５年４月５日，注册地址为杭州市拱墅区华浙广场白马大厦３１层，注册资本１２，０００．００万元，法定代表人张伟祥，经营范围：实业投资；批发、零售，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通信设备，电子产品及计算机硬件，化工原料，日用百货，技术和货物进出口。该公司主要从事实业投资。

　　（１３）天津建龙钢铁实业有限公司

　　天津建龙钢铁实业有限公司成立于２０１０年９月１４日，注册地址为天津开发区洞庭路５８号融汇大厦１６０１室，注册资本１０亿元，法定代表人张志祥，经营范围：以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资；金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、机电设备、汽车（小轿车除外）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　（六）建龙集团的声明和承诺

　　建龙集团作为本次交易的交易对方，于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　三、钧能实业

　　（一）基本情况

　　钧能实业成立于２００５年７月１２日，注册地址为上海市青云路５５５号二号楼２３０室，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人张伟祥，经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通讯设备及相关产品，化工产品（有有毒物品及危险品），日用百货和销售。

　　（二）历史沿革

　　钧能实业设立于２００５年７月１２日，注册资本５，０００．００万元，其中：浙江建龙物产有限公司出资４，０００．００万元，持股比例８０％；浙江忠祥实业投资有限公司出资１，０００．００万元，持股比例２０％。

　　根据２００６年４月１６日钧能实业股东会决议，钧能实业注册资本由５，０００．００万元增至１０，０００．００万元，其中：浙江建龙物产有限公司增资至８，０００．００万元；浙江忠祥实业投资有限公司增资至２，０００．００万元，相关工商变更登记于２００６年４月２６日完成。增资后，原股东浙江建龙物产有限公司和浙江忠祥实业投资有限公司持股比例不变。

　　２００５年５月７日，浙江忠祥实业投资有限公司更名为“浙江建龙控股集团有限公司”。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权关系

　　１、钧能实业股权结构图

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　　２、钧能实业的控股股东和实际控制人

　　钧能实业的控股股东是浙江建龙物产有限公司，实际控制人是自然人张志祥。

　　（四）主要业务发展情况和最近三年一期主要财务数据

　　１、主要业务发展情况

　　钧能实业主要从事金属材料销售及实业投资业务。其中，金属材料销售业务主要产品为热轧带钢、热轧卷板、炭结圆钢、螺纹钢、线材等产品。实业投资业务主要从事矿业资源和机电领域的投资，持有北京华夏建龙矿业科技有限公司２０％的股权和佳电股份１．６８％的股权。

　　２、最近三年一期主要财务数据

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（２）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（五）钧能实业的声明和承诺

　　钧能实业作为本次交易的交易对方，于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司面临暂停上市甚至终止上市的危险

　　本公司现有业务为继电保护与电力自动化领域产品的生产和销售。近年来，由于现金流紧张以及国有企业负担较重等原因，公司科研开发、技术改造投入严重不足，后续产品和加工手段的改进十分缓慢，市场上竞争力逐渐下降。传统主导产品继电器的市场严重萎缩，公司的控制保护及自动化装置等产品又处于行业中下游水平，生产规模较小，盈利状况不佳。

　　公司２００８年、２００９年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。从目前情况来看，公司今明两年实现盈利较为困难，面临较大的暂停上市甚至退市的风险。

　　（二）哈电集团在阿继电器股改中承诺注入的自动控制资产已不适合注入阿继电器

　　１、哈电集团承诺注入自控资产的背景

　　哈电集团在公司股权分置改革时承诺注入旗下自动控制相关资产，目的是改变公司主营业务发展缓慢的状况，增强公司可持续发展能力，维护中小股东的利益。

　　哈电集团旗下自动控制相关资产主要与哈电集团下属Ｈ股上市公司哈动股份的核心子公司之一哈汽公司有关。多年来，哈汽公司自动控制业务未能形成专业化优势，一直难以做大做强。因此，哈电集团其时也考虑以Ｈ股上市公司哈动股份为平台集中力量发展发电设备主机业务，而将自动控制相关资产以资本运作方式整合入本公司，借助于资产市场力量实现自动控制业务的专业化、规模化发展，做大做强自动控制业务。

　　２、自控资产的基本情况

　　哈电集团旗下自控资产属于哈动股份之核心子公司哈汽公司。在公司股权分置改革之时，哈汽公司自控业务由其子公司哈尔滨汽轮机厂控制工程有限公司（以下简称“控制工程公司”）负责经营。

　　为进一步理顺企业内部业务关系，哈汽公司于２００８年２月２１日成立哈尔滨汽轮机厂有限责任公司自动控制工程分公司（以下简称“自控分公司”），将控制工程公司业务转移至该分公司。

　　因此，目前哈电集团“自动控制相关资产”即指自控分公司。自控分公司与哈电集团的股权结构关系如下图：

　　■

　　自控分公司是哈汽公司在汽轮机自控技术方面的唯一技术部门，专业从事哈汽公司生产的汽轮机所必需的自动化系统科研、设计等工作，其包括三个专业化系统：

　　（１）汽轮机控制系统：完成汽轮机启动、运行，主要控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量；

　　（２）汽轮机安全监视系统：完成汽轮机启动、运行过程中关键参数的监测，并及时发出警报、跳闸信号；

　　（３）汽轮机危急跳闸系统：在汽轮机启动、运行过程中，当关键参数超标并将损害汽轮机时及时停机，从而保护汽轮机的安全。

　　对于哈汽公司生产的汽轮机而言，需要有四个核心专业技术，即“主机、辅机、油系统、调节控制”，而调节控制技术即是哈汽自控公司所从事的业务。

　　３、强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东的利益

　　公司股权分置改革实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入Ａ股上市公司的具体方式、方法，并与相关各方进行了反复论证。

　　根据论证结果，自动控制资产已不适合从哈动股份注入阿继电器。强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东的利益。

　　（１）注入自控资产将影响阿继电器业务独立性

　　自控资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将导致阿继电器业务严重依赖于控股股东及其关联方，不符合上市公司业务独立性要求。

　　自动控制系统必须与汽轮机的具体技术参数高度匹配，才能保障汽轮机的安全稳定运行。从行业特性看，我国主要发电设备制造商均有自主的自控系统生产能力。缺乏主机生产背景的汽轮机自动控制系统制造商，对外开拓业务难度较大。

　　目前，自控分公司的绝大多数业务依赖于哈汽公司。自控分公司与哈汽公司签订内部分包合同，向其提供自控系统，与哈汽公司其他部门生产的主机、辅机等形成完整的汽轮机产品，再销售给发电企业。２００９年，自控分公司通过内部分包合同从哈汽公司获得销售额占总销售额的比例高达９２．０４％。

　　（２）注入自控资产难以保障阿继电器可持续盈利

　　自控资产的规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器难以保障阿继电器可持续盈利。（具体分析详见“三、股改承诺优化方案的内容和对比分析”）

　　（３）出售自控资产将影响哈动股份业务完整性和产品竞争力

　　哈汽公司的主营业务为汽轮机生产制造。业务的核心技术为“主机、辅机、油系统、调节控制”，四项技术缺一不可。自控资产对应的是调节控制技术。哈动股份出售该等资产，将对哈汽公司和哈动股份业务完整性和产品竞争力产生重大不利影响。

　　首先，从汽轮机成套设备的构成来看，自动控制系统是汽轮机不可分割的部分，对其安全稳定运行的至关重要。自动控制系统是汽轮机的“中枢神经”，控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量，并且监测关键参数，及时发出警报，以保护汽轮机安全。良好的自动控制系统是汽轮机正常稳定运行的关键之一。

　　其次，汽轮机是高度“个性化”的定制产品，汽轮机产品的经营模式是获得客户订单后，按客户要求进行制造，每个客户对于产品的技术参数等都有具体要求。哈汽公司必须具备自主的自控系统生产能力，才能满足客户的需要。

　　从生产流程上来看，自动控制系统一般与主机、辅机、油系统同时设计、同时生产、同时交货，任何环节出现问题都会影响汽轮机成套设备的制造和生产。

　　综上，哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺将不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

　　（三）佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展

　　本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

　　１、自控资产最近三年一期简明财务报表

　　简明资产负债表

　　单位（万元，下同）

　　■

　　注：２００８年末和２００９年末自控资产所有者权益为０，原因是２００８年哈汽公司调整自控业务架构，设立自控分公司替代控制工程公司，根据分公司的业务特性不保留未分配利润。

　　简明利润表

　　■

　　注：因２００８年哈汽公司调整自控业务架构，设立自控分公司替代控制工程公司，上表中自控资产财务数据取自２００７年控制工程公司财务报表、２００８年－２００９年自控分公司财务报表，其中２００８年收入、利润数据包含控制工程公司于当年完成的业务。

　　２、佳电股份最近三年一期简明财务报表

　　简明资产负债表

　　■

　　简明利润表

　　■

　　３、自控资产与佳电股份资产规模和收入、盈利比较

　　鉴于继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力，同时公司正常生产经营活动所需的流动资金也十分紧张，阿继电器近年来一直处于亏损状态，若按原股改承诺方案在公司目前基础上注入自控资产，则方案实施后的阿继电器经营水平甚至低于自控资产单独经营的水平，因此，本部分仅对自控资产与佳电股份的财务状况、经营成果进行比较。

　　（１） 资产规模比较

　　２００８年末和２００９年末自控资产所有者权益为０，原因是哈汽公司设立自控分公司后，根据分公司的业务特性不保留未分配利润。控制工程公司历年累积的未分配利润（２００７年末为２６９５１．４８万元）于２００８年全部分配给哈汽公司。为增强可比性，下列对比分析假设２００８年后自控资产保留所有未分配利润。

　　最近三年一期自控资产与佳电股份总资产比较如下：

　　■

　　最近三年一期自控资产与佳电股份净资产比较如下：

　　■

　　综上，佳电股份资产规模远大于自控资产。

　　（２）收入、盈利比较

　　最近三年一期自控资产与佳电股份收入规模比较如下：

　　■

　　最近三年一期自控资产与佳电股份净利润比较如下：

　　■

　　最近三年一期自控资产与佳电股份净资产收益率比较如下：

　　■

　　２００８年自控资产收入和利润水平大幅下滑，主要原因是受国际金融危机和国内宏观经济增速趋缓影响，我国汽轮机行业出现周期性波动，自控分公司作为汽轮机产品的重要配套部门之一，产量和产品价格均出现下滑，盈利空间受到挤压。

　　报告期内总体来看，佳电股份收入规模远高于自控资产，盈利水平和盈利能力也强于自控资产。

　　４、电机行业前景和佳电股份竞争优势

　　（１）电机行业市场前景广阔

　　电机的主要作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源。经过２００多年的发展，电机已经成为现代生产、生活中不可或缺的基础性产品，广泛应用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。

　　电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，已从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区进行转移。我国电机行业把握了全球电机产业转移的大趋势，利用自身独有的劳动力和原料成本优势，经过近十年的快速发展，电机产量从２００１年的３，２４６．２万千瓦增至２００９年的１３，０５２．３万千瓦，年平均增速达２０％，正在成为全球电机的制造加工基地。

　　随着我国国民经济持续、快速、健康的发展以及不断推进的工业化进程，电机行业面临着广阔的发展空间。

　　（２）佳电股份行业地位领先

　　佳电股份是我国特种电机的创始厂和主导厂，曾生产我国第一台防爆电机、第一台起重冶金电机、第一台屏蔽电机、第一台局部扇风电机和第一台正压型电机。

　　佳电股份是我国特种电机的领先企业，所生产之防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高。其中，在防爆电机市场中，占据了大部分的市场份额；在吊车电机产品方面，佳电股份在国内市场也占据了主要的市场份额。按终端用户分类，佳电股份在石油、石化、煤炭、钢铁等行业拥有较强的竞争优势。

　　佳电股份在国内电机产品多个领域实现技术突破，拥有一定的先发优势。２００３年，成功开发ＹＢ２系列高压隔爆型三相异步电动机；２００７年，自主研发ＹＢＸ３系列隔爆型高效三相异步电动机、ＴＡＷ５５００－２０／３２５０同步电动机、汽轮发电机、船用发电机和风力发电机等高效、节能、环保产品；２００８年，成功试制生产出国内第一台正压型无刷励磁同步电动机。佳电股份近年来还先后引进大型设备３７套、自制各种专用设备８５７台，是目前电机行业技术装备最先进的企业。

　　根据中国电器工业协会中小型电机分会统计，中小型电机行业２００９年电动机产量为１３，０５２．３万千瓦，同期佳电股份电机产量为７２０万千瓦，占比为５．５２％，位居同行业前列。与上市电机类企业相比，佳电股份销售收入和盈利水平均居前列。

　　单位：亿元

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　　资料来源：上市公司２００９年年报，佳电股份２００９年财务报表。

　　５、结论

　　佳电股份所处电机行业发展前景广阔，佳电股份的市场占有率高、技术领先、装备先进、产品市场竞争力强，未来盈利能力向好。佳电股份相比自控资产，资产规模更大，盈利能力更强。

　　因此，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

　　二、本次交易的目的

　　（一）阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，可以最大程度地维护中小股东的利益

　　阿继电器现有资产状况不佳，人员负担较为沉重。哈电集团作为持有阿继电器４２．４０％股权的股东，将安排其全资子企业佳电厂及／或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）承接阿继电器１００％的资产、负债及全部人员，完全解除上市公司的负担，保证置入资产的收益不被稀释，最大程度地维护中小股东的利益。

　　（二）将佳电股份１００％股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发展

　　考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于维护中小股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，因此本次重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案，通过将阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，并将佳电股份１００％股权注入上市公司的方式，可以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案的基本内容

　　（一）方案概要

　　本次重大资产重组的基本框架为“资产置换及非公开发行股份购买资产”，具体方案为：

　　●本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的预估值约为１．３５亿元，置入资产的５１．２５％的预估值约为１０．７６３亿元（置入资产的预估值约为２１亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行约１０，９３２．５４万股股份作为对价。

　　●同时，本公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约１１，４７９．６７万股股份和４１０．０９万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％）。

　　●本公司原有全部资产及负债由佳电厂及／或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）全部承接，本公司全部员工由佳电厂及／或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置。

　　●本次交易完成后，本公司将持有佳电股份１００％股权。

　　本次重组完成前本公司和标的公司的股权结构图如下：

　　■

　　本次重组完成后标的公司的股权结构图如下：

　　■

　　（二）本次发行的主要内容

　　１、股票类型

　　人民币普通股（Ａ股）。

　　２、股票面值

　　人民币１．００元／股。

　　３、定价依据

　　本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　４、发行数量

　　本次发行的股份数量约为２２，８２２．３０万股。董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　５、发行对象

　　本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。

　　６、发行方式

　　非公开发行。

　　７、锁定期安排

　　佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　　８、认购方式

　　佳电厂以其持有的佳电股份５１．２５％的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份；建龙集团以其持有的佳电股份４７．０７％的股权认购本次发行的股份；钧能实业以其持有的佳电股份１．６８％的股权认购本次发行的股份。

　　９、拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　１０、本次非公开发行股票决议有效期

　　该议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　１１、基准日后的损益安排

　　自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由佳电厂及／或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）享有或承担。

　　自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的损益均由佳电厂、建龙集团、钧能实业享有或承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　二、本次交易是否构成关联交易

　　截止本预案签署日，佳电厂是本公司控股股东哈电集团的全资子企业，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本公司拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电股份１００％的股权。本次交易达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次发行后的利润预测补偿原则性安排

　　《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中约定：

　　佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对置入资产的利润预测承担保证责任。

　　在保证期限内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需对上市公司进行补偿；如实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳电厂、建龙集团和钧能实业拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为５１．２５％、４７．０７％和１．６８％。

　　佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　在本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审核后，依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，阿继电器将与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署相应的补偿协议，并交第二次董事会会议和股东大会会议审议。

　　五、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　１、本次交易已获得的授权和批准包括：

　　（１）本次交易方案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　（２）本次交易方案已经获得国务院国资委的原则性批复。

　　２、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于；

　　（１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　　（２）相关职工代表大会审议通过本次交易；

　　（３）国务院国资委审议批准本次交易事项，并完成评估结果备案工作；

　　（４）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　（５）中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

　　六、本次重大资产重组方案将作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

　　（一）优化股改承诺的必要性

　　阿继电器２００８年、２００９年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。从目前情况来看，阿继电器今明两年实现盈利较为困难，面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦阿继电器暂停上市或退市，将严重损害上市公司及股东的利益。本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案，上市公司将成为具备可持续发展能力的优质企业，化解暂停上市或退市风险，充分保护了上市公司及广大投资者的利益，因此股改承诺优化方案是必要的。

　　（二）优化股改承诺的可行性

　　阿继电器股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入Ａ股上市公司的具体方式、方法，并与相关各方进行了反复论证。但由于（１）自动控制资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将形成对控股股东及其关联方的重大依赖，不符合上市公司业务独立性要求；（２）自动控制资产规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器将难以保障阿继电器可持续盈利；（３）该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响；同时，哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易，需经哈动股份独立股东或非关联董事批准，获得批准的难度很大。所以自动控制资产目前已不适合从哈动股份注入阿继电器。

　　本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易通过置出阿继电器原有的全部资产和负债，注入佳电股份１００％的股权，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。因此，股改承诺优化方案是可行的。

　　（三）优化股改承诺对上市公司及股东利益保护的有益性

　　本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。详见“第三章 本次交易的背景和目的”的“一、本次交易的背景”之“（三）佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展”。

　　第五章 交易标的基本情况

　　一、置出资产的基本情况

　　（一）置出资产基本情况

　　本次交易中，置出资产为阿继电器所拥有的全部资产和负债，包括下属全资子公司、控股和参股公司的股权。

　　本公司全资和控股子公司基本情况如下：

　　１、保定中力

　　保定中力成立于２００１年６月２９日，注册地址为保定市竞秀街６７７号火炬产业园。注册资本２２，５００，０００元，其中本公司以现金出资１８，０００，０００元，占注册资本的８０％。法定为代表人高志军。经营范围为电力系统继电保护及自动化装置的研究、开发、生产、销售和相关领域的技术咨询、技术服务、技术转让。截止２０１０年９月底保定中力总资产９，４０６，４８６元，股东权益合计５，８１４，７６７元；２０１０年１－９月实现净利润－１，２９９，１１２元。

　　２、电镀公司

　　电镀公司成立于２００２年１１月１５日，注册地址为阿城市河东街（阿继厂院内）。注册资本５，５００，０００元，其中本公司以资产出资３，１２９，２５１元，占注册资本的５６．９％，自然人以现金出资２，３７０，７４９元，占注册资本的４３．１％。法定代表人为张忠杰。经营范围为向电镀行业投资。截止２０１０年９月底电镀公司总资产２，３５６，８９０ 元，股东权益合计－３，３８５，５８４元；２０１０年１－９月实现净利润０元。

　　３、贝格电器

　　贝格电器成立于２００２年１１月１４日，注册地址为阿城市河东街（阿继厂院内）。注册资本６，４００，０００元，其中本公司以资产出资３，２６８，９３２元，占注册资本的５１．０８％，自然人以现金出资３，１３１，０６８元，占注册资本的４８．９２％。法定代表人为姜树森。经营范围为电器控制设备加工制造。截止２０１０年９月底贝格电器总资产９，７９８，５３３元，股东权益合计－６，２９２，３２２ 元；２０１０年１－９月实现净利润－７１９，７３３元。

　　４、瑞雷电气

　　瑞雷电气成立于２００３年９月２２日，注册地址为哈尔滨市南岗区赣水路１５号楼Ｄ座。注册资本１０，０００，０００元，目前全部由本公司持有。法定代表人为高志军。经营范围为继电保护产品、自动化产品、安全、节能、环保产品、电力电子产品的开发、技术转让、技术服务；计算机软件开发、销售及技术转让、技术服务，计算机网络系统的设计安装与技术服务。截止２０１０年９月底瑞雷电气总资产２１，４８４，８９６元，股东权益合计１１，９８０，４６１元；２０１０年１－９月公司实现净利润－２，１８３，９３１元。

　　５、泛微电子

　　泛微电子成立于２００４年２月４日，注册地址为哈尔滨市南岗区赣水路１９１号。注册资本５，５００，０００元，其中本公司出资２，８０６，０００元，占注册资本的５１％。法定代表人为高志军。经营范围为开发、生产、销售继电保护及自动化产品、电源设备，从事计算机网络系统、技防工程设计、施工及相关项目的技术咨询和技术服务。截止２０１０年９月底泛微电子总资产７，１３５，０３７元，股东权益合计－４，９９３，２２９元；２０１０年１－９月实现净利润－７８，４８４元。

　　６、翔飞公司

　　翔飞公司成立于２００６年１２月５日，注册地址为阿城市河东街继水路２号。注册资本４，０００，０００元，其中本公司出资２，０１０，０００元，占注册资本的５０．２５％。法定代表人为王新斗。经营范围为微电机及其他电机制造、电力电子元器件制造、模具制造、通用零部件制造及机械修理、配电开关控制设备制造、电器辅件及配电或控制设备的零件制造。截止２０１０年９月底翔飞公司总资产３，４４９，８３５元，股东权益合计２，２２５，９３３元；２０１０年１－９月实现净利润－６９９，２４１元。

　　本公司参股公司基本情况如下：

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　　上述控股、参股公司的股权转让尚需取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

　　（二）置出资产历史财务数据

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（下转C11版）