（上接C10版）

２、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	２０１０年１－９月	２００９年	２００８年	２００７年
营业总收入	９，７４１．６６	１２，５４６．９０	１２，９８３．１５	１２，８４０．５５
营业总成本	１１，３４２．８５	１７，９１５．９９	１９，９５８．６８	１９，６８４．２７
营业利润	－１，６０１．１９	－５，３６９．０９	－６，９７５．５３	－６，８４３．７２
利润总额	－１，４２０．４７	－５，６０３．３０	－５，４５４．０２	４３８．１８
净利润	－１，４８２．００	－５，６３６．２２	－５，４６１．４０	４３８．１８
归属于母公司所有者的净利润	－１，４２１．２３	－５，５５８．２０	－５，４３７．２４	６４０．３１

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	２０１０年１－９月	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量净额	－１，２１８．２１	－１，３７３．３０	－９３８．１３	７，６９８．６８
投资活动产生的现金流量净额	１，７２９．６１	－４８３．６６	－３４．８２	－３４．４３
筹资活动产生的现金流量净额	－３４２．５３	－４９０．３５	－３，４４９．１６	－８３４．７７
现金及现金等价物净增加额	１６８．８７	－２，３４７．３２	－４，４２２．１１	６，８２９．４８

（三）未来盈利能力

本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。我国继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力，已连续两年亏损。在目前经营环境下，公司现有业务在未来一定时期内难有实质性的改善和提升。

（四）员工安置

根据“人随资产走”的原则，阿继电器的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及阿继电器与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由佳电厂及／或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）承继，并由佳电厂及／或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）负责进行安置。

二、置入资产的基本情况

本次交易置入资产为佳电股份１００％的股权。本公司在本次交易完成后将成为控股型公司，将拥有佳电股份１００％股权。

由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

（一）基本情况

佳电股份成立于２０００年６月２３日，住所为黑龙江省佳木斯市前进区光复路７６６号，法定代表人赵明，注册资本１８，３００万元，经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改造维修许可证有效期至２０１２年６月２４日）。额定出口压力≤１．６ＭＰａ的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。

佳电股份股东为佳电厂、建龙集团和钧能实业，分别持有佳电股份５１．２５％、４７．０７％和１．６８％的股权。

（二）历史沿革

２０００年６月，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电集团【２０００】第３０号）、佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字【２０００】３４号）、以及黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复【２０００】１０号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与另外六家社会法人共同设立了佳电股份。根据哈尔滨中盛会计师事务所出具的验资报告（哈中盛验字【２０００】第１８号），佳电股份设立时注册资本为６，０００．００万元。股权结构如下：

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	５，６９２．３１	９４．８７％
沈阳市东塔电磁线厂	７６．９２	１．２８％
牡丹江绝缘材料厂	７６．９２	１．２８％
江都市东方电器有限责任公司	３８．４６	０．６４％
蓬莱市特种绝缘材料厂	３８．４６	０．６４％
山东省诸城四达公司	３８．４６	０．６４％
诸暨市第一轴瓦厂	３８．４６	０．６４％
合计	６，０００．００	１００．００％

根据２００５年４月１２日召开的佳电股份股东大会决议，牡丹江市绝缘材料厂将持有的佳电股份全部股权７６．９２万股协议转让给沈阳市东塔电磁线厂。该次股权转让后，佳电股份的股权结构如下：

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	５，６９２．３１	９４．８７％
沈阳市东塔电磁线厂	１５３．８４	２．５６％
江都市东方电器有限责任公司	３８．４６	０．６４％
蓬莱市特种绝缘材料厂	３８．４６	０．６４％
山东省诸城四达公司	３８．４６	０．６４％
诸暨市第一轴瓦厂	３８．４６	０．６４％
合计	６，０００．００	１００．００％

根据佳电股份于２００７年１１月１０日召开的临时股东大会决议，沈阳市东塔电磁线厂、蓬莱市特种绝缘材料厂、浙江诸暨市第一轴瓦厂、江都市东方电器有限责任公司、山东省诸城四达公司将持有的佳电股份全部股权协议转让给钧能实业。该次股权转让后，佳电股份的股权结构如下：

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	５，６９２．３１	９４．８７％
上海钧能实业有限公司	３０７．６９	５．１３％
合计	６，０００．００	１００．００％

２００８年１月，根据哈电集团关于《佳木斯电机股份有限公司增资扩股工作实施方案》的批复（哈电集团【２００８】４号），佳电股份实施增资扩股并引进战略投资者建龙集团，注册资本由６，０００．００万元增至１８，３００．００万元。佳电厂以财政专项资金转资本公积３，６８６．８０万元，再转增股本，出资额增至９，３７９．１１万元；建龙集团以３５，０５５．７２万元债权增资佳电股份，其中８，６１３．２０万元为股本，２６，４４２．５２万元转为资本公积；钧能实业原出资３０７．６９万元不变。北京中发道勤会计师事务所关于该次增资出具了验资报告（中发道勤验字【２００８】第１号）。该次增资完成后，佳电股份的股权结构如下：

股东名称	股份数（万股）	股权比例
佳木斯电机厂	９，３７９．１１	５１．２５％
北京建龙重工集团有限公司	８，６１３．２０	４７．０７％
上海钧能实业有限公司	３０７．６９	１．６８％
合计	１８，３００．００	１００．００％

综上所述，佳电股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（三）下属子公司

１、成都佳电

成都佳电为佳电股份全资子公司。

成都佳电成立于２００７年９月１１日，住所为双流县黄甲镇升平街８７号，法定代表人赵明，注册资本人民币５，０００万元，经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务；从事货物或技术的进出口对外贸易经营；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

该公司主要从事风力发电机的制造。

２、上海佳电

上海佳电为佳电股份全资子公司。

上海佳电成立于１９９３年７月２２日，住所为浦东新区东川公路２１２５号，法定代表人林玉钢，注册资本人民币２００万元，经营范围：特种电机、防爆电机、防爆电器及开关的销售，企业投资管理，物业管理，商务咨询（除经纪），广告设计、制作。

上海佳电主要从事电机产品的销售和维修。

３、佳电风机

佳电风机系佳电股份全资子公司。

佳电风机成立于２００８年４月２４日，住所为黑龙江省佳木斯市前进区中山路４４５号，法定代表人赵明，注册资本人民币１００万元，经营范围：通风设备及相关产品设计、开发、生产、销售及技术咨询服务，铆焊加工（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）。

佳电风机主要从事鼓风机的生产和销售。

（四）财务数据

佳电股份最近三年及一期的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	２０１０－９－３０	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
资产总计	１９９，９６３．５６	１７７，２２８．６９	１５３，５６２．１０	１１１，４５１．５５
负债合计	１０６，３４０．４３	９３，４７８．９３	７８，０４２．７８	８０，５４３．５９
股东权益合计	９３，６２３．１３	８３，７４９．７７	７５，５１９．３２	３０，９０７．９６
归属于母公司股东权益合计	９３，６２３．１３	８３，７４９．７７	７５，５１９．３２	３０，９０７．９６

２、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	２０１０年１－９月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１５４，９６５．７５	１８５，００７．６０	１９５，１５３．１０	１５２，６９９．３２
营业成本	１４３，５５９．４８	１２７，４０３．０６	１４７，６８６．７８	１０８，０１２．４７
营业利润	１１，４０６．２７	２５，６８６．２１	１９，８３９．８４	１５，４５１７２
利润总额	１１，８４８．１６	２６，６１９．７３	２１，４０２．９２	１５，４３２．４１
净利润	１０，１１０．２３	２２，５５０．６０	１８，１８７．８３	１０，５１７．３７
归属于母公司股东的净利润	１０，１１０．２３	２２，５５０．６０	１８，１８７．８３	１０，５１７．３７

注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计。

（五）业务发展概况

佳电股份是我国规模较大的电机产品生产商，主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。目前，佳电股份电机产品有１８５个系列，１，４８８个品种，８１，５５８个规格，年生产能力达８８０万ｋｗ。

最近两年及一期，佳电股份主要产品产量如下：

单位：万千瓦

分产品	２０１０年１－９月	２００９年度	２００８年度
防爆电机	２２８．１１	２８７．８１	２８０．８４
吊车电机（含辊道电机）	５０．３４	６４．５５	８４．１４
普通电机（含其他产品）	３９１．５５	３７０．３２	３５５．６８
总产量	６７０．００	７２２．６８	７２０．６６

（六）未来盈利能力

电机产品广泛应用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。电机行业的发展与国家基础设施建设和整体工业发展状况息息相关。我国国民经济持续、快速、健康的发展态势和不断推进的工业化进程，为电机行业开辟了广阔的市场空间。

佳电股份是我国特种电机的领先企业，所生产之防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高。其中，在防爆电机市场中，佳电股份与主要竞争对手南阳防爆电机厂是最主要的生产商，占据了大部分的市场份额；在吊车电机产品方面，佳电股份在国内市场也占据了主要的市场份额。按终端用户分类，佳电股份在石油、石化、煤炭、钢铁等行业拥有较强的竞争优势。

佳电股份在国内电机产品多个领域实现技术突破，拥有一定的先发优势。２００３年，成功开发ＹＢ２系列高压隔爆型三相异步电动机；２００７年，自主研发ＹＢＸ３系列隔爆型高效三相异步电动机、ＴＡＷ５５００－２０／３２５０同步电动机、汽轮发电机、船用发电机和风力发电机等高效、节能、环保产品；２００８年，成功试制生产出国内第一台正压型无刷励磁同步电动机。佳电股份近年来还先后引进大型设备３７套、自制各种专用设备８５７台，是目前电机行业技术装备最先进的企业。

综上所述，长远来看我国电机行业发展前景广阔，佳电股份技术领先、装备先进、产品市场竞争力强，未来盈利能力向好。

（七）员工安置

本次置入资产为佳电股份１００％的股权，佳电股份员工的劳动合同关系不发生变化，因此本次交易不涉及佳电股份的员工安置。

三、交易标的预估值

（一）置出资产的预估值说明

１、置出资产

在２０１０年３月３１日，对被评估资产和负债采用成本法和收益法两种方法进行了预估，其中，收益法评估，由于被评估单位未来年度经营情况不佳，未来年度的净利润、净现金流量都是负值，未计算最终结果。成本法预估结果如下表：

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	１５，５３０．５８	１５，４１６．１２	－１１４．４５	－０．７４
非流动资产	２	１９，４１０．３４	２４，６６４．８３	５，２５４．４９	２７．０７
长期股权投资	３	４，１０２．２７	２，６４４．３０	－１，４５７．９７	－３５．５４
投资性房地产	４	－	－	－
固定资产	５	１３，６５７．０５	１８，９８１．７５	５，３２４．７０	３８．９９
在建工程	６	５０．００	０．００	－５０．００	－１００．００
油气资产	７	－	－	－
无形资产	８	１，６０１．０２	３，０３８．７８	１，４３７．７６	８９．８０
其中：土地使用权	９	１，６０１．０２	３，０３８．７８	１，４３７．７６	８９．８０
其他资产	１０	－	－	－
资产总计	１１	３４，９４０．９１	４０，０８０．９５	５，１４０．０４	１４．７１
流动负债	１２	２４，９４６．８６	２４，９４６．８６	０．００	０．００
非流动负债	１３	４５５．００	４５５．００	０．００	０．００
负债总计	１４	２５，４０１．８６	２５，４０１．８６	０．００	０．００
净资产	１５	９，５３９．０５	１４，６７９．０９	５，１４０．０４	５３．８８

流动资产评估减值１１４．４５万元，主要是由于存货中的产成品减值造成的，产成品减值是由于产成品销售价格扣减相关税费后低于被评估产成品帐面成本造成的，该情况和被评估单位长期经营亏损的情况一致。

长期股权投资评估减值１，４５７．９７万元，主要是由于阿城继电器股份有限公司采用成本法对长期股权投资进行记帐，被投资单位亏损较多，由此造成帐面价值偏高，所以，评估减值。

固定资产评估增值５，３２４．７０万元，主要原因是：

１）帐面计提了２，７０７万元的固定资产减值准备，评估人员未发现有大额固定资产减值，由此造成评估增值。

２）房屋类资产，由于部分资产购置时间比较早，且折旧年限小于资产的实际使用年限，造成评估增值２，２２６万元。

３）设备类资产，由于国家出台了增值税抵扣政策，造成设备基准日市场价值仅比帐面净值增值３９１万元。

土地使用权评估增值１，４３７．７６万元，主要因为阿继股份公司获得土地使用权日期较早，因经济发展、地价上升，造成评估增值。

考虑到阿继电器母公司２、３季度亏损约７５０万元，其账面净资产为正数的控股子公司２、３季度亏损情况如下表，两者合计影响评估值约１，１００万元。

单位：元

子公司名称	１季度亏损	１－３季度亏损合计	估计２、３季度亏损合计	股权比例	对评估值影响
哈尔滨阿继翔飞工业产品有限责任公司	－４８，３９７．６３	－６９９，２４０．８０	－６５０，８４３．１７	５０．２５％	－３２７，０４８．６９
哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司	３０８，０５４．３８	－２，１８３，９３０．５０	－２，４９１，９８４．８８	１００．００％	－２，４９１，９８４．８８
保定中力电力科技发展有限公司	－２４９，２３０．９１	－１，２９９，１１１．６７	－１，０４９，８８０．７６	８０．００％	－８３９，９０４．６１
合计：					－３，６５８，９３８．１８

因此，在２０１０年３月３１日预估结果１．４６亿元的基础上调减０．１１亿元， 得出２０１０年９月３０日的置出资产预估值为１．３５亿元。

二）置入资产

１、资产基础法预评估结果及增减值原因分析

１）资产基础法评估结果

主要资产评估结果表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	１４９，４９８．７３	１５３，３０９．００	３，８１０．２７	２．５５
长期股权投资	２	６，４８１．３５	５，６７９．００	－８０２．３５	－１２．３８
固定资产	３	１８，９６４．２６	２６，８３２．００	７，８６７．７４	４１．４９
在建工程	４	７，１８８．２５	７，１８８．２５	０．００	０．００
无形资产	５	１０，７１９．３２	１０，８１９．００	９９．６８	０．９３
其中：土地使用权	６	６，６０８．３２	６，４１４．００	－１９４．３２	－２．９４
资产总计	７	１９３，０９９．８８	２０４，０７５．００	１０，９７５．１２	５．６８
负债总计	８	９８，４６５．７７	９８，４６５．７７	０．００	０．００
净资产	９	９４，６３４．１２	１０５，６０９．２３	１０，９７５．１２	１１．６０

２）资产基础法预评估增减值原因分析

①流动资产账面价值１４９，４９８．７３万元，评估值１５３，３０９．００万元，主要包括：在产品评估增值８１５．５２万元，产成品评估增值２，９９４．７２万元。增值原因主要是对于存货类资产以市场法进行评估，产成品销售价格扣减相关税费后高于其账面成本，评估值中包含合理利润，形成增值。

②长期投资账面价值６，４８１．３５万元，评估值５，６７９．００万元，评估减值８０２．３５万元，减值的主要原因是成都佳电投产不久，尚未开始盈利。

③房屋建筑物账面原值１４，７４７．５２万元，账面净值７，５６６．９２万元，评估原值２１，９９６．２７万元，评估净值１２，９３４．８７万元，净值增值５，３６７．９５万元，原因包括：

佳电股份公司主厂区及南厂区２０００年以前建成的房产均为评估净值入账，因此评估原值增值幅度较大；

近年人工、材料、机械使用费等建筑成本有较大幅度上升，房屋重置成本提高，造成评估原值增值；

风机厂和煤五铁路货场地上房产经过大规模大修改造，而账面值未包含改造费用，所以造成评估增值。

④机器设备账面原值２５，６５０．４２万元，账面净值１１，４０３．８４万元，评估原值２４，４４９．７５万元，评估净值１３，８９６．６６万元，净值增值２，４９９．３２万元，主要是企业会计折旧年限短于设备耐用年限，账面净值较低，特别是２０００年以前购置的设备，账面净值很低或已成零值，但设备仍能正常使用，因此形成评估增值。

⑤无形资产账面值１０，７１９．３２万元，评估值１０，８１８．７７万元，评估增值９９．４５万元，包括：

土地使用权账面值６，６０７．６１万元，评估值６，４１３．３７万元，评估减值１９４．２４万元，主要是主厂区两宗待估宗地评估减值，减值原因为：依据佳木斯电机厂和佳木斯电机股份有限公司于２００９年１２月签订的《土地使用权转让协议》，双方的协议转让价格为４５００万元，２００９年１２月佳木斯电机厂委托评估中介机构对于两宗地进行了评估，但协议转让价格高于评估的市场价格，形成评估减值。

商标使用权账面值４，１１１．７１万元，评估值４，４０５．４０万元，评估增值２９３万元，主要是企业对购买的商标按年限进行摊销，其摊余价值低于商标使用权的市场价值，形成评估增值。

２、收益法预估值及增减值原因分析

佳电股份采用收益法进行评估，预估结果约为２１亿元。

佳电股份是我国特种电机的主导厂之一，在防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机（电泵）等开发方面有丰富的经验。目前佳电股份在行业内的市场占有率约为６％左右，在石油、石化、煤炭、钢铁行业，一直位于前列。

１）防爆电机领域：佳电股份在防爆行业排名位居第二，在此系列电机领域中佳电股份与南阳防爆扮演着不可或缺的领跑者，拥有着各自或共享的客户群体。

２）普通电机领域

①高压普通电机：该公司所占市场份额约为１．５％左右。由于佳电股份涉足普通高压电机领域较晚，绝大部份市场已被各电机厂占据，为此该公司改走品牌效应路线，向用户充分介绍公司的产品设计工艺和质量，在价格高于沈电、兰电、西安西玛的情况下很快占据了一席之地。

②低压普通电机：佳电股份在此领域市场竞争力不大，每年的产量连行业１％都不到。由于低压普通电机技术含量低，对企业要求也低，全国有大量的小规模企业生产该系列产品，主要为各地零散生产厂家，全国可以生产低压普通电机的厂家２０００余家，佳电股份并未主要争夺此市场。

３）吊车电机领域

２００９年年全国起重冶金电机排名中佳电股份总指标位于行业第一名，产量占行业订货总量的９．５％，佳电股份在此领域属于行业龙头。尤其在轧线电机方面居于行业龙头，全国轧线电机的８０％以上是公司产品，其中个别产品为公司独有。

４）辊道电机领域

钢铁行业的轧钢主要以辊道电机为主，在此领域２米以上热轧线辊道电机该公司占有率接近１００％，辊道辅传动电机占有率５０％以上，处于垄断地位，随着下游市场规模的扩大，销售数量将进一步提高。

５）风力发电机

根据佳电股份与华锐科技有限公司签订的销售合同以及公司的生产安排，２０１０年将由子公司成都佳电生产５００台１５００ＫＷ风力发电机，２０１１年及以后年度将根据企业规划，进一步扩大在风力发电机领域的占有率。

６）屏蔽泵

屏蔽泵包括军品屏蔽泵和民品屏蔽泵。屏蔽泵从产品类型、数量上都呈现了平稳发展，目前涉及产品有屏蔽电机电泵、各系列舰用电机、电执行器等。

佳电股份建厂较早，虽然大部分生产厂房和设备陈旧，但经过多次改造和更新，仍能满足使用要求，使得佳电股份需增加投资额相对较小，且生产工艺布局紧凑，占地不大。公司通过技改投入，生产规模不断扩大，预计今年能达到９６０万千瓦以上（含各子公司产量）。

近年来公司发展速度较快，一是市场需求扩大，二是企业通过加强管理，采取优化措施，使生产成本降低，经济效益明显提高。根据规划，生产规模还要继续扩大，包括本部和下属单位，经济效益能够持续稳定和提高。因此，收益法评估增值是合理的。

３、预估值的选取

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用资产基础法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力，同时也未包含商誉等不可确指无形资产的价值。

综上所述，收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，佳电股份作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求，因此预估值采用收益法结果。

４、佳电股份收益法主要评估参数及选取依据

影响企业价值的主要因素是未来的盈利预测和折现率。

盈利预测中最关键是未来的收入预测。影响收入的主要因素为销售量和价格。销售量取决于市场需求和企业的生产能力。

因佳电股份与各子公司在税收政策、盈利能力、产品领域等方面存在较大差异，故需对其分别测算。佳电股份收益法主要预估参数如下：

１）主营业务收入的预测

①企业产能情况

佳电股份现有固定资产经过多次的技改和新增，目前产能可达８８０万千瓦以上，公司根据市场的需要制定了技术改造方案，目前在建的技改项目以及即将实施的扩建项目总预算为３．７亿，分别于２０１１年、２０１３年投入生产，这些技改扩建项目完成后，该公司产能将达１３５０万千瓦以上。

②销售数量的测算

根据上述分析、下游行业情况分析，结合佳电股份在全国中小型电机行业历年的市场占有率情况（２００７年在全国电机行业市场的占有率约为４．７７％，２００８年约为５．９１％，２００９年约为６．２６％）以及历史年度产品订货结构、在手订单情况等进行测算未来年度各品种的销售量，具体如下表：

单位：千瓦

项目	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
合计	２，１３８，７００	９，８２０，０００	１０，８００，０００	１１，８８０，０００	１３，０６８，０００	１３，４６０，０４０

③销售单价的测算

对于销售价格的预测，经统计尚未交货已在手订单的合同价格及订货量，分析了历史年度销售价格与成本的关联性。由于销售价格与原材料价格存在滞后的关系，因此随着原材料价格的提高，未来价格必将有所提高，按照公司定价原则，未来年度考虑原材料与销售价格的关系以及市场因素综合确定未来年度的销售价格。

根据上述分析，预计未来销售价格如下：

单位：元／千瓦

产品名称	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
低压防爆电机	２０５	２０６	２０６	２０６	２０６	２０６
高压防爆电机	３０５	３１２	３１２	３１２	３１２	３１２
吊车电机	３００	３０７	３０７	３０７	３０７	３０７
低压普通电机	１６０	１６５	１６５	１６５	１６５	１６５
高压普通电机	１９５	１９９	１９９	１９９	１９９	１９９
辊道电机	７００	７１８	７１８	７１８	７１８	７１８
民品屏蔽电泵	２０，０００	２０，０００	２０，０００	２０，０００	２０，０００	２０，０００
军品屏蔽电泵	１，０００，０００	１，０００，０００	１，０００，０００	１，０００，０００	１，０００，０００	１，０００，０００

④主营业务收入预测

按上述预测后，２０１０年１０月至２０１５年佳电股份主营业务收入预测如下表：

单位：万元

项目	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
合计	６１，８００	２３５，６００	２５９，０００	２８４，８００	３１３，１００	３２２，５００

２）主营业务成本的预测

①历史年度主营业务成本情况

主营业务成本主要由直接成本和间接成本构成，其中：直接成本包括直接材料、直接人工费、燃料动力费、专项费用等，间接成本包括折旧费、车间人员工资、外协加工费、取暖费、维修费等。

直接成本的预测

Ａ、直接人工费：直接人工费主要包括一线生产工人的工资，该公司对一线生产工人的工资采取计件工资的管理办法，因此对于直接人工费的预测，主要是通过分析企业历史年度各类产品单位千瓦的人工费用水平，同时考虑未来工资的上升趋势以及企业对员工薪酬计划分析来确定。

Ｂ、直接材料费：直接材料费的预测主要是通过分析企业历史年度各类产品单位千瓦的消耗水平，考虑未来材料价格变化因素、通过评估人员与企业管理当局的访谈、查阅企业主要材料购置合同进行预测。

电机制造成本的９０％为材料成本，构成电机的主要原材料为矽钢片、铜材、钢板、轴钢、铸铁件五大类，合计占材料成本的７３％－７５％，在成本预测中考虑了主要原材料价格变化的趋势。

间接成本预测

间接成本包括外协加工费、折旧、维修费、车间管理人员人工成本、低值易耗品、取暖费、劳动保护费等，对于这些成本，与企业产量关系不大，根据历史年度的支出情况及未来支出计划进行测算。

综上所述，未来年度主营业务成本数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
合计	４６，８００	１７６，４００	１９４，３００	２１３，３００	２３４，４００	２４１，６００

３）主营业务税金及附加

主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等，根据税法规定，城建税和教育费附加以企业交纳的增值税的应纳税额按相应比例计算缴纳，税率分别为７％、４％。未来年度根据以前年度税金及附加占主营业务收入的比例，计算未来发生额。

４）其它业务利润预测

其它业务利润历史年度主要是外购材料销售、废料销售等形成的利润，外购材料形成的利润因其金额较小且不具有稳定性，本次评估不做预测。废料销售收入随着主营业务成本增加而增加，本次评估按照历史年度占主营业务成本的比例确定废料销售收入。

单位：万元

项目	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
其他业务利润	２００	７００	８００	９００	９００	１，０００

５）间接费用的预测

其他间接费用，根据历史统计资料以及未来规划情况进行测算后确定。

６）根据规划及可行性研究报告，合理确定未来资本性支出及营运资金的变动。

７）未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项 目	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	永续年度
一、营业收入	６２，０００	２３６，３００	２５９，８００	２８５，６００	３１４，０００	３２３，４００
减：营业成本	４６，８００	１７６，４００	１９４，３００	２１３，３００	２３４，４００	２４１，６００
营业税金及附加	４００	１，５００	１，６００	１，８００	１，９００	２，０００
期间费用	８，４００	３７，５００	４１，０００	４４，７００	４８，６００	４９，４００
二、营业利润	６，４００	２１，０００	２２，９００	２５，８００	２９，１００	３０，４００
加：营业外收入	１，７００
减：营业外支出
三、利润总额	８，０００	２１，０００	２２，９００	２５，８００	２９，１００	３０，４００	３０，８００
所得税率	１５％	２５％	２５％	２５％	２５％	２５％	２５％
减：所得税	１，２００	５，２００	５，７００	６，５００	７，３００	７，６００	７，７００
四、净利润	６，８００	１５，７００	１７，２００	１９，４００	２１，９００	２２，８００	２３，１００
加：折旧	２，１００	３，１００	３，５００	３，７００	３，７００	３，７００	３，６００
摊销	４００	６００	６００	６００	６００	６００	３００
减：资本性支出	１３，９００	６，４００	７，１００	１，０００	３００	３００	３，５００
营运资本增加额	－１０，６００	３，０００	２，８００	３，１００	３，４００	１，１００
五、自由现金流量	６，１００	１０，０００	１１，３００	１９，６００	２２，５００	２５，７００	２３，５００

８）折现率的确定

①无风险报酬率Ｒｆ

根据Ｗｉｎｄ资讯查询的距基准日１０年期国债的平均收益率为３．６１％，因此本次无风险报酬率Ｒｆ取３．６１％。

②市场风险溢价ＲＰｍ

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取７．３８％。

③企业风险系数βＬ

根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与企业类似的沪深Ａ股股票１００周，上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Ｂｅｔａ，以类似上市公司的平均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构（Ｄ／Ｅ），由此计算出企业的Ｂｅｔａ。

计算公式如下：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

式中：

βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的债务与股权比率；

βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｔ：所得税率；

经测算，同类上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ为１．０２９０。

结合企业经营的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等综合考虑，确定Ｄ／Ｅ为５．７６％。

所得税１５％时

则企业βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

＝（１＋（１－１５％）×５．７６％）×１．０２９０

＝１．０７９４

所得税２５％时

则企业βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

＝（１＋（１－２５％）×５．７６％）×１．０２９０

＝１．０７３５

④企业特定风险调整系数Ｒｃ

企业具体的经营状况、优劣势及风险分析详见前述分析。

取企业特定风险调整系数Ｒｃ为１％。

⑤权益资本报酬率Ｋｅ

所得税率１５％时：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ＝３．６１％＋１．０７９４×７．３８％＋１％＝１２．５８％

所得税率２５％时：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ＝３．６１％＋１．０７３５×７．３８％＋１％＝１２．５３％

⑥加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：Ｋｄ以目前企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定５．５６％。

则：

所得税率１５％时：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１２．５８％×１００／（１００＋５．７６）＋５．５６％×５．７６／（１００＋５．７６） ×（１－１５％）

＝１２．１５％

所得税率２５％时：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１２．５８％×１００／（１００＋５．７６）＋５．５６％×５．７６／（１００＋５．７６） ×（１－２５％）

＝１２．０８％

５、评估结果

评估人员采用自由现金流量贴现模型，对未来年度内的自由现金流量进行折现计算，得出公司经营价值，在此基础上加上溢余资产净额，得到公司投资资本价值，再减去付息债务价值，得到公司股权价值预估值约为２１亿元，比截至２０１０ 年９月３０ 日合并报表中归属母公司所有者的净资产 ９４，６３４．１２ 万元，评估增值１１５，２６５．８８万元，增值率１２１．８０％。

项 目	２０１０年１０－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	永续年度
一、自由现金流量	６，１００	１０，０００	１１，３００	１９，６００	２２，５００	２５，７００	２３，５００
二、折现期	０．１２５	０．７５	１．７５	２．７５	３．７５	４．７５
折现率	１２．１５％	１２．０８％	１２．０８％	１２．０８％	１２．０８％	１２．０８％
折现系数	０．９８５８	０．９１８０	０．８１９１	０．７３０８	０．６５２０	０．５８１７
折现值	６，０００	９，１００	９，３００	１４，３００	１４，７００	１５，０００	１１，３０００
三、自由现金流折现值	１８１，４００
加：溢余资产	４，１００
非经营性资产价值	１０，４００
股权投资资产价值	１４，７００
四、企业整体价值	２１０，７００
减：有息债务	７００
五、股东全部权益价值	２０９，９００

（三）拟置入资产估值合理性

目前，国内Ａ 股市场上从事电机业务的上市公司有六家，分别为：大洋电机、湘电股份、卧龙电气、江特电机、金龙机电、方正电机。我们选择这六家Ａ 股上市公司作为可比公司来分析本次估值的合理性。

本次拟置入的佳电股份１００％股权预估值约为２１亿元，对应２００９年佳电股份净利润２２，５５０．６０万元，静态市盈率为约为９．３１ 倍；对应２００９年１２ 月３１ 日佳电股份净资产８３，７４９．７７万元，静态市净率为约为２．５１倍。

Ａ 股上市可比公司估值比较
证券简称	证券代码	公司市值① （万元）	净利润② （万元）	净资产③ （万元）	市盈率④ （倍）	市净率⑤（倍）
大洋电机	００２２４９	１，３２５，０４１．２	１９，５５４．５	１２６，１１９．３	６７．７６	１０．５１
湘电股份	６００４１６	７８１，５９８．４	１７，３８９．４	１８８，１７１．２	４４．９５	４．１５
卧龙电气	６００５８０	７３３，４９１．１	２２，６３２．３	１４３，２５４．４	３２．４１	５．１２
江特电机	００２１７６	３２４，７９７．５	８９０．２	３５，７７３．９	３６４．８７	９．０８
金龙机电	３０００３２	２６０，７１２．９	５，７３８．６	８２，６６７．７	４５．４３	３．１５
方正电机	００２１９６	１６２，９４０．８	４３９．１	２５，３６０．７	３７１．０６	６．４２
平均	—	—	—	—	４７．６４⑥	６．４１
佳电股份		２１０，０００	２２，５５０．６０	８３，７４９．７７	９．３１	２．５１

注：①公司市值＝２０１０年９月３０ 日的收盘价×总股本；

②净利润为２００９ 年经审计的净利润；

③净资产为截至２００９ 年１２月３１ 日数据；

④市盈率＝公司２０１０年９月３０ 日市值／２００９ 年净利润；

⑤市净率＝公司２０１０年９月３０ 日市值／２００９ 年１２月３１ 日净资产；

⑥市盈率平均值剔除了江特电机和方正电机两个异常值

数据来源：各公司年报，Ｗｉｎｄ 资讯。

通过上表可以看出， Ａ 股上市可比公司的平均市盈率和平均市净率分别为４７．６４ 和６．４１，均显著高于本次预估值所对应的市盈率和市净率。佳电股份１００％股权的定价，反映了其财务状况良好、盈利能力强的特点，也充分保证了阿继电器股东，尤其中小股东的利益。

（四）置入资产过去３６个月内交易价格存在较大差异及原因

２００７年１１月，钧能实业以每股１．７８７元的价格协议收购沈阳市东塔电磁线厂等５家企业持有的佳电股份３０７．６９万股股份。

２００８年１月，佳电股份实施增资扩股，引进战略投资者建龙集团。本次增资前，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字【２００７】第１５６号），增资前，佳电股份股东权益价值为３８，０９９．５６万元。通过本次增资，佳电厂以财政专项资金转资本公积，再以资本公积转增股本，新增出资３，６８６．８０万股股份，出资额增至９，３７９．１１万元；建龙集团以４．０７元／股的价格认购８，６１３．２０万股股份，成为佳电股份第二大股东，最终出资额为３５，０５５．７２万元。本次增资后，佳电厂和建龙集团的持股比例分别为５１．２５％ 和４７．０７％。

本次交易中，佳电股份１００％股权的预估值约为２１亿元。按此计算，佳电厂、建龙集团和钧能实业出售佳电股份股权的价格为约为每股１１．４８元。

股权交易价格存在差异的主要原因是佳电股份公司价值增长迅速。２００７年－２００９年，佳电股份主营业务取得较快发展，主要表现在：生产能力从５８０万千瓦提高到８８０万千瓦；净资产从３．０９亿元上升到８．４４亿元；净利润从１．０５亿元增长到２．２６亿元。

四、交易标的合法合规性说明

１、置出资产

１）债务、股权情况

本次交易置出资产为阿继电器的全部资产和负债，截至本预案公告日，所涉及的债务转移还需取得债权人的同意，阿继电器下属子公司、合营公司及联营公司的股权转让还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权。

２）土地、房产情况

截至本预案签署日，阿继电器土地存在如下瑕疵：

瑕疵土地	宗数	面积 （平米）	账面值 （万元）	办证预计时间	尚需履行手续	所需费用（万元）
外购原家电土地（划拨地）	１	１５，９１０．００	１６７．４６	半年至一年	资产评估、政府出让等	１、欠地租２０万元； ２、土地出让金需要评估后定价

截至本预案签署日，阿继电器房产存在如下瑕疵：

瑕疵房产	宗数	面积 （平米）	账面值 （万元）	办证预计时间	尚需履行手续
新疆办事处房屋	１	７５．７７	１２．１３	无法办证
秦皇岛房产	１	２７６．３６	９９．８３	无法办证
计算机厂房－哈市	１	４，６６８．３３	１，２３６．６０	尚未过户，验收整改未结束。	过户
哈尔滨科技中心－瑞雷	１	２，８０１．００	３０３４．７４	暂不办理，办理需要２－３年	待定
西安高新区住宅	１	９６．５６	６０．４８	无法办证	正办理出售相关手续
五大连池办公室	１	９１９．３６	１５６．１６	无法办证
绥化正大购物广场	１	２０２．１１	１４６．１９	无法办证

３）限制性权利情况

截至２０１０年９月３０日，阿继电器存在如下抵押情况：

序号	资产名	限制性权利	资产账面价值（元）	备注
１	半自动对接机	抵押农行冰城支行贷款	０	已报废
２	半自动对接机	抵押农行冰城支行贷款	０	已报废
３	力式加工中心	抵押农行冰城支行贷款	７０３，７２２．２９
４	精密数控慢走丝线切割机	抵押农行冰城支行贷款	６９９，８５２．８３
５	精密数控慢走丝线切割机	抵押农行冰城支行贷款	５５９，６７９．８９
６	柔性数控折弯中心	抵押农行冰城支行贷款	１，９５４，４２９．６２
７	冲一直角剪机床	抵押农行冰城支行贷款	１，５４８，６８１．９９
８	数控折弯机	抵押农行冰城支行贷款	４５０，５４１．６
	合计		５，９１６，９０８．２２

截至本预案签署日，阿继电器不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。

４）置出资产瑕疵的责任方

佳电厂已在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

综上，置出资产中存在部分瑕疵，根据《补充协议》，佳电厂承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，本次交易中资产置出不存在重大障碍。

２、置入资产

１）股权情况

本次交易置入资产为佳电股份１００％的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。

２）房产情况

截至本预案签署日，佳电股份房产存在如下瑕疵：

瑕疵房产	宗数	面积（平米）	账面原值（元）	备注
动能热交换器室	１	４８５．００	１６８，９００．００	无法办理产权证
供应下料工段	１	９６０．００	５２９，２５４．００	无法办理产权证
轴承清理间	１	５５．３０	６５，９５６．００	无法办理产权证
装配厂房	１	２，３６２	无账面值	无法办理产权证
产成品库	１	７５４．６０	无账面值	无法办理产权证
机电库	１	１７６．００	无账面值	无法办理产权证
风机制造	１	２，４８０．４７	无账面值	无法办理产权证
喷砂房	１	１４８．００	无账面值	无法办理产权证
大门及围墙	１	３００．００	无账面值	无法办理产权证
发电房秤房仓库办	１	２３６．８０	无账面值	无法办理产权证
喷砂房－油库	１	４０．００	无账面值	无法办理产权证
东侧铸造厂房	１	９９６．６０	５７６，８４４．００	无法办理产权证
铸造三期	１	４８０．００	５２９，４５４．００	无法办理产权证
气体瓶库	１	１３２．９６	４７，６９８．７０	无法办理产权证
废品简易库供应	１	４２５．００	２４，７３６．００	无法办理产权证
房屋（天耐小区４号楼１门７０１号）	１	１００．０４	２４７，２７２．００	无法办理房产证
产品展销大楼	１	３，８７７．００	７，３１２，３８４．１３	无法办证（系原有有证房产上加盖２层，证载面积为２，１２０．１４ｍ２）
合计	１７	１４００９．７７	９，５０２，４９８．８３

上述房产中，部分系构筑物，部分系违章建筑，无法办理房产证。该部分房产的账面值为９５０．２５万元，占公司固定资产账面值的比例为５．０１％，对公司的生产经营不产生实质性影响。如因该部分瑕疵房产对阿继电器及其股东造成损失，佳电厂、建龙集团和钧能实业承诺其将承担因此而产生的任何损失或法律责任。

另外，除上表所列佳电股份瑕疵房产外，另有２处面积合计为４，６５６ 平米没有取得房产证的瑕疵房屋列在佳电股份的账上，佳电股份正在办理把这２处房产转到佳电厂的手续。

３）限制性权利情况

截至本预案签署日，佳电股份不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。

４）置入资产瑕疵的责任方

佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本协议附件列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

综上，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，佳电股份的股权转让不存在重大障碍，就其存在的房屋等权属瑕疵，佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《补充协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本协议附件列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任。

第六章 上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据

一、置入资产、置出资产的定价依据

本次交易中置入资产及置出资产将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础定价。

二、发行股份的定价及依据

本次发行股份的定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

１、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

２、交易均价测算

阿继电器前２０个交易日公司股票交易总额＝９６，３９７．０万元

阿继电器前２０个交易日公司股票交易总量＝１１，２０７．９万股

交易均价＝９６，３９７万元／１１，２０７．９万股＝８．６００８元／股

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

目前公司主营业务为继电保护与电力自动化设备制造，主要产品为继电器及继电保护装置、控制保护屏、自动化及控制装置、电子工程等。本次交易完成后，本公司全部资产和负债将置出上市公司。本公司主营业务将转变为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。因此，公司的主营业务将发生重大变化。

二、对盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司将成为我国防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机制造和销售的龙头企业之一，本公司的资产质量和规模有很大的提升；财务状况得到很大改善、持续盈利能力良好。

三、对同业竞争的影响

１、重组后上市公司主营业务

本次交易完成后，本公司将成为持有佳电股份１００％股权的控股型公司，公司主营业务将转变为防爆电机、起重及冶金电机、局部扇风机、屏蔽电机的生产与销售。

２、重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业主营业务

（１）哈电集团及其控制的其它一级子企业主营业务

序号	单位名称	主营业务
１	哈电集团本部	不从事生产经营性业务
２	哈尔滨动力设备股份有限公司	承接国内外火力、水力核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让
３	哈尔滨哈电实业开发总公司	发电机制造、维修及技术开发
４	哈尔滨哈锅实业开发总公司	锅炉辅机、电站锅炉配件、石化容器、工业锅炉、余热锅炉、节能环保设备、石油炼化设备的制造
５	哈尔滨哈汽实业开发总公司	汽轮机、汽轮机辅机、太阳能发电设备等
６	哈尔滨三联实业开发总公司	购销金属材料、普通机械、电气机械及器材、日用杂货等
７	哈尔滨哈电电气公司	发电设备供货，电厂大修，备品备件
８	佳木斯电机厂	停产处理债权、债务、销售库存产品及物质
９	阿城继电器集团公司	实业开发投资、电工器材制造销售
１０	哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司	开发、生产、销售电工材料、绝缘材料及相关原材料
１１	哈尔滨绝缘材料厂	绝缘制品制造
１２	哈尔滨电气集团财务有限责任公司	整合内部财务资源、强化资金管理、发挥金融优势、促进集团发展

（２）哈电集团核心公司哈动股份下属一级子公司主营业务

序号	单位名称	主营业务
１	哈尔滨锅炉厂有限责任公司	电站锅炉的生产与销售
２	哈尔滨汽轮机厂有限责任公司	电站汽轮机的生产与销售
３	哈尔滨电机厂有限责任公司	水轮发电机组、汽轮发电机的生产与销售
４	哈尔滨电站工程有限公司	电站项目总承包及电站设备成套业务
５	哈电发电设备国家工程研究中心有限公司	研究及开发水力发电设备技术
６	哈电集团（秦皇岛）重型装备有限公司	大型火电、核电、燃气轮机等设备的生产和装配
７	哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司（前身是哈尔滨电机厂有限责任公司电机事业部和特电事业部）	大中型交直流电机、核电主泵电机的生产和销售
８	哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司	电站阀门的生产与销售

综上所述，重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业中，除哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司（“交直流公司”）外，均不从事电机产品的生产制造，与重组后上市公司不存在同业竞争情形。

３、重组后上市公司与交直流公司不存在实质性同业竞争

重组后上市公司与交直流公司主要产品区分情况如下：

			佳电股份	交直流公司
直流电机			不生产	生产
交流电机	普通电机	电站主风机电机	不生产	生产
		其他普通电机（除主风机外）	主要生产３０００ＫＷ－５０００ＫＷ的大功率电机及 ３０００ＫＷ以下的中小功率电机	主要生产５０００ＫＷ以上的大功率电机
	特种电机	防爆电机	生产	不生产
		起重及冶金用电机	生产	不生产
		钢铁主轧机	不生产	生产

重组后上市公司与交直流公司虽然都从事电机产品的生产制造，但是细分领域并不相同。重组后上市公司主要产品是防爆电机、起重及冶金用电机和５０００ＫＷ以下的普通电机，交直流公司的主要产品是直流电机、钢铁主轧机、电站主风机电机和５０００ＫＷ以上普通电机。

因此，重组后上市公司与交直流公司不存在实质性同业竞争。

４、哈电集团避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，哈电集团出具了《哈尔滨电气集团公司及其下属企业关于避免同业竞争之承诺函》，承诺内容为：

１）本次交易完成后，哈电集团将不从事任何与阿继电器相同或相似的业务，以避免对阿继电器的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；

２）本次交易完成后，哈电集团将采取有效的措施，促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与阿继电器相同或相似的业务，以避免对阿继电器的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

３）本次交易完成后，哈电集团将努力通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）与阿继电器及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）在未来的业务中进行如下业务区分：

在普通电机（不含电站主风机电机）领域，哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）不生产３０００ＫＷ－５０００ＫＷ的大功率电机及３０００ＫＷ以下的中小功率电机；

在普通电机（不含电站主风机电机）领域，阿继电器及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）不生产５０００ＫＷ以上的大功率电机。

在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。

四、对关联交易的影响

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易中的置入、置出资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司的主营业务将变更为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。重组完成后本公司产品主要面向石油、石化、钢铁等行业客户，关联交易量较少。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，哈电集团出具了《关于减少及规范关联交易之承诺函》，承诺内容为：“本次交易完成后，哈电集团将尽量规避并促使哈电集团其他下属企业尽量规避与贵司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

五、对全体股东利益的影响

本公司现有主营业务盈利能力不佳，已连续两年亏损。通过本次资产重组，本公司将置入资产质量优良、具有良好市场发展空间的电机业务资产，主要产品将转变为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机。本次交易，将彻底改变公司经营业绩和财务状况，实现扭亏为盈，避免暂停上市和退市风险，维护了全体股东特别是中小股东的利益。

第八章 风险因素

投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

一、资产估值风险

截至本预案签署日，中介机构尚未完成对置出资产、置入资产的审计、评估工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

二、置入资产盈利能力波动的风险

电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。

２００７－２００９年，佳电股份发展势头良好，销售收入逐年提高，盈利能力也高于同行业平均水平。尤其是２００９年，金融危机导致电机行业上游原材料价格大幅下降，但由于公司执行的是前期按照较高价格签订的产品合同，因此产品销售毛利较高，佳电股份当年净利润增长率达到２４％。

２０１０年前三季度，随着宏观经济的复苏，电机行业下游客户需求迅速增长，但销售品种结构有所下移，导致产品销量大幅提升的同时销售价格有所下降。同时期，原材料采购价格同比涨幅较大，佳电股份期间费用也随其业务量的增长而有所增加，导致其毛利率和净利润都比上年同期有所下降。受上述因素影响，２０１０年１－９月份，佳电股份净利润为１．０１亿元，低于去年同期水平，预计２０１０年佳电股份全年业绩也将低于去年水平。

未来受原材料价格波动和下游行业需求变动的影响，佳电股份的盈利能力存在一定的波动风险。

三、审批风险

本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，相关主体职工代表大会通过本次交易，本公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易及豁免要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

四、行业和市场风险

本次重大资产重组后，上市公司的主营业务变更为中小电机的生产与销售，其终端用户主要是石油、石化、煤炭、钢铁等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，电机产品下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国电机行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力。

五、原材料价格波动风险

重组后上市公司电机产品主要原材料是硅钢片，以及主要由铜构成的漆包线。钢铁和铜等大宗原材料价格的波动，将给重组后上市公司的经营带来一定的风险。

六、技术风险

重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对电机产品的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果重组后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此外，重组后上市公司核心技术人员如果流失将给公司带来一定的风险。

七、股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

八、本次交易中标的资产存在的瑕疵

１、置出资产

本次交易置出资产为阿继电器的全部资产和负债，截至本预案公告日，所涉及的债务转移还需取得债权人的同意，阿继电器下属子公司、合营公司及联营公司的股权转让还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权。

截至本预案签署日，阿继电器房产、土地等资产的权属瑕疵情况如下：阿继电器的哈尔滨科技中心等 ７ 处房产尚未取得房产证，面积合计９，０３９．５２ 平方米，账面价值合计４，７４６．１３ 万元；一块土地仍为划拨地，尚未交纳出让金并取得土地使用权证，土地面积为１５，９００ 平方米，账面值约为１６７．４６万元；阿继有８项资产处于抵押状态，账面值为５９１．６９万元。

佳电厂已在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

２、置入资产

本次交易置入资产为佳电股份１００％的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。

截至本预案签署日，佳电股份房产、土地权属等资产瑕疵情况如下： １７处房产未办理房产证，共计１４，００９．７７ 平米，账面净值为９５０．２５ 万元。

佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本协议附件列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

九、同业竞争风险

本次交易完成后，本公司主营业务将转变为防爆电机、起重及冶金电机、局部扇风机、屏蔽电机的生产与销售（电泵）。重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业中，只有哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司从事电机产品的生产制造，但其细分领域与重组后上市公司并不相同，因此不存在实质性同业竞争。同时，在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，哈电集团出具了《哈尔滨电气集团公司及其下属企业关于避免同业竞争之承诺函》。

倘若未来哈电集团及其下属企业未能履行承诺，对阿继电器的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害本公司和本公司其它股东的利益。

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人哈电集团在确定对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产置换及发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定的承诺

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂、建龙集团和钧能实业已出具书面承诺：在阿城继电器股份有限公司本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不进行转让。

第十章 独立董事意见

本公司独立董事认真审核了本次交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《阿城继电器股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：

一、本次交易方案

公司拟以全部资产、负债和非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）５１．２５％股权，同时以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和本公司分别持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权。

本次交易方案的实施将有利于公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

二、本次交易定价

公司本次发行股份拟购买资产的价格以经具有证券从业资格的评估师评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。为公司本次交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

三、本次交易的程序

本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。

四、重组预案、框架协议和补充协议

《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

同意《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

综上，本次交易作为公司与佳电厂之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意实施本次交易。

五、哈电集团优化履行股改承诺方案

根据《阿城继电器股权分置改革说明书》及经２００７年３月１６日召开的公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在阿城继电器股份有限公司股改方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型；具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。

哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

为优化股改承诺方案，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。

同意《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。

第十一章 相关证券服务机构的意见

一、独立财务顾问

本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：

阿继电器本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于阿继电器改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护阿继电器广大股东的利益。

鉴于阿继电器将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。

二、股改保荐机构

公司股改保荐机构招商证券股份有限公司就股改承诺优化方案出具了《招商证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团公司优化在阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案中所做承诺之核查意见》，认为：

哈电集团原承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

三、律师事务所的意见

北京市金杜律师事务所就股改承诺优化方案出具了《关于哈尔滨电气集团公司优化股改承诺方案之法律意见书》，认为：

哈电集团履行原股改承诺不利于保护阿继电器中小股东的利益。对中小股东来说，哈电集团提供的优化股改承诺方案较原股改承诺更加优厚，如果顺利实施，能够保证阿继电器的盈利能力得到提高，股东利益得到维护，足以覆盖原股改承诺带来的收益。哈电集团本次优化股改承诺符合中国证券监督管理委员会股权分置改革领导小组办公室２０１０年５月２７日出具的《关于阿继电器、吉林电力股改承诺有关问题的复函》（股改办函【２０１０】０１８号）第二条规定的条件。

第十二章 交易各方的声明与承诺

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、交易对手方就本次交易相关事宜的承诺

１、佳电厂承诺：

“本企业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

２、建龙集团承诺：

“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

３、钧能实业承诺：

“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

第十三章 关于股票交易自查的说明

２０１０年４月１６日收市后，本公司以拟进行重大资产重组为由申请了股票停牌，停牌时间自２０１０年４月１９日起。

停牌后，通过对本次重大资产重组内幕信息知情人及其直系亲属６个月内买卖公司股票的情形进行核查发现，本公司副总经理卞宏文、本次重组标的佳电股份党委副书记郭寅的配偶张锐娟账户存在交易行为，情况如下：

股东名称	变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
卞宏文	２００９－１２－２４	－１，０００	２，０００	卖出
张锐娟	２０１０－０４－０７	２，０００	２，０００	买入
张锐娟	２０１０－０４－０８	－２，０００	０	卖出
张锐娟	２０１０－０４－１６	７００	７００	买入

经过对上述股票买卖情况的深入调查，本公司认为，郭寅、卞宏文、张锐娟均未参与项目决策，也并非项目经办人员，不知悉项目保密信息。卞宏文、张锐娟已表示愿将以上股票交易收益全部退还给本公司。

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。本公司认为上述交易是相关当事人自主决策的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为，上述人员的股票买卖行为不构成内幕交易。

阿城继电器股份有限公司

董事会

２０１０年１０月１４日