湖北楚天高速公路股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2010-029
湖北楚天高速公路股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第六次会议于2010年11月16日在随州召开，本次会议的通知及会议资料于2010年11月8日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长祝向军先生召集并主持，公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于资产置换及关联交易的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决）
董事会审议同意将公司拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速公路管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江服务区房屋建筑物 及土地使用权进行置换。双方确定，以资产评估机构评估的资产价值为依据进行置换，公司置出资产的价格为2806.66万元，置入资产的价格为2848.81万元，置出资产与置入资产产生的差额为42.15万元，由公司向湖北省高速公路管理局支付等额的现金。因此项交易构成关联交易，关联董事谭石海、陈缅回避表决，该关联交易的相关情况详见关联交易公告。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○一○年十一月十六日
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2010-030
湖北楚天高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司与湖北省高速公路管理局签署的《资产置换协议》，公司拟将拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速公路管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江服务区房屋建筑物及土地使用权进行置换。双方确定，以资产评估机构评估的资产价值为依据进行置换，置出资产与置入资产的差额由公司向湖北省高速公路管理局支付等额的现金。
以上事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事谭石海与陈缅在表决时进行了回避。
该事项有利于公司进一步理顺资产管理关系，强化沪渝高速公路湖北汉宜段的服务职能,减少关联交易。
一、关联交易概述
湖北省高速公路管理局为公司实际控制人湖北省交通运输厅的直属单位， 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4条及《公司章程》第110条的规定，湖北省高速公路管理局属公司关联人。
根据公司与湖北省高速公路管理局签署的《资产置换协议》，公司拟将拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速公路管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江服务区房屋建筑物及土地使用权进行置换。双方确定，以资产评估机构评估的资产价值为依据进行置换，公司置出资产的评估值为2806.66万元，置入资产的评估值为2848.81万元，置出资产与置入资产的差额为42.15万元，由公司向湖北省高速公路管理局支付等额的现金。
以上交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事谭石海与陈缅在表决时进行了回避，公司全体独立董事对本次关联交易均表示同意并发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：湖北省高速公路管理局
住所：武汉市硚口区古田四路21号
类型：湖北省交通运输厅直属事业单位
法定代表人：谢强
宗旨和业务范围：负责全省高速公路费收、路政、养护、资产、投资等行业管理工作。
下面以方框图披露公司与关联人的控制关系：
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三、关联交易标的基本情况
根据公司与湖北省高速公路管理局签署的《资产置换协议》，公司拟将拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速公路管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江服务区房屋建筑物及土地使用权进行置换。
其中,公司用于置换的资产为位于北京市东城区大雅宝胡同8号的共689.87平方米的房产及附属设施。湖北省高速公路管理局用于置换的资产为沪渝高速公路湖北汉宜段潜江服务区2.811公顷土地使用权和8858.8平方米房屋及建筑物。
双方确定，以资产评估机构评估的资产价值为依据进行置换，公司置出资产在2010年10月31日的账面价值为738.70万元，评估值为2806.66万元，置入资产在2010年10月25日的账面价值为979.07万元，评估值为2848.81万元，置出资产与置入资产的差额为42.15万元，由公司向湖北省高速公路管理局支付等额的现金。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、置换资产的作价
①、湖北省高速公路管理局的置换资产作价以湖北万信资产评估有限公司（2010）第076号《资产评估报告》的评估结果为准（本次评估房地产收益年限以沪渝高速公路湖北汉荆段收费年限为准，经营期限截止2030年），即2848.81万元为作价依据；
②、公司的置换资产作价以湖北众联资产评估有限公司（2010）第141号《资产评估报告书》的评估结果为准，即 2806.66万元为作价依据；
③、上述资产的差额，由公司于本协议生效之日起30日内一次性以现金支付给甲方。
④、双方对上述资产评估机构的资质和评估对象、评估结果等均不持任何异议。
2、声明和保证
①、双方所拥有的置换资产均为其各自拥有的合法经营性资产。其权利的行使不存在任何法律障碍。
②、双方均有义务配合对方办理本次资产置换所涉及的相关产权过户手续，包括但不限于提供相关文件及在产权过户文件上签字、盖章等。
③、双方承诺所拥有的置换资产不附带有任何抵押、质押、留置或其它担保权益。
3、资产交割日
双方同意，本协议生效后的第3日为资产交割日，资产交割日后置换资产所发生的资产损益由置入方各自承担和享有，但在资产交接之前，置出方有义务妥善维护和使用置出资产，否则，应当赔偿因此给对方造成的损失。
4、资产交付
双方应当于本协议确定的资产交割日期将其置换资产交付对方。
5、税费承担
因本次资产置换发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方依法承担。
6、违约责任
任一方违反本协议约定的义务给对方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任。
7、履行期限
①、本次资产置换生效后30日内履行完毕。
②、办理权属变更登记过程中，仅因登记主管部门的因素导致拖延或延误的期间不计算在上述期限内。
8、协议的生效
本协议书自双方签章并满足下列全部条件后生效：
①、湖北省高速公路管理局资产置换方案经政府相关部门批准。
②、公司资产置换方案经公司董事会审议通过。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次资产置换有利于理顺资产管理关系，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对公司本次资产置换及关联交易事宜进行了认真审核,一致同意将本次资产置换及关联交易事宜提交公司第四届董事会第六次会议审议, 独立董事认为：公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟置换的资产进行评估,所置换资产的价格将以经评估的资产净值为依据。因此认为,公司本次资产置换及关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十六日
