证券时报多媒体数字报

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：2014-008

西藏矿业发展股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2014年3月19日以现场加通讯表决方式召开。会前公司董事会办公室于2014年3月 12 日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人 ，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

审议通过了关于转让控股子公司西藏吉庆实业开发有限公司股权的议案。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

详见同日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于转让西藏吉庆实业开发有限公司股权的公告》（2014-009）。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二0一四年三月十九日

证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2014-009

西藏矿业发展股份有限公司关于转让

西藏吉庆实业开发有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

鉴于本公司控股子公司西藏吉庆实业开发有限公司（以下简称“吉庆公司”，本公司持股比例为97.5%。）多年未开展正常经营活动，一直处于停业状态，且其经营的业务与公司主营业务不相关，为进一步公司规范运作,提升公司资产使用效率，并有效的收回对吉庆公司的投资。经公司研究决定，拟将转让本公司持有的吉庆公司的全部股权，在最大程度上维护上市公司及投资者的利益。

1、本公司预计此次转让吉庆公司97.50%股权的行为（以下简称“本次股权转让”）不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不须提交公司股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让事项未构成关联交易。

如果本次股权转让达到前述标准，公司将履行相应的审批程序。

2、本次股权转让拟以公开挂牌转让的方式进行，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让价格为准。

3、2014年3月19日，本公司第六届董事会第十六次会议对本次股权转让事项进行了审议。本次会议参加表决董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需经本次董事会批准同意。

5、本次股权转让事宜的相关评估结果尚待西藏自治区国资委备案。

二、交易对方的基本情况

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）及其他相关规定，相关评估结果在获得西藏自治区国资委备案后，本公司将通过在西藏自治区国资委指定的产权交易机构－西南联合产权交易所，以挂牌转让的方式确定标的股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定，本公司将在履行完产权交易机构相关挂牌交易流程后，及时公告交易对方的基本情况及交易结果。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：本公司持有吉庆公司97.5%的股权。

2、吉庆公司的基本情况

住 所：拉萨市扎基路14号

法定代表人：曾泰

注册资本 ：人民币叁仟贰佰万元整

公司类型 ：有限责任公司

经营范围 ：农副牧产品的开发、化工原料及产品（不含危化物品）、矿产品销售、电子产品、通讯设备（不含无线通讯设备）、办公设备及用品、塑料制品、陶瓷、服装、丝绸制品、金属材料（不含稀贵金属）、机电产品（不含小轿车）、五金交电、汽车零部件、建筑材料、工艺美术品、百货及针纺织品（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。

吉庆公司原主营业务为房地产开发企业，取得西藏自治区建设厅授予的二级资质等级证书，批准从2000年7月从事房地产开发。由于吉庆公司未按规定办理资质年检手续，于 2008年7月17日被西藏自治区建设厅根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号）的相关规定注销房地产开发资质。

吉庆公司是由西藏自治区矿业总公司、成都龙鼎实业发展有限责任公司（下称“龙鼎公司”）、西藏自治区电力工业招待所（下称“电力招待所”）于1998年12月共同出资设立；注册资本为200万元人民币。公司成立后于1999年5月增加注册资本至10,000万元人民币，并吸收本公司为新股东，其中龙鼎公司以其拥有的位于重庆市巴南区土地作价6,800万元进行增资，本公司以其拥有的位于成都市棕南土地作价3,000万元出资,变更后的股权结构如下：

吉庆公司增资时，龙鼎公司未将承诺出资的土地使用权变更至吉庆公司名下，即未履行出资义务，为此2011年12月龙鼎公司将其持有吉庆公司的全部股权无偿转让给本公司，同时本公司于2012年4月2日对吉庆公司进行减资，吉庆公司注册资本由10,000万元变更为3,200万元，变更后的股权结构如下：

2012年11月29日，西藏自治区人民政府国有资产监督委员会《关于同意股东变更的批复》（藏国资发（2012）264号文）批复，将西藏工业电力厅招待所所持有的吉庆公司0.625%的股权变更为由西藏自治区矿业发展总公司持有，吉庆公司依照相关规定到工商管理部门办理相关手续，变更后的股权结构如下：

3、本公司拟转让的股权不存在质押或其他担保，不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

（二）交易标的审计和评估情况

1、交易标的审计情况

公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对吉庆公司的财务状况进行了审计。

截止2013年12月31日经审计的财务报表中，资产总额为8,296.59万元、负债总额为4,363.47万元、净资产为3,933.12万元；2013年度营业收入为0万元、营业利润为-82.22万元、净利润为-82.47万元，经营活动产生的现金流量净额-0.14万元。

2、交易标的评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对吉庆公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了开元评报字[2014]014号评估报告，该报告评估结果如下:

各类资产和负债及股东权益评估结果表 计量单位：人民币元

根据上表所示的评估结果，按估算公式：

股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和

＝46,234,900.49（元）

即吉庆公司采用成本法股东全部权益评估值为46,234,900.49元。

其中本公司持有的吉庆公司97.50%股权的评估值为人民币4,507.90万元。

（三）交易标的定价情况

本次股权转让的交易价格是以吉庆公司经评估的净资产值为基础（该评估结果须经西藏自治区国资委备案），以不低于评估值的价格通过在产权交易所挂牌转让的方式公开征集受让方，并通过竞价方式确定转让对价，股权转让对价的确定公平合理。

此外，在本公司拟挂牌转让持有吉庆公司股权的同时，西藏自治区矿业发展总公司拟挂牌转让的方式转让其持有的吉庆公司的股权。

（四）本次股权转让不涉及债权债务转移。

本次转让不涉及金融机构债权债务, 转让后，吉庆公司的债权债务仍由吉庆公司履行相应承担的责任。

（五）本次股权转让是否会导致本公司合并报表范围变更。

2012年4月2日，吉庆公司就股权转让、减资事宜履行了工商变更登记手续，注册资本变更为3,200.00万元，本公司股权比例由30.00%变更为97.50%，由于吉庆公司仍处于清算状态，故未纳入合并报表范围，因此本次股权转让不会导致本公司合并报表范围变更。

四、涉及交易股权的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

五、此次股权转让的目的及对公司的影响

1、如本次股权转让完成，公司将以吉庆公司经评估的净资产值为基础回收投资，有利于最大程度上维护上市公司及投资者的利益，有利于上市公司集中资源用于重点优势项目建设。

2、若本公司持有的吉庆公司97.50%的股权按评估值转让，本公司将获得2,234.88万元的投资收益。

六、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所天健京审[2014]5号审计报告。

3、开元资产评估有限公司出具的《西藏吉庆实业开发有限公司股东拟转让股权事宜而涉及的西藏吉庆实业开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]014号）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二0一四年三月十九日