中国基金报多媒体数字报

  太龙药业(600222)近日发布公告称其拟以发行股份及支付现金的方式，购买北京新领先医药科技发展有限公司（下称“新领先”）100%股权，以及桐庐药材持有的杭州桐君堂药材有限公司（下称“桐君堂”）49%股权。同时，公司向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过17200万元。

  收购新领先使得公司获得了优秀的医药研发平台，增强研发实力，切入到高速增长的CRO市场，而在高发病领域技术开发中具有领先优势地位的新领先的成长性预计将继续保持领先，实现业绩快速增长；桐君堂成为公司的全资子公司后将增强公司对中药饮片业务的控制及支持力度，对于打通其构建的中医药资源完整产业链具有重大战略意义，对于发挥资金共享、商品流通、工艺改进等多个方面的协同效应具有现实和长远的意义。

  主动求变：

  抢食CRO大蛋糕

  CRO是指通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的学术性或商业性的科学机构。它以专业化和高效率的方式，通过提供“一站式”的综合药物研发服务，有助提高制药企业新药上市的速度，能有效降低制药企业的管理和研发费用。

  据中国业内权威机构发布的研究报告预测，中国医药的CRO市场规模2011年为55亿元，到2015年有望翻番至110亿元，年复合增速高达18.9%。

  公司此次拟收购的新领先，是一家专门从事3类、6类化学药品临床前研发和技术服务的公司。从2011年到2013年，新领先营业收入从3208万元增长到5713万元，净利润更是从326万元增长到1791万元，复合增速高达134%，成长性极佳。

  新领先在长期的研发服务过程中，与华润双鹤、通化东宝、山东步长制药、山东新华制药、瑞阳制药、扬子江药业等国内众多医药生产企业建立了良好的合作关系，拥有广泛的客户资源。其开发的医药品种主要集中在心脑血管、神经精神、内分泌、抗感染及抗肿瘤等高发病领域，技术开发上处于国内领先地位。

  在肿瘤已经成为一种常见病的背景下，在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，2011年达到了587.4亿元，同比增长了17.13%。同样是在2011年，包括抗血栓药物在内的心脑血管药物市场规模超过560亿元。

  与此同时，国家卫计委2013年1月份公布，2013年我国农村医疗保障重点将向大病转移。肺癌、胃癌等20种疾病全部纳入大病保障范畴，报销比例不低于90%。

  因此，在这样的情况下，国内外药企纷纷选择试水抗肿瘤药和抗血栓类等高发病领域产品，抢食市场蛋糕。在这样的背景下，预计心脑血管、神经精神、内分泌、抗感染及抗肿瘤等高发病领域CRO企业将取得高于行业平均的增速，预计具有国内技术开发领先地位的新领先将保持高速增长。

  先觉布局：致力打通

  中医药资源完整产业链

  7月24日，国务院法制办就《中华人民共和国中医药法(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)向社会公开征求意见。这部让国内中医药行业等待了30年之久的法律，终于有了突破性进展。相对于西医，一直显得很弱势的中医药行业本次从国家层面被提升到一个新的高度，成为国家意志体现，为中医药行业未来发展创造了重大的战略发展机遇。

  桐君堂自2006年被收购至公司，当时的定位是作为公司大举开拓浙江、江苏、上海市场的“战略据点”。随着公司多年的经营，桐君堂也从一家单纯的医药流通企业转变为以中药和中药饮片业为重点发展方向的综合型中药企业。

  近年来桐君堂依托品牌、质量、渠道优势发展迅猛，2007-2013年营业收入、净利润复合增速分别高达16.9%、47.4%；净利润贡献也从2007年的3.1%提升到39.5%。

  公司一直致力于打通中医药板块业务的任督二脉、夯实经营传统中药企业的基础，为此在完善中药材种植、中药饮片生产销售、药品流通、中医药现代化研发等领域可谓是费尽心血。

  以中医药现代化为例，公司在2013年6月与浙江大学签订《现代中药创制战略合作协议》，就在中药现代化领域中的产学研合作和成果转化方面进行合作，涉及提取工艺、新品研发、人才培养、生产线构建、质量控制等多个层面。在公司2012年的募投项目中就有药物研发中心的建设，它有利于进一步提升公司在中医药领域的技术研发和产品试制能力。

  收购桐君堂剩余49%股权，对于太龙而言是打通中医药任督二脉的重要环节，是践行“一核两翼多平台”战略的具体步骤，对于增强公司对中药饮片业务的控制及支持力度、增强公司综合盈利能力，发挥在资金共享、商品流通、工艺改进等多个方面的协同效应具有现实和长远意义。

  盈利翻番：

  长期成长空间巨大

  本次目标公司的业绩承诺期为本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年），其中新领先2014-2017年度预测净利润分别为2,397.86万元、2,796.66万元、2,919.84万元、3,224.60万元；桐君堂为3,293.51万元、3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。

  公司2013年归属于母公司净利润为3605.95万元，若依此简单推算，2017年新领先与桐君堂(按49%股权计算)净利润规模就是公司2013年净利润规模的1.5倍，且未考虑未来收购资产与公司业务的协同效应和公司自身的成长性。

  从本次交易对价来看，也颇有吸引力的。新领先100%股权的交易市盈率和交易市净率分别为17.87倍、11.37倍，仅相当于可比上市公司平均市盈率的21.74%；桐君堂49%股权收购对价对应2013年PE、PB分别为14.3、2.58，也显著低于中药行业45.1、4.8的平均水平。

  成长性和交易价格固然是比较关注的两项指标，而对于管理层的有效激励和收购资产的盈利保障及协同效应也应是关注的方面。

  本次在发行安排上面，公司将其分为发行股份购买资产和配套融资两部分。发行股份购买资产将新领先原控股股东和桐君堂49%股权持有者桐庐药材纳入成为公司重要股东成员，与原有股东共同分享公司未来高速成长、保证经营和团队的稳定；配套融资中鹏兴投资作为公司高管团队以及核心员工投资设立之公司，对于激励管理层推动公司长期发展有着重大意义。

  战略笃定：

  锚定“一核两翼多平台”

  公司2013年提出了“一核两翼多平台”新的发展战略，即以大健康为核心，以实体主业经营、资本运作为两翼，对内创新商业模式，开展多种形式的合作，对外搭建共赢创业多平台发展。本次交易也正是实施公司“一核两翼多平台”发展战略的具体步骤。

  透过本次收购和公司过去在发展战略布局过程中的不懈努力，公司大健康的发展的路径和脉络越来越清晰，业绩的高增长预计也将在管理层的运筹帷幄中逐步兑现。  （深圳市怀新企业投资顾问有限公司）（CIS）