中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  （上海市广东路689号）

  二〇一四年七月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：135,790,494股

（二）发行价格：10.31元/股

（三）募集资金总额：1,399,999,993.14元

（四）募集资金净额：1,367,939,377.08元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份135,790,494股，将于2014年 8月12日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行新增股份由平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、山东省农村经济开发投资公司、兴证证券资产管理有限公司及东海基金管理有限责任公司认购。上述认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司基本情况

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、2013年9月10日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于8.63 元/股，发行股票数量不超过 16,000 万股（含本数）；

2、2013年9月10日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年10月10日召开公司2013年第二次临时股东大会；

3、2013年10月10日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2014年5月30日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2014年6月18日，证监会下发《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]612号），核准了双星新材本次非公开发行。

（三）募集资金验资及股权登记情况

2014年7月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2014）第4591号验资报告。根据该验资报告，截至2014年7月25日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,399,999,993.14元。2014年7月28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用27,999,999.86元后的资金1,371,999,993.28元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014年7月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字（2014）第4614号验资报告。根据验资报告，截至2014年7月28日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为1,399,999,993.14元，扣除发行费用人民币32,060,616.06元后，募集资金净额为1,367,939,377.08元。其中：新增股本人民币135,790,494.00元；出资额溢价部分为人民币1,232,148,883.08元，全部计入资本公积。

2014年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：135,790,494股。

4、发行价格：10.31元/股。

本次发行定价基准日为发行人第二届董事会第三次会议决议公告日（2013年9月12日），本次发行价格定为不低于8.63元/股。

本次非公开发行价格为10.31元/股，为发行底价的119.47%和发行申购日（2014年7月17）前20个交易日均价的85.36%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,399,999,993.14元，发行费用共计32,060,616.06元，扣除发行费用后募集资金净额为1,367,939,377.08元。本次募集资金拟投资项目总共需资金159,527.86万元。

6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行对象概况

本次非公开发行股份总量为135,790,494股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：

上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。

（一）发行对象基本情况

1、平安大华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场第八层

注册资本：人民币叁亿元

法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务

2、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

3、金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：贰亿伍仟万元人民币

法定代表人：刘东

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（涉及许可经营的凭许可证件经营）

5、山东省农村经济开发投资公司

企业性质：全民所有制

注册地址：济南市市中区舜耕路21号

注册资本：壹拾叁亿肆仟伍佰肆拾肆万玖仟元整

法定代表人：罗楚良

经营范围：前置许可经营项目：无

一般经营项目：委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源，科技开发，农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资：农业生产设备，建筑材料，蔬菜的销售，电子设备租赁，房屋租赁。

6、兴证证券资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

注册资本：伍亿元

法定代表人：刘志辉

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区丰镇路886号3幢360室

注册资本：壹亿伍千万元

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2014年6月30日，公司股本总额为41,600.00万股，前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为41,600.00万股，本次非公开发行股票135,790,494股，发行后公司总股本为551,790,494股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注1：该指标以2014年1-3月、2013年度财务数据及本次非公开发行完成后的股本总额为计算基础进行计算：

（1）每股净资产=各报告期末净资产/发行完成后股本总额；

（2）基本每股收益=发行前各报告期基本每股收益*本次发行前股本总额/本次发行完成后股本总额；

（3）扣除非经常性损益后的基本每股收益=发行前各报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益*本次发行前股本总额/本次发行完成后股本总额

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产情况如下所示：

单位：万元

（1）货币资金

报告期内，发行人货币资金余额分别为144,052.66万元、42,770.07万元、22,403.71万元及16,643.69万元，占资产总额比例分别为34.65%、10.56%、5.35%及4.01%。

2011年末，货币资金余额较大，主要系发行人首次公开发行股票募集资金到账所致。随着募集资金项目的建设，货币资金余额和占资产总额比例逐渐下降。

（2）应收票据

报告期内，发行人自2011年以来接受客户以银行承兑汇票作为付款方式，2011年末应收票据余额为20,006.63万元。受发行人业务规模增长的影响，2013年度，发行人应收票据规模进一步扩大，2013年末应收票据余额较2012年度增长了9,340.30万元，增幅46.75%。发行人应收票据全部为银行承兑汇票，未出现到期未获承兑的情形。

（3）应收账款

报告期内，发行人应收账款余额占同期营业收入的比例较低，应收账款规模控制良好。发行人应收账款金额较小的原因主要是由于目前发行人对大部分国内客户采用预收货款或者银行承兑汇票的方式进行销售，部分外销则采用信用证方式。2012年开始，公司扩大了对部分新增优质客户的授信额度，因此导致2012年末应收账款余额有所上升。

（4）预付账款

报告期内，发行人预付款项余额较大，分别为53,511.92万元、90,699.86万元、23,568.30万元及23,836.30万元，占同期资产总额的比例分别为12.87%、22.39%、5.63%及5.75%。发行人的预付款项主要系发行人为购置生产设备而支付的预付款项。

（5）存货

发行人2012年末存货余额较2011年末增长了46.26%；2013年末存货余额较2012年末增长了49.76%，主要是因为随着超募资金项目“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”逐年建设完成并顺利投产，原材料及产成品随着生产的规模扩大而逐年增长。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债情况如下所示：

单位：万元

（1）短期借款

发行人短期借款主要是因为随着经营规模的扩大，发行人对资金的需求相应增加形成的借款。自2011年发行人首次公开发行募集资金到位后，发行人的短期借款余额维持在较低水平。

（2）应付票据

报告期内，发行人应付票据余额逐年增长，主要系随着产能的扩大和生产线建设的需要，发行人根据生产计划和生产线建设计划以银行承兑汇票方式购买原材料及设备采购所致。

（3）应付账款

2011年末、2012年末、2013年末及2014年3月末，发行人应付账款分别为2,695.83万元、3,868.44万元、4,903.22万元及5,417.91万元。报告期内，发行人应付账款主要为购买商品及劳务的款项。

（4）预收账款

发行人收款模式主要以预收货款的方式为主。各报告期末，发行人预收账款主要以期限在一年以内的预收账款为主。

（5）其他应付款

2012年，随着发行人超募资金项目建设，应付设备工程款增加，导致其他应付款余额增加至7,329.85万元。2013年末，发行人其他应付款较2012年末较少了32.32%，主要为部分设备工程款项结算所致。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期内，发行人一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款，其余额变动主要系为了新建生产线，发行人银行借款到期余额变动所致。截止至2013年末，发行人已无余额。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标

（1）流动比率和速动比率

2011年随着发行人业务规模扩大以及首次公开发行股票募集资金后，发行人货币资金大幅度增加，流动比率和速动比率得到大幅度提高。随着发行人募集资金项目的陆续投入，募集资金余额减少，导致2012年末流动比率和速动比率均有所下降。2013年末，发行人流动比率及速动比率分别为3.03及1.60，由于2013年末发行人存货较2012年末增幅较大，导致发行人速动比率降幅较大。

（2）资产负债率

2011年发行人首次公开发行股票募集取得发展所需资金，发行人资产负债率水平较期初明显下降，2011年起，发行人资产负债率基本保持稳定。截至2014年3月末，发行人资产负债率为10.88%。

（四）营运能力分析

近年来，发行人处于快速发展阶段，资金需求较大，发行人注重应收账款的及时回收，目前发行人除给部分优质客户一定额度授信外，主要采用预收货款或银行承兑汇票的销售方式以降低资金风险，提高资金使用效率。报告期内，发行人应收账款周转率保持在较高水平，发行人销售回款情况良好，应收账款管理水平较高。

报告期内，随着发行人的产能扩大和产业链延伸，发行人相应增加了原材料及产成品库存，存货周转率有所下降。

三、盈利能力分析

（一）营业收入分析

报告期内，受到整体行业走势的影响，发行人聚酯薄膜产品的单价逐年下降。随着发行人募投项目的陆续投产，产能快速扩张，同时由于发行人产品受到下游客户的广泛认可，品牌效应显著，报告期内的销量持续增长。

随着发行人聚酯薄膜产能的扩大，2012年发行人主要产品聚酯薄膜的销量较2011年增长了46.49%，但由于受到经济下行及激烈的市场竞争的影响，该年度产品单价下降幅度较大，导致2012年发行人主营业务收入增长了7.39%，收入增长幅度低于销量的增长幅度。

2013年度，随着发行人超募项目的投产，聚酯薄膜产能进一步扩大，该年度实现主营业务收入244,847.07万元，较上年同期增长17.23%，主要系聚酯薄膜销售额的增长所致。

（二）毛利率分析

报告期内，发行人主营业务分产品毛利率具体如下：

2011年至2013年，发行人聚酯薄膜营业收入占主营业务收入的比重分别为： 80.70%、84.73%及88.14%，是影响发行人综合毛利率的主要因素。

发行人主要产品聚酯薄膜及原材料价格公开透明。2011年至2013年，聚酯薄膜产品价格在宏观经济形势下滑和行业内产能急剧扩张的双重作用下，价格呈现了大幅度波动，主要原材料PTA和MEG以及聚合生成的聚酯切片受国际原油价格的波动影响，价格也呈现了一定幅度波动，但其价格波动幅度小于聚酯薄膜销售价格波动的幅度，因此导致发行人报告期内毛利率和利润的变动幅度波动较大。

2010年下半年开始，在国家“四万亿”政策刺激和聚酯薄膜产品高利润效应的双重驱动下，行业内企业纷纷新增产能。随着新增产能在2011年陆续释放，产品供不应求的矛盾得到明显缓解，而此时整体宏观经济环境开始发生逆转，经济形势持续下滑，直接抑制了下游市场需求，行业内各供应商普遍采取降价销售策略以促进产品销售，导致聚酯薄膜的价格持续走低。2011年开始，发行人聚酯薄膜产品的毛利率开始下降。

2012年，国内经济环境未见明显好转，聚酯薄膜市场产能进一步释放，行业内各厂商继续采用低价促销策略，导致聚酯薄膜产品平均售价较上年同期进一步下降。虽然同期发行人首次公开发行超募资金投资项目“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”进入试生产阶段，通过该项目，发行人采购PTA及MEG后自行生产聚酯切片，替代原来直接购买聚酯切片作为原材料生产的方式，进一步降低了聚酯薄膜生产成本，但是由于聚酯薄膜价格下降的幅度超过了原材料成本控制下降的幅度，致使聚酯薄膜的毛利率相比2011年下降了15.68个百分点。

2013年，聚酯薄膜行业仍处于行业周期低点，因此产品平均价格继续维持在低点。

2014年一季度，发行人经过前期的大规模建设及产品结构调整，公司盈利水平正逐步回升，2014年一季度发行人综合毛利率回升至11.92%。

四、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人产品销售回款情况良好，经营活动现金流充沛。2011年、2012年、2013年度及2014年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别是5,262.12万元、8,046.45万元、2,294.68万元及1,622.91万元。

2013年度经营活动现金流量净额为2,294.68万元，较去年下降71.48%。主要原因如下：1、受发行人业务规模的快速发展的影响，发行人应收票据使用规模逐年增长；2、报告期内，受发行人产销量的增长的影响，2013年末存货较2012年末增长了24,596.15万元，2013年末存货的大幅增长导致了发行人在2013年度经营性现金流出金额较2012年增幅较大，导致发行人2013年度经营性现金流量净额较2012年降幅较大。

2014年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少了70.30%，主要原因系发行人原料采购银行承兑汇票到期兑付较上年同期增加所致。

（二）投资活动产生的现金流量分析

发行人近年来生产线投资力度较大，2011年度、2012年度及2013年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-251,711.74万元、16,179.24万元及130.39万元。2012年度投资活动产生的现金流量净额为正数主要系发行人募投项目定期存款净转出所致。2013年度，由于发行人首次公开发行募集资金超募项目已完成大部分的投资，因此该年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2012年度相比下降了73,019.18万元，降幅81.51%。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为250,866.09万元、-23,021.20万元、-6,851.18万元及-2,062.69万元。2011年度，发行人首次公开发行股票募集资金，导致该年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度大幅增长。2012年度，发行人筹资活动现金流量净额为-23,021.20万元，主要系发行人因分配股利而支付现金21,204.14万元。2013年度，发行人筹资活动现金流量净额为-6,851.18万元，主要系发行人因分配股利及银行还款而导致。

第四节 本次募集资金使用概况

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额为1,399,999,993.14元，扣除发行费用后，将用于投资建设年产一亿平米光学膜项目。

在上述募投项目的范围内，发行人董事会可根据项目的实际资金需求、项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金专项存储情况

公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《江苏双星彩塑新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

截至目前，公司已在中国建设银行股份有限公司宿迁分行及中国工商银行股份有限公司宿迁分行开设募集资金专用账户，账户号分别为32001778636059668888及1116020029300888808。保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：双星新材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师上海精诚申衡律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

三、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2013年10月

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：葛欣、汪晓东

保荐期限:签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

（二）保荐协议主要条款

以下，甲方为海通证券，乙方为双星新材。

1、甲方的义务

（1）一般义务：

①指定葛欣、汪晓东二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

③乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

（2）本次股票发行上市期间的义务：

①负责乙方本次股票发行的主承销工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；

②提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

③保荐乙方股票上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

④指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

⑤对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

（3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务：

①持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；

②审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；

③代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈；

④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

2、甲方的权利

（1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；

（2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；

（3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；

（4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；

（5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；

（6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；

（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明；

（8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；

（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；

（10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；

（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

3、乙方的义务

（1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；

（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方；

（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；

（4）按约定支付甲方保荐费用；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

4、乙方的权利

（1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；

（2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

四、上市推荐意见

保荐机构海通证券认为：双星新材申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐双星新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2014年7月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年8月12日。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让，限售期限为2014年8月12日至2015年8月11日。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在双星新材董事会办公室查阅：

1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

2014年7月31日