证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成；

  认购股份依本协议的发行，及同意认购方持有认购股份并将其登记入股东名册。

  ④向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议，批准如下事项：

  本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成；

  认购股份依本协议的发行。

  ⑤向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购股份上市及交易的函。

  （４）交割时，认购方应：

  ①向发行方提交认购股份的申请表；及

  ②认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行账户（发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息），或以认购方和发行方共同认可的其它方式（支付认购对价）。

  （５）如一方未能充分履行本条款项下之义务，则未违约方可以：

  ①推迟交割，但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天；

  ②或者根据实际情况如可行，继续进行交割；

  ③或者终止本协议。

  无论（非违约方）采取何种方式，均不损害非违约方因另一方的违约行为而（根据本协议整体或根据本条款）所享有的任何救济、索赔及其它权利。

  ７、违约责任

  （１）发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总额将以认购对价为限。

  （２）如发行方违反其保证，则认购方需在交割日后的６个月内向发行方发出违约通知，方可要求发行方赔偿。

  （３）无论本协议之任何约定，对于不足５０万元港币的任何与本协议有关的权利主张，发行方将不承担责任。

  （４）无论本协议之任何约定，如发行方违反其保证的行为已公开披露，或已在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明（但根据认购方的合理意见，该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外），则发行方将不因其违反保证而承担责任。（二）公司全资子公司桑德环境香港与Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１４年９月１４日签署了股份受让协议，协议的主要内容如下：

  １、合同主体及签订时间

  转让方：Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ

  受让方：桑德环境香港

  本股份受让协议于２０１４年９ 月１４日签订。

  ２、合同的生效条件和生效时间

  协议自签订日生效，即于２０１４ 年９ 月１４ 日。本协议生效的截止日为２０１５年１２月３１日。

  ３、交割的前置条件

  本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午５点（香港时间）前的成就（或由受让方依本协议放弃）为前提条件：

  （１）股份认购协议已（由相关各方）签署；

  （２）出售湖北一弘之股权转让协议已（由相关各方）签署；

  （３）股份认购协议中所列的交割条件已成就（但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外），及股份认购协议未依其条款终止；

  （４）出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就（但与本协议及股份认购协议有关的完成条件除外），及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止；

  （５）在交易交割日，转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确，并在任何方面不具有歧义，且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务。

  （６）自本协议签署日至交割日，发行方股票一直在证券交易所上市及交易，但未超过１５个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外；发行方在交割日前未收到证券及期货事务监察委员会和／或证券交易所任何的指示，表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌，或者与本协议的履行或交割相冲突（或者将会或可能会附加前提条件）；

  （７）转让方股东或独立股东（视具体情况而定）已通过临时股东大会做出决议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易；及

  （８）受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可，以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行及据此拟进行的交易。

  除前述（５）和（６）条的交割条件可以由受让方单方面放弃外，其余交割条件不得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日，所有交割条件仍未成就，或者（由受让方依本协议）放弃，本协议将自动失效并不再具有约束力，各方将不再有义务继续履行本协议，且除事先的违约外，任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或损失要求其他方进行赔偿。

  ４、目标资产及其价格

  受让方拟购买桑德国际已发行的２６４，７９７，５０７股股份，每股转让价格８．１０港元，全部交易对价为２，１４４，８５９，８０６．７０港元，或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

  ５、支付方式

  受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户（转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息），或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

  ６、资产交付或过户时间安排

  本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

  在本协议所列交割条件成就或（由受让方依本协议）放弃的前提条件下，本协议拟议交易的交割将于交割日下午５点在转让方的办公室进行。

  交割时，转让方将：

  如转让方持有股票证书，则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交给受让方；或者

  如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管，（向受让方递交）一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的（由转让方董事或公司秘书认证为真实副本）且不可撤销的书面确认和指令，以使协议股份通过簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或代理于中央结算及交收系统的账户，受让方应以书面形式将该等账户提前告知转让方；

  向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记股东的其它文件，如放弃函或同意函（如有）；

  向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行及完成本协议拟议交易的决议；

  交割时，受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行账户（转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息），或以受让方和转让方共同认可的其它方式（支付对价）。

  除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务，否则任何一方将无义务完成本交易或履行本条款项下之交割义务。

  如一方未能充分履行本条款项下之义务，则未违约方可以：

  （１）推迟交割，但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天；

  （２）或者根据实际情况如可行，继续进行交割；

  （３）或者终止本协议，

  无论（非违约方）采取何种方式，均不损害非违约方因另一方的违约行为而（根据本协议整体或根据本条款）所享有的任何救济、索赔及其它权利。

  交割开始后，转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后的股东名册，以证明受让方已成为公司股东，并持有协议股份。

  ７、违约责任

  （１）转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总额将以对价为限。

  （２） 如转让方违反其保证，则受让方需在交割日后的６个月内向转让方发出违约通知，方可要求转让方赔偿。

  （３）无论本协议之任何约定，对于不足５０万元港币的任何与本协议有关的权利主张，转让方将不承担责任。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，同时，２０１４年９月，Ｓｏｕｎｄ Ｗａｔｅｒ（ＢＶＩ）Ｌｉｍｉｔｅｄ和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制，桑德国际将纳入本公司合并报表范围。

  （一）业务及资产整合计划

  水务和固废处置业务的客户群体比较接近，主要都是面对政府企业，有天然业务协同性，地方政府在解决水问题的时候，必然会同时涉及固废问题，因此，提供综合性环保服务，即解决一揽子的环境问题，是环保行业的未来发展趋势。

  本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际的控制权，通过对所属业务的进一步整合，本公司将专注于固废处置领域，坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务，桑德国际将专注于水务领域，坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

  （二）对业务结构的影响

  ２０１３年，本公司主营业务收入为２６７，７９０．１９万元，其中水务业务收入为３２，９４２．０９万元，占当年主营业务收入的比例为１２．３０％，固废处置业务为２３４，８４８．１０万元，占当年主营业务收入的比例为８７．７０％。桑德国际的业务收入主要为水务业务收入，２０１３年其营业收入为３１８，１４５．８９万元。本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际的控制权，公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合性服务供应商，公司的水务业务收入占公司收入的比重将有大幅度增长。

  （三）业务关系与管理关系的变化

  本次发行及收购完成后，本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，同时湖北一弘将成为桑德国际的子公司。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理结构的变化情况如下：

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  （四）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，本公司子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东，并实现对桑德国际的控制。同时，随着公司资产的整合，公司全资子公司湖北一弘将成为桑德国际的全资子公司。

  本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要资产负债状况及财务指标（合并报表口径）变化如下：

  单位：万元

  注：上述财务指标的计算公式为：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  １、资产规模和结构比较

  假设２０１３年１月１日桑德国际纳入本公司合并报表范围，截止２０１４年６月３０日，公司的资产总额将从交易前的８７５，４９１．８６万元上升至交易后的１，９６６，９１３．６１万元，增长幅度达到１２４．６６％；公司的净资产将从交易前的４７２，５７１．４５万元上升至交易后的１，０１９，３９０．２３万元，增长幅度达到１１５．７１％，资产规模将大幅上升。公司资产结构基本保持稳定，流动资产比例较大，主要原因系公司和桑德国际从事的环保项目主要采取ＥＰＣ和ＢＯＴ业务的形式，资金需求量较大、项目建设周期较长、工程施工及设备款项结算期较长等特点和性质决定了公司货币资金和应收账款等规模相对较大。

  ２、负债规模和结构比较

  假设２０１３年１月１日桑德国际纳入本公司合并报表范围，截止２０１４年６月３０日，公司的负债总额将从交易前的４０２，９２０．４１万元上升至交易后的９４７，５２３．３８万元，负债规模较发行前大幅增加。公司负债结构基本保持稳定，流动负债的比例较大。公司的资产负债率将由交易前的４６．０２％上升至交易后的４８．１７％，流动比率和速动比率将分别由交易前的１．９０和１．８３上升至交易后的２．４４和２．４０，公司的偿债能力基本保持稳定。

  （五）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要盈利数据和指标（合并报表口径）变化如下：

  注：上述财务指标的计算公式为：

  （１）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润／年（期）末归属于母公司所有者权益

  （２）毛利率＝（本年（期）营业收入－本年（期）营业成本）／本年（期）营业收入

  （３）每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期缩股数）

  桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一，是国内最早进入污水处理ＥＰＣ项目和ＢＯＴ项目的企业之一，而且是中国较早进入海外市场的水务公司之一，具有良好的盈利能力和成长性。

  假设２０１３年１月１日桑德国际纳入本公司合并报表范围，２０１４年上半年公司的营业收入和净利润规模将分别由１７１，１１３．０２万元和３１，０４９．０８万元上升至３４０，７０３．２６万元和４７，１７１．１５万元，公司的营业收入和净利润规模将大幅提升，公司整体盈利能力有较大提高。

  同时，公司毛利率、全面摊薄净资产收益率和每股收益水平将略有下降。公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势，实现规模效应和协同效应最大化，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

  （六）对公司现金流量的影响

  近年来，公司积极把握产业发展机遇，加速推进业务规模扩大、显著提高公司盈利能力，为股东创造更多的价值和回报；但仅依靠公司自身经营积累和银行借款已难以满足快速发展的业务资金需求，特别是ＢＯＴ业务对资金的需求较大。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金的到位，就整体而言，公司筹资性现金流入将大幅增加，可有效缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾，为公司顺利实现发展战略提供有力的资金支持。

  ２０１４年上半年和２０１３年度，本公司经营性现金流净额分别为－５８，４５３．１８万元和－１，１７２．６６万元。根据桑德国际在香港联交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）公布的２０１４年半年报（２０１４年９月１８日公告）和２０１３年年报（２０１４年４月１０日公告），桑德国际２０１４年上半年和２０１３年度经营性现金流净额分别为－６，６４６．６５万元和１１，７０１．３２万元。由于两个公司的业务特点均是应收账款多在下半年收回，因此上半年经营活动产生的现金流净额均较低。本次非公开发行完成后，随着公司业务规模的扩大，市场竞争能力的提高，公司的议价能力将会进一步提高，公司会加大应收账款的回收力度，进一步改善公司的经营性现金流状况。

  五、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，拓展公司业务范围，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  ２０１４年９月２９日