证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  2014年9月，阿姆斯注册资本由1,626.04万元增资到1,746.04 万元，本次增资价格为5元/股。本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以“中兴华审字（2014）第SD-5-001号”《审计报告》经审计的2013年度基本每股收益0.37元/股为基础，经协商最终确定增资价格为5元/股（本次增资的背景见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析/本次交易的定价依据”。

  本次交易的作价依据详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 三、拟购买资产评估情况。”

  除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

  （九）经营合规性情况

  2011年10月8日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具了《行政处罚决定书》（京工商平处字（2011）第442号），认定阿姆斯有限在其生产基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包装袋上标有“中国第一个微生物肥料获证企业”以及在阿姆斯菌工厂宣传彩页上标有“中国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容的行为，使用了“中国第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；前述行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定，构成了发布使用国家级、最高级、最佳等用语的违法广告行为。前述三项包装制作、宣传彩页费用总计13,000元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局根据《中华人民共和国广告法》签署规定，责令阿姆斯有限停止使用该等包装，并处以罚款39,000元人民币。

  中银律师认为，阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属于重大行政处罚，不会构成本次收购造成实质性障碍。

  除此之外，根据阿姆斯已经取得的工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、质量监督管理部门、环境保护管理部门等政府主管部门出具的证明文件，阿姆斯设立最近三年不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

  二、交易标的主营业务发展情况

  （一）主营业务概述

  1、主营业务发展概述

  阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新技术企业。目前，标的公司拥有较为先进的菌种发酵设备和肥料生产设备，具有液体、颗粒及粉剂微生物肥料的生产加工能力。其产品系列主要包括：微生物菌剂、生物复混肥、生物有机肥等。

  2、主要产品介绍

  （1）微生物菌剂

  微生物菌剂内含多种特殊功能的微生物，是能加速各种有机物质(包括农作物秸秆、畜禽粪便、生活垃圾及城市污泥等)分解、腐熟的制剂。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括秸秆腐熟剂、土壤改良剂和有机物料腐熟剂等。具体介绍如下表所示：

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  （2）生物复混肥

  生物复混肥为有机质、微生物以及矿物质混合而成，具有化学肥料、有机肥料、生物肥料三种肥力，可以有效改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品品质。目前，该系列产品主要包括复合微生物肥料、小麦生物宝、正能量、沃能十三金、沃田十三金、玉米生物宝、稻田底肥宝、地宝大三元、三力淝等。具体介绍如下表所示：

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  （3）生物有机肥

  生物有机肥是特定功能微生物与经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括生物有机肥、生物配方肥、多维旺等。具体介绍如下表所示：

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  3、产品收入情况

  （1）主营业务收入

  阿姆斯最近两年主营业务收入按业务构成分类如下：

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  （2）主营业务成本

  阿姆斯最近两年主营业务成本按业务构成分类如下：

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  （3）毛利及毛利率

  阿姆斯最近两年毛利及毛利率按业务构成分类如下：

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  3、核心技术情况

  微生物肥料是带有活性微生物的肥料。生物肥生产行业的核心技术主要在于两方面，第一是生物菌种的发酵技术，即如何将生物菌种或微生物菌种进行大规模复制生产，并达到工业使用标准；第二是生物肥的生产技术，即如何把菌剂与传统化肥或有机肥进行搭配并量产。

  标的公司拥有的核心技术涵盖了微生物菌种液体发酵技术及配方，固体发酵技术及配方，颗粒生产技术，高浓度菌剂生产技术等。

  （1）发酵：

  有益微生物发酵工艺是关键技术也是进入本行业的技术壁垒之一，主要包括发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及 发酵压力等工艺参数。

  例如选择菌种、如何发酵、发酵的成功率——公司发酵原液活菌数、菌种活性及应用效果居于行业先进水平。

  （2）高浓度菌剂的生产技术：

  在高浓度菌剂生产方面，公司使用菌种分别是枯草芽孢杆菌、胶冻样芽胞杆菌、米曲霉、酿酒酵母、嗜热侧孢霉、绿色木霉、光合细菌、乳酸菌、地衣芽孢杆菌，菌种全部购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC），均符合农业微生物菌种菌剂安全规定。经公司专家、顾问团队及技术人员复壮，通过高盐、高温等条件选择性筛选后得到耐高盐、高温的活性菌株，得到的菌种保存期长、活菌数高、活性强。该类菌种广泛用于复合微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂、秸秆腐熟剂、餐厨垃圾腐熟剂、饲料添加剂、污水处理菌剂的生产中，产品性能稳定、效果显著

  （3）在颗粒生产技术方面，突出优势

  复合微生物肥料工艺配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合

  上述技术均为公司自主研发，技术所有权均归属于标的公司，不存在权属纠纷。

  （4）专利技术

  公司对部分容易被复制的核心技术采用申请专利方式予以保护。目前公司已经获得或正在申请的与核心技术相关的专利如下：

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  此外，标的公司重视信息技术对研发生产的促进作用。公司拥有的与生物肥研发生产相关的计算机软件著作权如下：

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  4、与经营活动相关的资质和许可

  （1）肥料登记证

  截至本报告签署日，阿姆斯拥有的肥料正式登记证情况如下表所示：

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  （2）肥料临时登记证

  截至本报告签署日，阿姆斯拥有的肥料临时登记证情况如下表所示：

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  （二）主要产品生产工艺流程

  1、发酵流程

  菌种的发酵，是微生物肥料生产过程中最为关键的环节，也是标的公司的核心竞争力所在。微生物肥料中的微生物最初来源于微生物菌种，在经过菌种发酵程序之后制成菌剂，然后才能运用于各类微生物肥料的生产之中。因此，菌种的发酵是所有生产工艺流程的开端。

  标的公司在微生物肥料行业经营多年，作为全国第一个微生物肥料登记证的持有者，标的公司在多年实践中积累了大量发酵流程的生产经验，并拥有一批掌握菌种发酵核心技术的人员，形成了标的公司的核心竞争力之一。得益于此，标的公司在该领域拥有较大竞争优势。

  菌种发酵采用“四级发酵”方法进行液体发酵生产。

  （1）一级种子扩大培养

  将保藏在冷冻干燥管中的菌种经无菌操作接入琼脂斜面的培养基中，通过液体发酵制成100ml菌液。菌种的斜面培养必须有利于菌种生长而不产酸，并要求斜面菌种不得混有任何杂菌和噬菌体，培养条件应有利于菌种繁殖。一级种子培养的目的在于大量繁殖活力强的菌体，培养条件以有利于菌的生长为主。达到一级种子质量要求，确保菌体健壮整齐、染色深、无杂菌等指标。工艺流程如下图所示：

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  （2）二级种子扩大培养

  为了获得发酵所需要的足够数量的菌体，在一级种子培养的基础上进而扩大到二级种子培养。接种量是10%，扩大培养制成1000ml的菌种液。选择合适的培养基，控制培养条件，如接种量、培养温度、培养时间、通风量、搅拌转速。工艺流程如下图所示：

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  （3）种子罐发酵培养（三级发酵）

  将二级培养的菌种液置入种子罐中进行三级发酵，主要目的是扩大菌种培养，接入种子罐能迅速生长，达到一定的菌体量，以利于产物的合成。接种量是5%，制成500L菌种液。

  （4）发酵罐培养（四级发酵）

  将三级发酵的菌种液进行发酵罐培养。发酵过程中通过调节基础培养基的配方，控制发酵过程中的pH值；根据长期积累的经验，控制最适宜的生长温度与发酵温度，促进菌细胞的生长与繁殖；另外还需要对发酵过程中的溶解氧、泡沫形成等进行控制。在发酵终点，检测残糖量、生物量、pH值、酶活力和菌体有无自溶等指标，判断是否放罐。

  本步骤采用深层液体发酵生产工艺，实现了发酵的温度、湿度、通气量、pH值等条件的自动控制，电子显示一级机械化操作，确保发酵正常进行。接种量按照10%添加，制成5000L的发酵液。生产工艺流程如下图所示：

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  2、微生物菌剂

  阿姆斯微生物菌剂菌种的生产在严格控制的工艺条件下进行，菌种的复壮、筛选、活化、扩大培养等均按照微生物特性规范操作，逐步增殖扩大成菌液。再将菌液吸附于经过灭菌的有机载体，经过固体发酵，严格控制无菌、温度、湿度和空气流量。检测菌数、酶活力等质量技术指标合格后，再粉碎、过筛、包装，即成阿姆斯微生物菌剂。微生物菌剂的生产工艺主要包括以下8个步骤：（1）采购菌种，阿姆斯从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，入库冷藏；（2）活化，将菌种置于常温中进行活化，使有效活菌数达到或超过国家标准，以备生产使用；（3）将菌种接种到固体斜面培养基上，进行斜面培养；（4）摇床扩大，将斜面培养基上的菌种接种到液体培养基中，再放入摇床中进行摇瓶培养，从而获得活力旺盛、接种数量足够的培养物；（5）发酵，将摇瓶中的菌种放入种子罐中进行大规模生长培养，使之发生化学变化和生理变化，产生和积累大量代谢产物，形成液体菌剂；（6）检验，得到菌剂之后送交质检中心进行检验，质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的包装入库，不符合的做废品处理；（7）吸附、粉碎、过筛，在检验合格的液体菌剂中加入吸附剂，使之形成固态，后经粉碎、过筛形成粉剂微生物菌剂，经造粒后即为颗粒微生物菌剂；（8）精确计量，将合格成品包装、入库。

  微生物菌剂的生产工艺流程如下图所示：

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  3、生物复混肥

  生物复混肥的生产在严格控制的条件下进行，每个流程均按照国家标准严格操作。生物复混肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）准备原料，从正规厂家购买化学肥料；从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，将菌种进行发酵，得到菌剂；（2）计量混合，精确计量，保证原料按照比例混合，以确保产品达到预定功效；（3）搅拌，将各种原料按比例进行混合，搅拌均匀，达到粉剂国家质量标准；（4）圆盘造粒，将粉剂搅拌后，进行圆盘造粒，使得产品的水分和颗粒达到质量标准；（5）中间检验，由阿姆斯质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的产成品包装入库，不符合的做废品处理；（6）计量包装，将合格的产成品进行计量，并包装入库。

  生物复混肥的生产工艺流程如下图所示：

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  4、生物有机肥

  阿姆斯生物有机肥产品是具有生物活性的高品质有机肥料。产品含大量有机质、微量元素、多种有益微生物及生物活性物质，具有全效、长效等突出优点具有生物肥和有机肥双重优势。为保证产品肥效，原料来源、搅拌接种、培养发酵等工序均在严格控制下进行，确保成品达到或超过国家标准。阿姆斯生物有机肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）备料，主要原料为禽畜粪便等有机废弃物，根据配方及生产数量进行备料、选料，并调节水的含量；（2）搅拌接种，按配方比例将原材料、辅料加工粉碎后接种；（3）培养发酵、高温堆肥，采用连续池式发酵，将温度控制在55℃～68℃，发酵时间7～10天，然后进入陈化仓二次发酵，发酵时间15天；（4）半成品，发酵结束后, 低温烘干，加工成粉剂半成品；（5）滚筒造粒，将生物肥粉剂、氨化后的腐殖酸及硫铵和部分填料，按配方经混合、破碎后投入转鼓造粒机，经低温大风量烘干、冷却、筛分后，将功能菌剂按配比投入有机肥半成品中，制成生物有机肥成品；（6）检测，检验成品的质量，确保产品合格；（7）计量、包装、入库。

  阿姆斯生物有机肥的生产工艺流程如下图所示：

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  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  （1）微生物菌种

  标的公司的微生物菌种均采购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC）。中国农业微生物菌种保藏管理中心挂靠于中国农业科学院农业资源与农业区划研究所管理，是中国国家级农业微生物菌种保藏管理专门机构，负责全国农业微生物菌种资源的收集、鉴定、评价、保藏、供应及国际交流任务。中国工业微生物菌种保藏管理中心挂靠于中国食品发酵工业研究院，是专业从事工业微生物菌种保藏管理的国家级公益性资源机构，负责全国工业领域生产与研究应用微生物菌种的收集、鉴定、保藏与供应。

  标的公司的菌种来源正规、稳定。微生物菌种采购无准入门槛，成本较低，且标的公司常年采购，与上述机构建立了长期良好的合作关系。

  （2）微生物菌剂

  微生物菌剂的生产原料主要包括：微生物菌种、沸石粉、细麸、玉米芯粉等。其中，微生物菌种主要从中国农业微生物菌种保藏管理中心购买，其他的原料按照生产需求采购。阿姆斯通常根据上月销售情况、本月政府订单需求及实际库存水平，在每月初召开公司例会，制定本月采购计划，以满足微生物菌剂的生产需求。

  （3）生物复混肥

  生物复混肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、氮肥、磷肥、钾肥、腐植酸等。阿姆斯设有专职的原材料采购岗，依据每月生产计划及库存原材料情况，按需采购。目前阿姆斯在多个地区与多家供应商保持稳定合作关系，采购价格在市场价格的基础上拥有一定议价权。

  由于生物复混肥的成品运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销售。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂再向其中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。

  (4) 生物有机肥

  生物有机肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、畜禽粪便、作物秸秆等。其采购模式与生物复混肥的采购模式类似，也同时采用自产及外协加工、成品采购的方式。

  2、生产模式

  （1）微生物菌剂

  标的公司的所有微生物肥料产品中的微生物来源均为微生物菌剂，其菌剂来源于均为阿姆斯自产（生产流程详见“本节/二、交易标的主营业务发展情况/（二）主营产品生产工艺流程”）。

  （2）微生物菌剂

  微生物菌剂的保质期通常较短（通常为6-24个月）、储存条件较为严格（需避免高温、潮湿），标的公司因此采用“按需定产”的生产模式。依据政府部门提供的采购订单，阿姆斯位于北京市平谷区的生产基地对生产计划进行相应调整，适度生产微生物菌剂，以此满足采购订单的要求，并同时保持标的公司较低成品库存水平。

  （3）生物复混肥

  复混肥的生产采用自产与外协加工两种方式。自产模式下，产品均在阿姆斯的平谷生产基地进行生产。在这种模式中，阿姆斯平谷工厂按需生产微生物菌剂，工艺流程包括菌种活化、扩大繁殖、发酵罐培养等。目前，阿姆斯平谷工厂共有三组发酵罐，负责一级、二级发酵培养，年产量可满足标的公司全年的菌剂需求。

  外协加工模式下，阿姆斯向外协工厂出售微生物菌剂；外协工厂将微生物菌剂混合到在当地采购的化肥原料中，包装后成为生物复混肥产品，最后将成品出售给阿姆斯。截至本报告书签署日，与阿姆斯合作的外协工厂共有6家，分布在新疆、甘肃、山东等地区，形成较为完善的覆盖全国的生产网络。

  采用外协加工模式，阿姆斯只用按需采购有关微生物菌剂生产的原料，如微生物菌种、沸石粉、细麸等，除显著降低采购、运输成本外，还可有效规避因采购所带来的潜在风险。

  （4）生物有机肥

  生物有机肥的生产模式与生物复混肥的生产模式类似，主要采取自产及外协加工的方式进行生产。

  3、销售模式

  （1）微生物菌剂

  微生物菌剂主要针对政府采购项目。具体而言，阿姆斯项目部通过积极参与地方政府的投标项目，与各地农业局签订采购合同，提供微生物菌剂和技术服务，收取相关货款。

  （2）生物复混肥

  生物复混肥采用经销商代理和加盟商直销两种模式。经销商代理模式是把生物复混肥销售给各区域农资经销商，并由经销商通过其销售网络售卖给市场上的消费者，从而满足当地市场对微生物肥料产品的需求。加盟商销售模式是通过重庆、甘肃子公司发展的连锁加盟店，把标的公司生产的生物复混肥直接销售给农业种植户，以此扩大产品的销售数量。在这种模式中，连锁加盟商需向阿姆斯一次性交纳加盟费，并每年定期交纳阿姆斯商标使用费。

  （3）生物有机肥

  标的公司生物有机肥的销售模式与生物复混肥的销售模式类似，采用经销商代理和加盟商直销两种模式。

  4、研发模式

  阿姆斯通过聘请相关专业人员，建立了较为先进的技术部。该部门根据微生物肥料市场发展的需求，进行菌种选配、菌剂发酵和肥料加工的研发、试验的工作。此外，标的公司与中国科学院微生物研究所、中国农业大学等多家国内研究机构合作，研制开发新型肥料产品，形成较为成熟的研发战略体系。目前，标的公司研发成果较为丰富，已经拥有3项注册发明专利，另有9项专利被国家专利局受理。

  （四）员工情况

  1、员工结构

  截至本报告书签署日，阿姆斯（不包括重庆、甘肃控股子公司）共有正式员工57名，构成情况如下：标的公司员工按专业岗位划分，行政管理人员10人，占比17.54%；财务人员5人，占比8.77%；技术人员10人，占比17.54%；销售人员26人，占比45.61%；生产人员6人，占比10.53%，结构如下图：

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  2、核心技术人员情况

  邓祖科先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至1990年12月任中国农业机械化科学研究院助理工程师；1991年1月至1996年10月任北京南龙技术有限公司总经理助理；1996年11月至今就职于阿姆斯，现任公司董事长、总经理、法人代表。

  罗永江先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林化学工业学校无机工艺专业，专科学历。1995年至1998年曾任吉林省镇赉县化肥厂生产技术副厂长；1998年至2002年任白城三合阿姆斯生物技术有限公司生产部经理；2002年至今就职于阿姆斯，现任董事兼公司肥料生产基地厂长。

  吴长春先生：1949年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于无锡轻工业学院，本科学历。1985年至1995年11月，任湖北省老河口市酶制剂厂科长、副厂长；1997年至今就职于阿姆斯，现任公司市场部经理、总工程师。

  刘淑贤女士：1960年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林石油化工学校无机专业，大专学历。1982年8月至2003年8月，任吉林省镇赉啤酒厂质量管理科科长兼化验室主任；2003年至今就职于阿姆斯，现任肥料生产基地化验室副主任。

  李伏明先生：1968年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北工学院发酵工程专业，本科学历。1992年7月至2000年11月，任湖北荆州市酿造公司质检科主任；2000年12月至2002年7月任湖北汉科新技术公司实验室主任；2002年7月至今就职于公司肥料生产基地，现任肥料生产基地副厂长。

  武凤霞女士：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北大学应用微生物专业，硕士研究生学历。2006年8月至2010年9月，任中国农业大学微生态工程研究所环境微生物研究组组长；2010年10月至今担任公司技术部研发经理。

  徐磊女士：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东农业大学作物遗传育种专业，硕士研究生学历。2010年3月至2011年2月，任中港泰富（北京）高科技有限公司研究所研发经理；2011年3月至今，任公司技术研发工程师。

  史晓彬先生：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北师范大学生物技术专业，本科学历。2010年3月至今就职于公司技术部，现为公司技术员。

  （五）主要产品生产、销售及采购情况

  1、主要产品的生产情况

  阿姆斯最近两年及一期的肥料产量情况如下：

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  2、主要产品的销售情况

  报告期内，阿姆斯前五名客户销售情况如下：

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  3、主要产品的采购情况

  报告期内，阿姆斯前五大外协厂采购情况如下：

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  报告期内阿姆斯的前五大原材料供应商（不含外协厂）情况如下：

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  报告期内阿姆斯的前五大原材料的采购情况如下：

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  （六）安全生产和环保情况

  报告期内，阿姆斯在微生物肥料生产、运输及销售过程中，严格遵守国家和地方有关法律、法规和范性文件的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生安全生产事故及环保事故，未受到安全生产部门及环保部门行政处罚。

  （七）产品质量控制

  1、质量控制标准

  报告期内，阿姆斯严格遵守《微生物肥料生物安全通用技术准则》、《微生物肥料生产菌株质量评价通用技术要求》、《农用微生物菌剂生产技术规程》、《微生物菌剂（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥（NY884-2012）》等行业法律法规及标的公司制定的《质量手册》，以此开展微生物肥料研发、生产、销售及技术支持服务。

  2、质量控制措施

  为了保证产品质量、提高产品竞争力，阿姆斯贯彻ISO9001：2008质量管理体系，对采购、生产、储存等环节全程把控，并通过制定严格的内部监管措施，确保微生物肥料产品的质量。

  在采购方面，工作人员按照标的公司《质量手册》要求的采购程序，验明采购物品的种类、规格、数量等信息，并进行相关质量检测。只有合格的原料才能办理入库存储，不合格的原料一律不接收。

  在生产方面，标的公司采用有效、合理的工艺流程，并按照《微生物菌剂（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥（NY884-2012）》等行业标准，建立完善、统一的工序质量控制制度，以此确保生产安全和产品质量。此外，标的公司使用先进的大型发酵设备，杜绝外界微生物在发酵过程中对微生物菌种的影响，从而提高产品中菌种的活性、改善产品的质量。

  在储存方面，仓库负责人时刻保持库房的通风、整洁、干燥，并定期盘库检查，从而防止微生物肥料因受热、受潮、外界污染而失效或损坏。另外，各类产品按照不同的品种和物理特性分别存放，严格分离，以此保证产品的质量。

  3、出现的质量纠纷

  阿姆斯严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。

  （八）税收及当地政府优惠政策

  根据标的公司在全国股转系统披露的2012年度报告、2013年年度报告及2014年半年度报告，标的公司2012至2014年上半年主要执行的税种及税率为：

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  1、企业所得税

  2012年5月24日，标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。自取得之日起至2014年12月31日，标的公司按15%税率征收企业所得税，子公司按25%税率征收企业所得税。

  2、产品增值税

  （1）依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126 号），标的公司生产的生物复混肥免征增值税。

  （2）依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定（海国税[2010]07001 号，标的公司生产的有机物料腐熟剂自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30日按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。2013 年 6 月 19 日，标的公司重新登记备案，按照简易办法 6%征收率计算缴纳增值税的期限延长至 2016年 6 月。

  （3）依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年8月26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生物有机肥免征增值税。

  （九）关联交易及关联方资金占用情况

  截至本报告签署日，阿姆斯无涉及出售商品、提供劳务的关联交易，也无关联方资金占用情况。

  三、拟购买资产的评估情况

  （一）标的资产评估概述

  截至评估基准日2014年6月30日，阿姆斯母公司经审计净资产账面价值为3,016.01万元。根据《评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为13,710.72万元，资产基础法评估价值为3,936.00万元。

  单位：万元

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  本次评估以收益法的评估值13,710.72万元作为标的资产价值的评估结果，比经审计的账面净资产增值10,694.71万元，增值率为354.60%。

  （二）评估机构与人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联评估，签字注册资产评估师为范树奎、鲁杰钢。

  （三）评估对象与评估范围

  本次评估对象为芭田股份拟收购的阿姆斯100%的股东权益价值。评估范围包括由阿姆斯申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为2014年6月30日。

  （四）评估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。

  （4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

  （5）被评估企业现有委托加工的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。

  （6）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

  （7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （8）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （五）评估方法的选择

  1、评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。上述三种评估方法的特点如下：

  （1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。

  （2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。

  （3）资产基础法（又称“成本法”）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。

  2、评估方法的选择及其合理性分析

  阿姆斯主要从事微生物肥料的研发、生产与销售，具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，目前盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。阿姆斯具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

  （六）收益法评估情况

  1、收益法估值模型

  《评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

  1）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

  n：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）。

  2）溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  3）非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  2、收益法的相关参数

  （1）收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对阿姆斯生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （2）预测期的确定

  由于阿姆斯近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将阿姆斯的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。

  （3）预测期的收益预测

  1）营业收入及营业成本的预测

  企业主导产品有微生物菌剂、阿姆斯复混肥和生物有机肥。具体产品介绍如下：

  ① 微生物菌剂

  微生物菌剂是以有益菌为重点，辅以植物活性因子，螯合中微量元素于一体而成的生物肥料，是被评估企业最核心的竞争优势。被评估企业运用其较强的产品研发能力、高效的管理系统、良好的配套生产，在微生物菌剂方面取得如下成果：高活性菌株取代传统菌株，生物活性显著提高；现代造粒工艺与先进生物技术结合，提升产品使用效率；全国首创生物肥料与化肥混合使用无不良反应。

  微生物菌剂主要产品有机物腐熟剂通过政府招标已在全国21个省份推广使用，与各省，市县农技部门，土肥部门建立了广泛的合作关系，各地得到广泛的试验应用，汇集新疆、福建、海南、山东、四川等省份试验报告70余篇，得到较为显著的实验结果。高浓度微生物菌剂已进入试产阶段，预计自2015年开始将成为企业未来业绩的主要增长点。

  ② 阿姆斯复混肥

  复合微生物肥料（复混肥）是指含有两种或两种以上互不拮抗的微生物，通过其生命活动，能增加作物营养供应量。被评估企业复混肥产品采用先进的造粒工艺和现代生物技术研制，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点，在对农作物及其他经济作物增产效果明显的基础上，起到改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等生态友好作用。

  ③ 生物有机肥

  生物有机肥是根据土壤微生态学和植物营养生理学原理，采用现代生物发酵工程技术研制而成的一种新型微生物肥料。2012-2013年，生物有机肥系列产品收入实现30%增长率，2014年上半年收入实现同比增长28%，结合被评估企业微生物菌剂的技术优势，生物有机肥未来将成为被评估企业业绩的另一增长点。

  2006-2014年国家农业部对土壤有机质提升项目增加实施资金至34.11亿元，重点推广应用秸秆还田腐熟、地力培肥综合配套技术，建立绿肥种植示范区。此类项目以土壤有机质提升补贴项目为依托，通过技术物资补贴方式，鼓励和支持农民应用土壤改良、地力培肥技术，促进秸秆等有机肥资源转化利用，减少污染，改善农业生态环境，提升耕地质量，为微生物化肥行业收入规模的稳定增长奠定了基础。

  被评估企业在保持目前业务稳定前提下，未来在高浓度菌剂和餐厨垃圾微生物处理技术有突出研究成果，其核心研发团队累计承担并完成7项星火计划、2项科技部农业科技成果转化项目、14项北京市及海淀区科技计划项目，为其扩大生产和销售规模提供了稳定的技术支持。

  在行业政策鼓励以及高新技术支持的大背景下，被评估企业过去几年保持较快的发展速度。根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估企业基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前微生物化肥行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

  单位：万元

  ■

  2）营业税金及附加预测

  评估企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。

  单位：万元

  ■

  3）期间费用预测

  ① 销售费用预测

  对于工资薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于广告费及业务宣传费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。

  单位：万元

  ■

  ② 管理费用预测

  人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

  房屋租赁费预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。

  折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。

  单位：万元

  ■

  ③ 财务费用预测

  根据报表披露，被评估企业基准日付息债务账面余额为1,000.00万元，均为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

  4）所得税预测

  被评估企业经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，自2012年1月1日至2014年12月31日享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，各子公司均按25%税率征收企业所得税。

  5）折旧与摊销预测

  被评估企业的固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账目余额为855.12万元，为位于平谷区新厂区土地使用权（本次评估已将其作为溢余资产考虑）；长期待摊费用账面余额为99.47万元，为平谷老厂区及配套宿舍土地租金和水溶肥车间改造支出。本次评估假定，企业基准日后无形资产、长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产、长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。

  6）资本性支出的预测

  为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

  7）营运资金追加预测

  为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  营运资金=现金+应收款项-应付款项

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  应付款项=付现成本总额/应付款项周转率，其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。

  8）净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  （4）折现率的确定

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  ■

  1）无风险收益率的确定

  无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3. 94%。

  2）市场期望报酬率的确定

  市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日实行自由竞价交易后全面放开股价至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。

  3）权益系统风险系数的确定

  取沪深同类可比上市公司股票，以2009年5月至2014年4月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx= 1.1853。按上述βt的计算公式得到被评估企业预期市场平均风险系数1.1223；按上述βU 的计算公式得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.6843；最后由βe的计算公式得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值为0.7266。

  4）权益资本成本Re

  本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性、企业规模以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re=12.48%。

  5）加权资本成本WACC的确定

  ①债务资本成本（税后）RD按照基准日长期借款利率确定，即RD为6.63%。

  ②资本结构D/E按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算： D/E=7.27%

  ③WACC=RD×Wd + Re×We=0.0678×6.63%+0.9322×12.48%=12.08%

  （5）经营性资产价值

  考虑折现率后得到被评估企业的经营性资产价值为13,881.45万元。

  （6）溢余或非经营性资产价值

  经核实，在评估基准日2014年6月30日，企业有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

  1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值

  经审计的资产负债表披露，企业基准日应付账款中，暂估应付在建工程款共计904.00万元，为平谷厂房及附属设施建设项目应付工程款，鉴于本次评估已将该项工程作为溢余（或非经营性）资产考虑，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。

  2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

  经审计的资产负债表披露，企业基准日在建工程账面值共计976.59万元，评估值976.59万元，为位于北京市平谷区新建厂房及附属设施建设项目工程投资，鉴于项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分，其未来工期进度、完工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，经评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。

  经审计的资产负债表披露，企业基准日无形资产中，与平谷厂房及附属设施建设项目相关的土地使用权账面价值共计855.12万元，评估值858.11万元，经评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：976.59+858.11= 1,834.70万元

  因此，企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为930.70万元=－904.00+ 1,834.70

  （7）少数股东权益价值

  本次评估采用收益法对合并范围内的非全资子公司甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。

  ■

  本次评估按照甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司评估价值乘以其少数股东权益比例得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：253.57×（1-60%）=101.43万元。

  （8）收益法评估结果

  1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值=13,881.45+930.70=14,812.15万元

  2）付息债务价值的确定

  阿姆斯的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为1,000万元。

  3）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，阿姆斯的股东全部权益价值为：企业的归属于母公司所有者权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值－企业的少数股东权益价值=14,812.15-1,000.00-101.43=13,710.72万元

  （七）资产基础法评估情况

  1、资产基础法评估结果

  阿姆斯评估基准日总资产账面价值为5,955.85万元，评估值6,875.84万元，评估增值919.99 万元，增值率15.45 %；总负债账面值2,939.84万元，评估值2,939.84万元，无评估增减值变化；净资产账面值3,016.01万元，评估值3,936.00 万元，评估增值919.99 万元，增值率30.50%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  2、资产基础法评估增值主要原因

  阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  1）无形资产

  阿姆斯无形资产增值较大，无形资产评估增值为887.67万元，增值率103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的15项商标权、4项计算机软件著作权、3项发明专利、及正在申请中的9项发明专利与2项商标权以前均未作无形资产入账，而本次评估作价为884.68万元。对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估，依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。

  2）固定资产

  纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  机器设备评估原值增值的主要原因是由于本次评估重新考虑了其他费用和资金成本，故造成设备评估原值增值。设备净值增值主要是因为企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限。

  企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。

  电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。

  3、长期股权投资减值主要原因

  对于全资或控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值：

  长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  单位：万元

  ■

  纳入本次评估范围的长期股权投资如下：

  1）重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

  截止评估基准日2014年6月30日，重庆阿姆斯总资产账面价值为207.33万元，评估值184.03万元，评估增值-23.30万元；总负债账面值259.48万元，评估值259.48万元，无评估增减值变化；净资产账面值-52.15万元，评估值-75.45万元，评估增值-23.30万元。重庆阿姆斯是阿姆斯的全资子公司，在采用资产基础法进行评估时，基准日的净资产评估为负值，故评估值确定为0。

  2）甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

  截止评估基准日2014年6月30日，甘肃阿姆斯总资产账面价值为203.74万元，评估值218.26万元，评估增值14.52万元；总负债账面值52.38万元，评估值52.38万元，无评估增减值变化；净资产账面值151.36万元，评估值165.88万元，评估增值14.52万元。

  3）北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

  截止评估基准日2014年6月30日，北京阿姆斯总资产账面价值为376.37万元，评估值376.36万元，评估增值-0.01万元；总负债账面值0.06万元，评估值0.06万元，无评估增减值变化；净资产账面值376.31万元，评估值376.30万元，评估增值-0.01万元。

  （八）评估结论

  中联评估认为阿姆斯作为国内专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法的结论确定为本次评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：

  1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响；

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  （九）评估增值的原因

  按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基础等多方面有利因素的影响。预计阿姆斯未来将保持较快的发展速度，收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，阿姆斯以技术研发为核心，其净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之一。本次评估增值的具体原因还体现在以下三方面：

  1、微生物肥料市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展

  近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。

  微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自2008年6月1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年 《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出 适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。

  上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。

  2、深厚的技术与研发实力

  公司产品的技术性主要体现在：公司实现了菌株复合且互不拮抗，达到了复合微生物菌剂的较高水平；公司选择优良的吸附基质，保证微生物的高活性与生存适应性；开发出高效专用的发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢的形成率；实现微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘黏与不良反应，可完全实现机械化施肥。公司的研发实力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。

  上述技术实力，将使阿姆斯在核心领域保持技术领先优势，为阿姆斯未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。

  3、品牌与市场优势

  公司在业内树立了良好的口碑。1997年公司获农业部微生物肥料第一个登记证，在首批全国颁发的8个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得5个登记证；1998年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000年“阿姆斯微生物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为AA级绿色食品生产资料；2011年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012年科技部授予 “十一五国家星火科技先进集体”。公司至从1996年以来先后承担并主持20余项国家各部委支持项目，包括4项国家级星火计划，3项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。

  良好的品牌声誉与优秀的业内标杆案例是客户选择提供商的重要依据。市场客户方面，阿姆斯曾经为北京市海淀区农村工作委员会、北京市平谷区农业局、盐城市盐都区土肥工作站等政府项目提供微生物菌剂制品。

  经过多年的运营拓展，阿姆斯拥有累计近18年的运营经验，这将为阿姆斯未来实现较高增长的销售收入奠定良好的基础。

  （九）本次评估值与2011年阿姆斯改制评估值的差异原因分析

  2011年11月，阿姆斯有限以截至2011年9月30日的经审计的净资产1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,378万元，总股本为1,378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为1,687.39万元。阿姆斯有限上次评估方法为资产基础法，评估的主要目的在于验证是否足额出资。本次基于2014年6月30日评估基准日的阿姆斯净资产的评估值为13,710.72万元，较最近一次评估结果增幅为712.54%。前次评估结果与阿姆斯本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：

  1、盈利能力与净资产规模增强

  2011年11月阿姆斯整体变更评估之评估基准日为2011年9月30日，阿姆斯2010年净利润为63.27万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，阿姆斯近两年取得了较快的发展，2012年和2013年分别实现了262.02万元和634.24万元净利润，2010至2012年阿姆斯净利润复合增长率约为115.62%，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。经过持续的盈利，阿姆斯净资产由2010年12月31日的958.75万元增加至2014年6月30日的2,846.30万元，2010年末至2013年末阿姆斯净资产规模复合增长率达到43.72%。

  2、评估方法不同

  整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以阿姆斯资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为芭田股份拟购买阿姆斯100%的股份提供定价依据，由于阿姆斯主营业务为微生物肥料的研发、生产与销售。阿姆斯拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务成长较快，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

  除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  （一）购买资产

  本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。

  （二）配套融资

  按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.71元/股。芭田股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。

  （四）发行数量

  本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为23,572,655股；按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；本次交易共发行股份数量为32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。

  定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  （五）锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：

  1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：

  （1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；

  （2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

  （3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

  （4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；

  上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

  2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

  3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

  各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （六）业绩承诺及补偿

  根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。

  根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。

  根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。

  邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

  因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。

  二、标的股权的交易价格

  本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至2014年6月30日，经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014年6月30日后，燕航创投以600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，本次交易最终交易价格为14,260万元。

  三、本次交易的现金支付

  本次交易需支付现金对价为800万元，用于收购邓祖科持有的阿姆斯5.88%的股份。支付所需现金将全部来源于配套融资。

  四、本次交易的股票发行

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象

  本次交易发行股份的对象为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构。

  本次交易发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。

  （三）发行方式

  采用向发行对象定向发行A股股票的方式。

  （四）发行价格

  本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，为5.71元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。

  （五）发行数量

  1、购买标的资产发行股份数量

  本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：

  （下转B9版）