一、重要提示
１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
１．３ 公司负责人花轩德、主管会计工作负责人夏宽云及会计机构负责人（会计主管人员）戴云友保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
１．４ 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
２．１主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产 | ２，６６０，０４６，２９８．５１ | １，５５１，０１６，３１６．９９ | ７１．５０ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １，５５６，８２０，６５７．３５ | ７３２，５９５，００４．８４ | １１２．５１ |
| | | | |
| | | | |
| | 年初至报告期末
（１－９月） | 上年初至上年报告期末
（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０６，０２０，５５２．３８ | １７２，１９６，０２３．６９ | －３８．４３ |
| | | | |
| | | | |
| | 年初至报告期末
（１－９月） | 上年初至上年报告期末
（１－９月） | 比上年同期增减
（％） |
| 营业收入 | ９３１，６４１，５４７．４７ | １，０１２，１８３，６９６．３１ | －７．９６ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １０７，２８０，９０６．９１ | １１８，０８５，９７２．８４ | －９．１５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ８１，１４６，２０９．３６ | １０５，５６２，４６１．７４ | －２３．１３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １４．１５ | １８．７１ | 减少４．５６个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６９ | ０．７６ | －９．２１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６９ | ０．７６ | －９．２１ |
２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | ４６，９３２ |
| 前十名股东持股情况 |
股东名称
（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例（％） | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 |
| 股份状态 | 数量 |
| 浙江中贝九洲集团有限公司 | ０ | ９８，４４８，８４０ | ４７．３８ | ９８，４４８，８４０ | 无 | | 境内非国有法人 |
| 台州市歌德投资有限公司 | ０ | １４，０２３，８００ | ６．７５ | １４，０２３，８００ | 无 | | 境内非国有法人 |
| 花莉蓉 | ０ | ６，６１５，０００ | ３．１８ | ６，６１５，０００ | 无 | | 境内自然人 |
| 蔡文革 | ０ | ５，８８０，０００ | ２．８３ | ５，８８０，０００ | 无 | | 境内自然人 |
| 何利民 | ０ | ４，６７４，６００ | ２．２５ | ４，６７４，６００ | 无 | | 境内自然人 |
| 林辉潞 | ０ | ４，６７４，６００ | ２．２５ | ４，６７４，６００ | 无 | | 境内自然人 |
| 罗跃平 | ０ | ４，０５１，３２０ | １．９５ | ４，０５１，３２０ | 无 | | 境内自然人 |
| 罗良华 | ０ | ４，０５１，３２０ | １．９５ | ４，０５１，３２０ | 无 | | 境内自然人 |
| 罗跃波 | ０ | ４，０５１，３２０ | １．９５ | ４，０５１，３２０ | 无 | | 境内自然人 |
| 何书军 | ０ | ２，３３７，３００ | １．１２ | ２，３３７，３００ | 无 | | 境内自然人 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 中国工商银行－南方避险增值基金 | １２３，８４１ | 人民币普通股 | １２３，８４１ |
| 全国社保基金五零四组合 | １２３，８４１ | 人民币普通股 | １２３，８４１ |
| 中国工商银行－国联安德盛安心成长混合型开放式证券投资基金 | １２３，８４０ | 人民币普通股 | １２３，８４０ |
| 中国工商银行股份有限公司－国联安新精选灵活配置混合型证券投资基金 | １２３，８４０ | 人民币普通股 | １２３，８４０ |
| 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 | １２３，８４０ | 人民币普通股 | １２３，８４０ |
| 交通银行股份有限公司－工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金 | １２３，８４０ | 人民币普通股 | １２３，８４０ |
| 中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中国灵活配置混合型证券投资基金 | １０３，２００ | 人民币普通股 | １０３，２００ |
| 中国工商银行股份有限公司－天弘安康养老混合型证券投资基金 | ９９，７６０ | 人民币普通股 | ９９，７６０ |
| 宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ９４，６００ | 人民币普通股 | ９４，６００ |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司－天弘通利混合型证券投资基金 | ７５，６８０ | 人民币普通股 | ７５，６８０ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司前十名股东中，浙江中贝九洲集团有限公司为台州市歌德投资有限公司的控股股东，花莉蓉、何利民、林辉潞、罗跃平、罗良华、罗跃波六人之间存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
三、重要事项
３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
３．１．１资产负债表变动情况及原因
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减率 | 原因 |
| 货币资金 | ９６６，８８５，５６４．８５ | １１７，６５２，４４７．４６ | ８４９，２３３，１１７．３９ | ７２１．８２％ | 主要系公司取得首次公开发行股票的募集资金所致。 |
交易性
金融资产 | ６，３２４，０１８．５５ | １４，６５９，１６６．１４ | －８，３３５，１４７．５９ | －５６．８６％ | 主要系期末未交割远期结汇合约产生浮动盈余下降所致。 |
| 应收账款 | ２０６，８０６，８９４．４７ | １４１，６１１，８６８．７０ | ６５，１９５，０２５．７７ | ４６．０４％ | 主要系公司未结算的贷款增加所致。 |
| 其他应收款 | ２５，８８７，２２３．０８ | １５，６５６，４５６．９７ | １０，２３０，７６６．１１ | ６５．３５％ | 主要系子公司医药科技由于房地产被收储，收储款部分尚未收取所致。 |
可供出售
金融资产 | ７，１００，０００．００ | ５，０００，０００．００ | ２，１００，０００．００ | ４２．００％ | 主要系公司对泰州越洋增资所致。 |
| 在建工程 | ２４２，８７６，１９２．６２ | １０５，２２０，７８２．６５ | １３７，６５５，４０９．９７ | １３０．８３％ | 主要系临海分公司建设投入增加导致。 |
| 应付票据 | １９２，８００，０００．００ | １３９，４３２，３００．００ | ５３，３６７，７００．００ | ３８．２７％ | 主要系采购款以票据结算业务增加。 |
| 应付账款 | ２１２，０４３，９１１．２１ | １４５，７４０，１８１．０５ | ６６，３０３，７３０．１６ | ４５．４９％ | 主要系赊购业务增加。 |
| 预收款项 | ３，８５７，２２３．９２ | ７，９９８，０１４．７５ | －４，１４０，７９０．８３ | －５１．７７％ | 主要系预收款业务减少。 |
应付
职工薪酬 | １９，１３９，４５９．１１ | ３３，３２３，０８０．５９ | －１４，１８３，６２１．４８ | －４２．５６％ | 主要系上年末计提年终奖金所致。 |
| 应交税费 | ５，０３１，６７８．７９ | １０，７２４，０５１．１９ | －５，６９２，３７２．４０ | －５３．０８％ | 主要系本期应交企业所得税减少导致。 |
| 其他应付款 | ２１，２２５，１８５．６３ | ７，１１２，８０４．２９ | １４，１１２，３８１．３４ | １９８．４１％ | 主要系部分应付未付上市费用导致。 |
| 长期借款 | １９８，０００，０００．００ | ７９，０００，０００．００ | １１９，０００，０００．００ | １５０．６３％ | 主要系临海分公司建设需要借入。 |
| 股本 | ２０７，７８０，０００．００ | １５５，８２０，０００．００ | ５１，９６０，０００．００ | ３３．３５％ | 主要系首次公开发行股票新增股份所致。 |
| 资本公积 | ７００，９０４，８２０．１８ | １９８，９１５．３３ | ７００，７０５，９０４．８５ | ３５２２６３．４０％ | 主要系首次公开发行股票相应取得的股本溢价增加所致。 |
３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售及减持意向承诺 | 浙江中贝九洲集团有限公司 | 在上述锁定期满，本公司持有发行人股份减持情况如下，减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的１０％。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长３个月。如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的５日内将前述收益支付到发行人指定账户。如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
| 股份限售及减持意向承诺 | 台州市歌德投资有限公司 | 自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下，减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的２０％。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长３个月。如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的５日内将前述收益支付到发行人指定账户。如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
| 避免同业竞争 | 浙江中贝九洲集团有限公司 | 作为九洲药业控股股东，公司及公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与九洲药业及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与九洲药业及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给九洲药业造成的经济损失承担赔偿责任。 | 截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
稳定股价 |
浙江中贝九洲集团有限公司 | 如果公司在Ａ股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续２０个交易日的收盘价均低于发行人上一个会计年度未经审计的每股净资产，将启动稳定股价措施。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在３个交易日内，根据当时有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：方案１、实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在３个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的２个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。方案２、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在３个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，和（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承诺相应责任。 |
截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
| 其他 | 浙江中贝九洲集团有限公司 | 本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后３个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 |
截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
| 其他 | 浙江中贝九洲集团有限公司 | 中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行，将采取以下措施：
将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人的现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 | 截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
与首次公开发行相关的承诺 | 稳定
股价 |
浙江九洲药业股份有限公司 | （３）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
（四）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 |
截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 | 截止报告期末，承诺人均按照承诺履行。 |
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５执行新会计准则对合并财务报表的影响
３．５．１长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
被投资
单位 | 交易基本信息 | ２０１３年１月１日归属于母公司股东权益（＋／－） | ２０１３年１２月３１日 |
长期股权投资
（＋／－） | 可供出售金融资产（＋／－） | 归属于母公司股东权益（＋／－） |
| 泰州越洋医药开发有限公司 | 持有其１５％的股权 | | －５，０００，０００．００ | ５，０００，０００．００ | |
| | | | | | |
| 合计 | － | | －５，０００，０００．００ | ５，０００，０００．００ | |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告的影响（一）的说明
执行修订后的《企业会计准则第２号－长期股权投资》，仅可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度经营成果和现金流量未产生影响。
公司名称:浙江九洲药业股份有限公司
法定代表人:花轩德
日期:２０１４－１０－２２
证券代码：６０３４５６ 证券简称：九洲药业 公告编号：２０１４－００４
浙江九洲药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１４年１０月２２日上午９：００在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于２０１４年１０月１６日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司２０１４年第三季度报告的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
２、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１４】９４６号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，１９６万股，每股面值１元，每股发行价格１５．４３元，募集资金总额为８０，１７４．２８万元，坐扣承销及保荐费用３，０５６．９７万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用１，８５０．７２万元 后，募集资金净额为７５，２６６．５９万元。上述募集资金已于２０１４年９月２９日到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年９月２９日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验【２０１４】２０９号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至２０１４年９月３０日，公司已使用自筹资金预先投入项目５９，８４２．９３万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健验【２０１４】５９５１号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金５１，４０１．４９万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意授权董事长及经营管理层负责使用募集资金置换前期投入自筹资金方案实施、并对办理有关手续等事项全权处理。
同意公司授权公司董事长签署有关法律文件。
内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１４－００５
表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一四年十月二十三日
证券代码：６０３４５６ 证券简称：九洲药业 公告编号：２０１４－００５
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后６个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１４】９４６号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用社会公开方式发行的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，１９６万股，每股发行价格１５．４３元，募集资金总额为８０，１７４．２８万元，坐扣承销及保荐费用３，０５６．９７万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用１，８５０．７２万元后，募集资金净额为７５，２６６．５９万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【２０１４】２０９号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股书说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目建设主要内容 | 总投资额 | 募集资金
投资额 | 建设投资 | 铺底流动
资金 | 项目备案
或核准文号 |
期工程建设
项目 | 年产 ５ 吨美罗培南、年产 ５ 吨亚胺培南、年产 ２５０ 吨酮洛芬、年产１００ 吨盐酸文拉法辛、年产 ２０ 吨盐酸度洛西汀等原料药生产线、贮罐和仓储等辅助生产项目、动力和三废处理等公用工程及办公综合楼和倒班宿舍等服务性工程 | ４６，８０１．８０ | ４５，２９６．５８ | ４２，９４１．７０ | ３，８６０．１０ | 临发改备
〔２０１１〕１１１号 |
发中心建设
项目 | 研发中心大楼以及研发中心多功能中试车间 | ７，９７２．５７ | ７，８３１．７９ | ７，６７２．５７ | ３００．００ | 临发改备
〔２０１１〕１１０号 |
| 补充流动资金 | | ３６，０００．００ | ２２，１３７．９４ | | | |
| 合 计 | | ９０，７７４．３７ | ７５，２６６．３１ | ５０，６１４．２７ | ４，１６０．１０ | |
注：如本次募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分通过公司自筹方式解决。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项，募集资金到位后置换已支付款项。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至２０１４年９月３０日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金为５９，８４２．９３万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审［２０１４］５９５１号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金５１，４０１．４９万元置换预先已投入的自筹资金。
具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（％） |
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 |
| 川南原料药生产基地一期工程建设项目 | ４６，８０１．８０ | ４６，９３３．９５ | ６，８０４．０７ | ５３，７３８．０２ | １１４．８２ |
| 高新技术研发中心建设项目 | ７，９７２．５７ | ６，１０４．９１ | | ６，１０４．９１ | ７６．５７ |
| 合 计 | ５４，７７４．３７ | ５３，０３８．８６ | ６，８０４．０７ | ５９，８４２．９３ | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于２０１４年１０月２２日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金５１，４０１．４９万元置换预先已投入的自筹资金，内容详见同日披露的《浙江九洲药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（２０１４－００４号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为浙江九洲药业股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐结构专项意见
九洲药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定要求：九洲药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。招商证券同意九洲药业以募集资金５１，４０１．４９万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：
１、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。
２、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不相应募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
３、公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了天健审［２０１４］５９５１号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
４、一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金５１，４０１．４９万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一四年十月二十三日
证券代码：６０３４５６ 证券简称：九洲药业 公告编号：２０１４－００６
浙江九洲药业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１４年１０月２２日下午１４点在浙江省台州市椒江区外沙路工业区公司会议室召开。本次监事会已于２０１４年１０月１６日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司２０１４年三季度报告的议案》；
内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
２、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１４】９４６号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，１９６万股，每股面值１元，每股发行价格１５．４３元，募集资金总额为８０，１７４．２８万元，坐扣承销及保荐费用３，０５６．９７万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用１，８５０．７２万元后，募集资金净额为７５，２６６．５９万元。上述募集资金已于２０１４年９月２９日到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年９月２９日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验【２０１４】２０９号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至２０１４年９月３０日，公司已使用自筹资金预先投入项目５９，８４２．９３万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健验【２０１４】５９５１号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金５１，４０１．４９万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１４－００５
表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司监事会
二零一四年十月二十三日
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