证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  ２、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  ３、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  三、发行人的资信状况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１４年１２月３１日，公司及其下属公司获得的总授信额度为４８６．７４亿元，尚未使用的授信额度为１５０．３３亿元。

  （二）与主要客户的业务往来情况

  公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。

  （三）最近三年发行的债券及偿还情况

  最近三年及一期公司未发行债券。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  本次公司债券的发行规模不超过人民币３８亿元。以发行规模上限３８亿元计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为３８亿元。本次债券发行前，公司最近一期末的净资产为１４７．１１亿元（截至２０１５年３月３１日），本次债券发行后公司累计债券余额不超过净资产的４０％。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  全部债务＝长期债务＋短期债务

  长期债务＝长期借款＋应付债券＋其他非流动负债（不含递延收益）

  短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债总额／资产总额

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  总资产报酬率＝ＥＢＩＴ／［（期初资产总额余额＋期末资产总额余额）／２］

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末普通股股份总数

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  贷款偿还率＝已偿还的贷款本金／应偿还的贷款本金

  利息偿付率＝已偿付的贷款利息／应偿付的贷款利息

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

  第三节 担 保

  本期债券无担保。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人历史沿革情况

  （一）发行人设立及上市

  １、发行人设立

  本公司的前身为重庆东源钢业股份有限公司。１９８６年１２月，重庆市人民政府以重府发［１９８６］２９０号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司（以下简称“东源钢业”）。１９８７年３月２０日，东源钢业经重庆市工商行政管理局核准登记注册。１９８７年６月和１９８８年１月，经中国人民银行重庆市分行重人行（１９８７）５８号文和重人行（１９８８）９号文批复，东源钢业先后两次向内部职工和社会公众发行股票３７万股和３０万股，每股面值１００元人民币，共筹集资金６，７００万元。１９８８年７月，东源钢业全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。

  １９９２年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委［１９９２］５４号文批准，东源钢业将原每股面值１００元的股票拆细成每股面值１元的股票。东源钢业委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估（重审事发（９３）０１５号），评估结果经重庆市国资局国资办发（９３）第１０１号文确认。截至１９９２年１０月３１日，东源钢业生产经营性净资产为１９２，５７０，５１２．２２元，扣除盈余公积金、未分配利润后的１８７，１１０，７７０元界定为总股本，其中国有法人股１２０，１１０，７７０股，占总股本的６４．１９％；社会公众股６７，０００，０００股，占总股本的３５．８１％。１９９３年，东源钢业再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估，评估结果经国家国资局国资评（１９９３）５４５号文确认，截至１９９３年９月３０日，东源钢业经营性净资产２４，５２９．７５万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。

  ２、发行人首次公开发行股票并上市

  １９９６年１１月２８日，经证监会证监发字（１９９６）３２３号文批准，东源钢业社会公众持有的６，７００万股在深圳证券交易所上市交易，证券简称“重庆东源”，证券编码“０６５６”，上市时东源钢业注册资本为１８，７１１．０８万元。

  （二）发行人上市后历次股本变化及重大资产重组情况

  １、重庆东源（原“东源钢业”）股权变动情况

  １９９７年４月，经东源钢业１９９６年度股东大会批准，东源钢业以１９９６年末总股本１８，７１１．０７７万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。本次送股完成后，东源钢业总股本为２０５，８２１，８４７股，其中法人股１３２，１２１，８４７股，社会公众股７３，７００，０００股。１９９８年４月，公司完成工商变更登记。

  １９９８年１１月，经财政部财管字［１９９８］７８号文批准，东源钢业控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）与泛华工程有限公司（以下简称“泛华公司”）签署转让合同书，将其持有的东源钢业７，２０４万股股份转让给泛华公司，并于１９９９年１月２８日办妥相关法律手续，泛华公司成为东源钢业控股股东。股份转让后，东源钢业的总股本不变，泛华公司持有７，２０４万股（占东源钢业总股本的３５％，股份性质为国家股）；重钢集团持有６，００８．１８４７万股（占东源钢业总股本的２９．１９％）。

  ２０００年，重钢集团持有的公司５００万股（占东源钢业总股本的２．４３％）国有法人股通过拍卖方式转让给４０家法人单位。重钢集团仍持有东源钢业５５，０８１，８４７股国有法人股，占东源钢业总股本的２６．７６％。

  ２００１年９月，泛华公司将其持有的东源钢业５８，５６８，４９８股国有法人股（占公司总股本的２８．４６％）转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”），并于２００１年１０月办妥相关法律手续。转让完成后，该部分股份性质变更为社会法人股。锦江和盛持有公司２８．４６％的股份，成为公司控股股东；重钢集团持有５５，０８１，８４７股国有法人股，持股比例为２６．７６％；泛华公司继续持有东源钢业国有法人股１３，４７１，５０２股，持股比例为６．５５％。

  ２００２年４月，公司完成工商变更登记。

  ２００２年４月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司１，０００万股国有法人股（占东源钢业总股本的４．８６％），过户后该部分股份性质变更为社会法人股。

  ２００３年８月，东源钢业的公司名称变更为“重庆东源产业发展股份有限公司”（以下简称“重庆东源”）。

  ２００５年１２月，经广东省深圳市中级人民法院裁定，重钢集团持有的重庆东源４５，０８１，８４７股股份由重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）竞得。２００６年８月１８日，上述股份过户至重庆渝富名下。重钢集团不再是重庆东源的股东。

  ２００６年７月，重庆东源２００６年第二次临时股东大会审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，确定了股权分置改革方案。重庆东源以股改前流通股股本７３，７００，０００股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增４４，２２０，０００股（每股面值人民币１元），流通股股东每１０股获得６股转增的股份。重庆东源的股权分置改革于２００６年８月２４日完成，总股份从２０５，８２１，８４７股变更为２５０，０４１，８４７股。２００６年１２月，公司完成工商变更登记。

  ２００７年８月，锦江和盛持有的重庆东源５８，５６８，４９８股法人股和四川华州持有的重庆东源１０，０００，０００股法人股被成都市锦江区人民法院依法拍卖，四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）、四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）以联合竞拍的方式竞得，并于２００７年９月完成过户。此次股权转让完成后，奇峰集团和宏信置业各持有重庆东源３４，２８４，２４９股，持股比例均为１３．７１％；奇峰集团、宏信置业以联合体（一致行动人）形式合计持有重庆东源２７．４２％的股份，成为重庆东源控股股东；锦江和盛、四川华州不再持有重庆东源的股份。

  ２００９年３月，奇峰集团、宏信置业分别将各自持有的重庆东源有限售条件流通股１６，７８２，１５７股（合计３３，５６４，３１４股，占重庆东源总股本的１３．４２％）转让给重庆市金科投资有限公司，并于２００９年４月７日办理完毕过户登记手续。本次股份转让完成后，重庆渝富持有重庆东源４５，０８１，８４７股股份，占重庆东源总股本的１８．０３％，成为重庆东源的第一大股东；重庆市金科投资有限公司持有重庆东源３３，５６４，３１４股股份，占重庆东源总股本的１３．４２％，成为重庆东源的第二大股东。

  ２、重大资产重组情况

  ２００９年３月，公司启动重大资产重组，拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）。根据中国证监会２０１１年５月２４日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可［２０１１］７９９号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］８００号文），重庆东源以５．１８元／股的价格新增９０８，４９８，２０４股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益（评估作价为４７０，６０２．０７万元）折为重庆东源的股本，成为重庆东源的股东。本次新增９０８，４９８，２０４股股份于２０１１年８月２３日上市。

  ２０１１年６月，公司名称由“重庆东源产业发展股份有限公司”变更为“金科地产集团股份有限公司”；经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；物业管理；机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务”。

  本次重大资产重组完成后，公司股份总数由２５０，０４１，８４７股增加至１，１５８，５４０，０５１股（每股面值１元），注册资本１，１５８，５４０，０５１元；金科投资持有公司２５２，８３５，３５５股股份，占公司总股本的２１．８２％，为公司的控股股东。

  ３、金科股份股权变动情况

  （１）２０１４年非公开发行股票

  ２０１４年９月２５日，经中国证券监督管理委员会出具的核准文件《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】９８７号），金科股份以１０元／股的价格，向特定投资者非公开发行股票２２，０００万股，募集资金２２亿元，本次新增股份于２０１４年１２月２３日在深交所上市。

  本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由１，１５８，５４０，０５１股增加至１，３７８，５４０，０５１股（每股面值１元），注册资本１，３７８，５４０，０５１元；金科投资持有公司２５２，８３５，３５５股股份，占公司总股本的１８．３４％，为公司的控股股东。

  （２）２０１４年度送红股及资本公积转增股本

  经２０１５年４月２０日召开的２０１４年度股东大会审议通过，公司以截至２０１４年１２月３１日的总股本１，３７８，５４０，０５１股为基数，向全体股东每１０股送红股６股、以资本公积金向全体股东每 １０ 股转增１４股，本次送红股及资本公积金转增股本实施后，公司总股本将从１，３７８，５４０，０５１股增加至４，１３５，６２０，１５３股。

  根据公司于２０１５年４月２２日发布的《２０１４年年度权益分派实施公告》，上述２０１４年度送红股及资本公积转增股本的股权登记日为２０１５年４月２８日，除权出息日为２０１５年４月２９日。本次送红股及资本公积转增股本尚待实施完毕后办理工商变更登记手续。

  二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至２０１５年３月３１日，本公司总股本为１，３７８，５４０，０５１股，股本结构如下表所示：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至２０１５年３月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  三、公司业务概况

  本公司是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，兼顾商业地产开发，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅，并向业主提供高品质物业管理服务，目前项目主要集中在重庆、江苏、四川、北京、湖南等地区。

  最近三年项目开发情况：

  单位：万平方米

  ■

  最近三年项目销售面积和平均销售单价

  ■

  公司最近三年营业收入构成

  单位：万元

  ■

  注：各项业务的收入为考虑内部合并抵消因素后的收入。

  公司最近三年主营业务收入分地区情况

  单位：万元

  ■

  注：各地区的收入为考虑内部合并抵消因素后的收入。

  第五节 财务会计信息

  一、公司财务指标

  （一）公司最近三年及一期的主要财务指标

  １、合并报表口径主要财务指标

  ■

  ２、母公司口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  全部债务＝长期债务＋短期债务

  长期债务＝长期借款＋应付债券＋其他非流动负债（不含递延收益）

  短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债总额／资产总额

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  总资产报酬率＝ＥＢＩＴ／［（期初资产总额余额＋期末资产总额余额）／２］

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末普通股股份总数

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  贷款偿还率＝已偿还的贷款本金／应偿还的贷款本金

  利息偿付率＝已偿付的贷款利息／应偿付的贷款利息

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

  （二）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  １、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝

  Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、每股收益的计算公式如下：

  （１）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （２）稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次发行公司债券决策程序

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１４年１月２８日第八届董事会第四十二次会议审议通过，并经公司２０１４年２月１３日２０１４年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过３８亿元（含３８亿元）的公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

  ２０１５年４月２４日，金科股份召开公司第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司分期发行公司债券的议案》，确定本次公司债券的发行规模为不超过人民币３８亿元（含３８亿元），分期发行，其中首期发行数量应当不少于总发行数量的５０％，自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

  二、本次公司债券募集资金投向

  本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

  根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

  综合考虑目前公司资金状况、贷款成本及到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款如下：

  单位：万元

  ■

  注：苏州金科和庆科商贸均为金科股份的全资子公司。

  以上金融机构借款合计金额大于本次债券发行所募集资金净额的部分，公司将以自有资金补足后一并加以偿还。

  待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、届时公司借款情况、债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划再进行调整。

  三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率水平与２０１５年３月３１日的８３．４０％相比将保持不变；非流动负债占总负债的比例将由２０１５年３月３１日的３２．８２％增加至３５．５２％。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由２０１５年３月３１日的１．６４增加至１．７１，速动比率也将由２０１５年３月３１日的０．３１增加至０．３２，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

  第七节 备查文件及查阅相关事项

  一、备查文件

  １、发行人２０１２、２０１３、２０１４年的财务报告及审计报告、２０１５年１－３月的财务报告（未经审计）

  ２、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告

  ３、德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书

  ４、金科地产集团股份有限公司２０１４年公司债券信用评级报告

  ５、金科地产集团股份有限公司２０１４年公司债券持有人会议规则

  ６、金科地产集团股份有限公司２０１４年公司债券受托管理协议

  ７、中国证监会核准本次发行的文件

  二、查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  １、发 行 人：金科地产集团股份有限公司

  联系地址：重庆市北部新区春兰三路１号地矿大厦７楼

  联系电话：０２３－６３０２３６５６

  传 真：０２３－６３０２３６５６

  联 系 人：刘忠海

  ２、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

  联系电话：０２１－６８７６２９８１

  传 真：０２１－６８７６２３２０

  联 系 人：孙茂峰、钟铁锋、章刚、李严致、黄文雯、朱真、孔珊珊

  三、查阅时间

  本期债券发行期间，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（法定节假日除外）。

  金科地产集团股份有限公司

  2015年8月25日