证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查文件置备于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产暨关联交易报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的全体交易对方公开承诺：

  本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本单位将承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

  ■

  二、专业释义

  ■

  注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易情况概述

  英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.54%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据经审计的英特集团2014年度合并财务报表及英特药业2014年度合并财务报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司股东的净资产，英特药业净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的标的资产的成交金额80,845.04万元为依据。

  本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的评估值情况，上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  （三）本次交易构成借壳上市

  2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。

  2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，对应的英特药业26%股权交易金额为42,039.42万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

  （四）本次交易需要提交并购重组委审核

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及借壳上市的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  二、本次交易的标的资产的估值及交易作价

  本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为161,690.07万元，评估增值率52.78%。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产英特药业50%股权的交易作价依据上述评估值确定为80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。

  三、本次发行股份购买资产的简要情况

  本次交易的支付方式为上市公司向交易对方发行股份。本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。因公司股票于2014年11月28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。

  本次交易标的资产的评估值为80,845.04万元，交易各方协商确定标的资产交易对价为80,845.04万元。根据14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股。具体发行股份数量如下：

  ■

  交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由交易对方放弃。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  四、股份锁定安排

  本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

  在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

  五、利润承诺及业绩补偿

  本次标的资产采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相关事项。

  （一）承诺利润补偿期及利润承诺数额

  华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。

  根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。

  依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。

  （二）盈利预测差异的确定

  英特集团应当在利润补偿期限内的年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  （三）业绩补偿承诺

  1、盈利预测补偿条件

  在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。

  2、股份补偿

  （1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：

  上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

  以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

  （2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

  华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量

  3、上市公司实施分红后的股份补偿

  交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，交易对方于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

  如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，交易对方需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

  4、现金补偿

  在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。

  如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。

  5、资产减值补偿

  在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  6、补偿上限

  在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  （四）交易对方对于业绩补偿的履约能力

  根据公司与华资实业、华辰投资签署的《盈利预测补偿协议》，在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  交易对方华资实业、华辰投资将以本次认购的股份对上市公司进行业绩补偿，补偿股份数量不超过认购股份的总量。且交易对方承诺：《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准，即利润补偿期限满前交易对方不得转让本次认购的股份。因此，业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。

  若出现交易对方所持有的本次认购的股份因司法划转等不可抗因素导致无法实施股份补偿时，则交易对方以现金进行补偿。通过本次交易华资实业和华辰投资将分别认购上市公司发行的29,878,762股和27,580,395股新增股份。除本次认购的新增股份外，本次交易前华资实业和华辰投资亦分别持有上市公司24,102,000股和44,691,447股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。

  六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响

  （一）对上市公司财务指标的影响

  本次交易前，英特药业即为本公司的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加本公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、和《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]11713号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2015年5月31日/2015年1-5月交易前财务数据未经审计。

  （二）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司的总股本为20,744.99万股，华龙集团通过直接及间接方式控制上市公司28.08%的股份，为上市公司控股股东，中化集团为上市公司实际控制人。若其他股东持股情况不变，按照标的资产成交金额和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华龙集团将通过直接及间接方式控制上市公司33.27%的股份，仍为本公司控股股东，中化集团仍为本公司实际控制人。

  本次交易标的资产的交易作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股、向华辰投资发行27,580,395股。若按该数量和上市公司2015年9月30日前十大股东持股比例测算，假设其他股东持股情况不变，本次交易完成前后的股权结构如下所示：

  ■

  在上表中：

  1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。

  2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、英特集团的决策过程

  2015年5月28日、2015年10月26日，上市公司分别召开七届二十五次董事会议和七届二十八次董事会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易对方的决策过程

  （1）2015年5月28日，华资实业股东会审议通过本次交易相关议案。

  （2）2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过本次交易相关议案。

  3、国务院国资委的决策过程

  （1）本次交易预案已获得国务院国资委的预审核批准。

  （2）2015年10月12日，国务院国资委对本次交易涉及的标的公司英特药业《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），出具了20150051号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、国有资产管理部门批准本次交易；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；此外，因本次交易将导致华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （三）严格执行批准程序

  本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

  （四）股份锁定安排

  本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

  在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

  （五）标的资产期间损益归属

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。

  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。

  （六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、和《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]11713号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：

  单位：万元、元/股

  ■

  注：上市公司2015年5月31日/2015年1-5月交易前财务数据未经审计。

  综上，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  （七）提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  重组报告书的全文及中介机构出具的意见已在深交所网站（www.szse.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

  本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；另外，若本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

  此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （二）本次交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需取得下述审批或核准，包括但不限于：国有资产管理部门批准本次交易、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

  （三）标的资产评估增值的风险

  截至2014年12月31日，本次交易标的资产母公司整体账面值为105,831.94万元，整体评估值为161,690.07万元，标的资产评估值为80,845.04万元，评估增值率为52.78%。标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。

  （四）重组方案可能进行调整的风险

  本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

  （五）业绩补偿承诺违约风险

  本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成的当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对英特集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

  （六）未编制盈利预测报告的风险

  公司在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  （七）实际控制人变更的风险

  上市公司目前的控股股东为华龙集团，实际控制人为中化集团。

  中化集团通过控股子公司中化蓝天下属的华龙集团及其控股子公司华资实业、华龙房地产、东普实业合计持有英特集团28.08%的股份。浙江省国资委通过下属国贸集团及其控股子公司汇源投资及下属华辰投资合计持有英特集团26.57%的股份。另外，上市公司控股股东华龙集团的营业期限为2001年6月5日至2016年6月4日，如果华龙集团营业期限到期后，华龙集团股东会未能审议通过延长华龙集团营业期限并修改公司章程等议案，华龙集团存在被解散及清算的风险，华龙集团持有的相关财产权属存在转移的风险，因此上市公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。

  （八）资本市场风险

  本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

  二、标的公司经营风险

  （一）市场竞争加剧的风险

  英特药业以分销物流为主，与其他区域性医药流通企业在商业模式上类似，竞争同质化。公司在保持药品分销与物流主体业务不动摇的同时，进一步培育生物制品、医疗器械分销、现代物流和中药饮片生产加工等业务；同时，通过创新服务，提高满足客户个性化和差异化需求的能力。近年来，由于行业政策推动，我国医药流通行业已开始逐渐呈现出市场集中趋势，2014年药品批发和零售百强企业销售总额比重占比分别为65.9%和28.1%。商务部2011年5月颁布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》规划的具体目标是在“十二五”期末形成1－3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。《浙江省药品流通行业发展规划（2011-2015年）》也明确提出调整流通行业结构，提高行业集中度的任务，到2015年形成2-3家年销售额150亿元以上和5-8家年销售额在20亿元以上的药品批发流通企业。因此，英特药业将会遭受全国性医药商业企业和本地区医药商业企业在浙江全省招标及渠道扩张中的剧烈竞争，从而面临较大的市场竞争加剧的风险。

  （二）行业政策风险

  随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划，对现有的医药卫生体系形成了深远影响，如果公司未来经营方向未能跟上医药卫生体制改革及产业政策变化的步伐，将形成一定的政策变动风险。

  药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医药卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医药体制改革进程中，招投标管理、药品价格管理、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及行业准入资质等政策变化将对医药流通行业和公司产生深远影响。

  一方面，在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展；另一方面，这也必将加剧区域内医药流通企业的市场竞争，投标主体变化为药品生产企业直接投标，使得医药流通企业的销售功能将逐步弱化，物流配送功能逐步加强，行业准入资质将进一步提高。这对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。

  （三）药品价格波动风险

  我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调控药品价格总水平。2015年5月4日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对于药品价格和标的公司利润空间产生影响，提请投资者关注标的公司面临的药品价格波动风险。

  （四）业务合作风险

  对于医药商业企业而言，与上游医药厂商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游医药厂商通常要求医药商业企业具备广泛覆盖的医院网络、履约能力、按时回款的资金实力和良好的服务。具体要求包括辅助医院开发、配送及时、协助招标、保障品牌安全、收集招投标动态、沟通药事会、提供药品流向、协助营销推广和学术推广会议等等。

  标的公司与世界前50强制药企业中的40家有业务合作，除原料药企业外，标的公司基本与国内100强制药企业建立了合作关系，在县以上医疗机构及基层医疗机构的用药满足率上名列浙江省前列。

  虽然标的公司与上游供货商的业务合作关系是经过多年的开发、维护而形成的，并且上游供货商对标的公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但标的公司仍无法保证现有上游供货商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新厂商建立稳固的业务关系。如果标的公司无法维持与上游供货商的关系，则市场份额可能大幅下降及销售收入可能大幅减少，对标的公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

  （五）药品集中采购中标品种变化的风险

  根据药品集中采购相关政策，医疗机构药品集中采购必须在一定周期内举行，每轮药品集中采购中标药品品种、上游供应商、药品中标价格或将发生变化，由此将对标的公司的经营产生一定影响，具体如下：

  首先，上游供应商即工业企业选择销售、配送企业会发生变更的可能，包括变更销售、配送商、取消独家销售配送权及调整配送区域等，从而影响标的公司药品销售配送区域、销售配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。

  其次，国家医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录，基本药物目录的定期调整，使药品集中采购目录也将发生调整，进而使中标品种目录会发生变化，招标规则存在变动的可能，厂家品规在不同集中采购周期，中标概率不一，未中标品种出现销售规模大幅下降、退货、甚至库存积压的情况，尤其是在标的公司拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能中标的情况下，将对其产生较大影响。

  再次，随着集中采购招标的不断深入开展，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品中标价格进行销售配送费率结算，因此药品中标价格的下降将影响到标的公司销售配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。

  （六）药品二次议价造成标的公司盈利能力下降的风险

  药品二次议价，是指医疗机构在实际采购时，在省级招标确定的价格基础上，与供应商进行“二次谈判”，通过“二次议价”来压低实际采购价格。此前，国务院办公厅发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》已经明确，允许“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购”，二次议价政策层面得到松动，或将得到明确并推行。

  目前，浙江省已经在绍兴、宁波开展二次议价试点，并在试点成功后推广。“二次议价”可能会导致标的公司药品销售价格降低，如果标的公司不能通过与供应商谈判等措施降低药品采购价格，不但会直接压缩公司利润空间，也可能会压缩公司的市场空间，进而对标的公司盈利能力带来重大不利影响。

  （七）GSP、GMP等业务经营资质展期、重续或再认证风险

  依据药品经营管理的相关法律法规，标的公司及其子公司从事医药批发和零售业务，须向有关政府机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。若从事药品生产业务，需向有关政府机构申请并取得GMP认证、药品生产许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有效期，并且其资质条件亦会发生变化。

  若前述认证、许可及执照有效期届满或资质条件发生变化，标的公司及其子公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评审，方可延续公司获得的经营资质。若标的公司及其子公司未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后展期、重续或再认证，则不能再继续经营相关业务，从而对正常经营活动造成重大影响。

  （八）药品经营企业的药品质量安全风险

  产品质量及药品安全直接关系到人民群众的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何药品质量问题都将对公司的社会信誉、日常经营、经济效益及企业形象产生不利影响。公司在医药分销、医药零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品供应商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，将会影响公司的经营业绩。虽然公司对药品质量进行严格把控，但若出现问题，公司的形象将受到损害，存在声誉受损风险。

  标的公司已根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》等法律法规建立了质量控制文件，通过标准化的操作流程，在进销存各环节严格控制药品的质量。但是，根据相关规定以及流通环节的实际情况，药品经营企业无法对所购进药品进行全面质量验收和检验。并且，根据与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。综上所述，标的公司作为药品经营企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

  （九）业务区域较为集中的风险

  目前，标的公司的各项业务均集中于浙江省内，区域性特征明显。这是由国家医药流通体制历史与标的公司业务发展历程决定的。我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有少数全国性医药商业企业，多数企业为区域内医药商业企业。标的公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果浙江市场出现需求增速放缓的情形，将会对标的公司主营业务产生不利影响，进而影响标的公司经营业绩和财务状况。

  （十）房产土地相关风险

  标的公司及其子公司的房产和土地存在部分权属瑕疵，主要包括未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用集体土地等情形。在纳入本次交易标的资产评估范围的房屋建筑物中，6,530.61平方米房屋建筑物无房屋所有权证。其中，4,753.14平方米房屋建筑物无占用土地的土地使用权证，4,510.00平方米房屋建筑物涉及使用集体土地的情形。该6,530.61平方米房屋建筑物的账面原值为8,196,646.84元，账面净值为3,912,482.34元，评估原值为9,180,386.40元，评估净值为4,456,193.29元。面积瑕疵率为5.57%；账面原值瑕疵率为3.34%，账面净值瑕疵率为1.88%；评估原值瑕疵率3.07%，评估净值瑕疵率1.88%。另外，标的公司拥有两处划拨土地使用权，合计面积为142.63平方米，标的公司将积极主动完善产权权属。

  上述存在瑕疵的房产和土地的用途主要为标的公司员工宿舍、车库、附属用房等，对标的公司业务经营和本次交易不会产生重大不利影响。对于上述事项，本次交易的交易对方华资实业和华辰投资已出具《关于英特药业资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，华资实业和华辰投资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。

  另外，标的公司目前部分经营场地为租赁方式取得。如果租赁期满后不能续租，标的公司将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药品批发业务造成不利影响，连锁药店门店将面临暂时停业、迁移、重新选址装修等情况，对公司药品零售业务的持续经营造成重大影响。因此，标的公司存在部分经营用地依赖租赁房产的风险。

  （十一）税收优惠及政府补助风险

  标的公司目前依据国家相关政策享受了水利建设基金税费减免和土地使用税的减免，此外，根据国家发改委文件《国家发展改革委关于下达2010年物流业调整和振兴项目中央预算内基建支出预算的通知》（发改投资〔2010〕1425号）、浙江省经济和信息化委员会文件《浙江省经济和信息化委员会关于下达2013年度国家中药材扶持资金项目计划（第二批）分解计划的通知》（浙经信医化[2014]53号）、浙江省杭州市下城区大项目领导小组文件《关于协调杭州大厦有限公司等项目的专题会议纪要》（下大纪要[2013]1号）等规定，标的公司可获得部分政府专项补助。虽然税收优惠和政府补助对标的公司的利润水平影响较小，其经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但如果未来国家税收优惠政策或政府补助政策发生改变，导致标的公司税收优惠和政府补助减少，存在其因税收优惠和政府补助收入减少而影响利润水平的风险。

  （十二）应收账款管理风险

  在我国目前的医疗体制下，下游医疗机构在产业链中长期处于强势地位，医药流通企业对医疗机构客户的应收账款账期较长。标的公司作为一家以医疗机构销售为主的医药商业企业，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款同步上升。如果应收账款催讨不力或控制不当，可能形成坏账，给公司造成损失。

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年5月末，英特药业应收账款账面价值分别为17.43亿元、21.84亿元、23.94亿元和32.48亿元，应收账款占总资产的比例分别为42.51%、45.61%、46.09%和52.15%。前述情况是由标的公司以医疗机构销售为主的业务结构所决定。2015年5月末，英特药业一年以内应收账款余额为325,848.21万元，占比为99.81%。由于标的公司主要客户均为资信状况良好的医院，其应收账款期限集中在一年之内，且坏账准备金额及比例均较小，反映了应收账款质量较高。标的公司高度重视风险管控工作，将单一的应收账款管理逐步转向中前台授信管理和客户资信管理，加强销售客户的授信管理，加大对应收账款的管控力度；加强风险管理培训工作，强化员工的风险意识，提高风险防范能力。全力加强风险管控工作，努力实现企业经营风险可知、可控、可承受。

  综上，虽然标的公司主要客户资信状况良好，报告期内应收账款回收及时，应收账款管控受到重视；但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，标的公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对标的公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对标的公司的经营发展带来不利影响。

  （十三）存货管理风险

  医药流通行业存货具有周转速度快、规模流量、品种规格多等特点。为保证配送及时性，标的公司必须对各种药品保持一定规模的库存量。标的公司为加强公司商品的有效管理，制定《库存管理办法》，保证库存商品帐货相符、确保在库商品质量安全有效，明确库存管理职责，在满足市场供应的前提下，确定合理库存量。

  为在有效控制风险的前提下，提高库存的营运效率，保障年度经营目标的实现，标的公司实行采购库存预算管理。库存预算的编制以年度经营计划为依据，结合上游客户年度协议，确保与公司战略规划目标方向一致。标的公司在具体分析各个销售事业部门的经营模式、资源整合情况、核心客户需求、产品市场份额、竞争态势和宏观政策环境的基础上，合理分配库存预算额度，逐步量化分解到每一大类商品，确保核心业务和增长点，促进公司业务内涵的提升。

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年5月末，标的公司的存货账面价值分别为9.43亿元、11.63亿元、13.47亿元和13.88亿元，在总资产中占比分别为22.99%、24.29%、25.94%和22.28%，存货增加的原因主要是为了支持销售规模的扩大而备货。随着业务规模的快速扩张，标的公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使标的公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

  （十四）资金流动性及偿债能力风险

  随着标的公司经营规模的进一步扩大，尤其经营中上游供应商承付时限和下游客户赊销要求使公司购、销环节的收、付款在结算时间、收支结构上不配比，经营对资金配置需求量大，形成阶段性的资金紧张。另外，行业特点和商业模式决定了标的公司资产负债率处于较高水平。2012年末、2013年末、2014年末和2015年5月末，标的公司资产负债率（合并）分别为74.43%、74.02%、73.82%和77.17%，流动比率分别为1.20、1.23、1.23和1.19，速动比率分别为0.89、0.90、0.88和0.90。2015年1-5月，英特药业息税折旧摊销前利润为14,401.47万元，利息保障倍数为2.74倍。总体来看，标的公司面临一定的资金流动性和偿债能力风险。

  （十五）对下属子公司的管理风险

  标的公司近年来为了完善销售网络、扩大销售规模，通过投资设立、股权受让等方式新增了多家子公司，先后并购重组了宁波英特、温州英特、英特海斯、嘉兴英特、湖州英特、金华英特、绍兴英特大通等区域子公司。但是新并购子公司发展不平衡，管理水平、经营状况等参差不齐，协同效应有待提高。这对于标的公司在子公司资产、资金、人员及财务等方面提出了更高的管理要求。如果标的公司不能有效地对子公司进行适度管理，可能产生一定的子公司管理风险。

  （十六）电子商务模式拓展风险

  标的公司大力发展电子商务，借助标的公司医药电子商务平台即“英特药谷”，实现了公司业务从线下向线上的转移，为上下游客户提供更全面的增值服务。英特医药电子商务平台已经实现了与浙江省食品药品监督管理部门联网，政府监管部门可实时监控药品交易情况，查询药品流向。2015年，标的公司将加大电子商务平台开发与推广，完善B2B平台，开发B2C平台，推进电子商务的集团化运营。但是，“英特药谷”等医药电子商务平台属于经营模式创新，与医药流通企业传统经营模式与理念存在不同，具有自身的特性，也需面对日益激烈的行业竞争，因此公司是否能够通过发展电子商务实现经营能力的提升尚存在一定的不确定性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、我国药品流通行业稳步增长，市场规模持续扩大

  近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投资，并逐步建立起覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。随着信息技术的发展，我国现代医药物流服务体系正在逐步建立、医药电子商务平台也获得迅猛发展。此外，随着基本药物制度的不断推进和集中采购制度的持续规范，我国医药流通行业呈现出较强的地域化发展趋势，省级龙头企业表现出了较强的地域性优势。

  未来，政府加大医药卫生投入、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等因素都会对药品流通行业发展起到支撑作用，我国药品流通行业销售总额将保持持续增长。

  2、我国医药卫生体制改革持续深入，药品流通行业市场集中度提升

  虽然我国医药流通行业景气度未发生实质性变化，但近年来，在医保支出压力增大及相关控费制度推进影响下，医药流通行业规模增速呈现下行趋势。未来行业仍将受到医保控费及医药集中采购等相关政策的影响，增速进一步承压。同时，伴随着医疗机构终端占款的增加，部分中小企业资金压力较大，在新版GSP认证推动下，以上市公司为代表的医药流通企业集中度进一步提升。2011年，商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，将“调整行业结构，完善药品流通体系”作为“十二五”期间的主要任务，明确提高行业集中度，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。上述行业变化和政策有利于融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展，有利于行业市场集中度的提高。

  3、英特药业业务规模不断扩大，保持了良好的盈利能力

  英特药业是一家具备现代物流、医药电子商务及专业经营管理团队的大型、综合、区域性的医药流通企业，2014年在全国医药流通企业排名第12位，浙江省位居第二。近年来，随着现代营销管理体系和公共医药物流平台的建设，英特药业业务网络不断向基层延伸，浙江省内分销网络布局日趋完整。在业务规模不断扩大的同时，英特药业保持了良好的盈利能力，2012年、2013年和2014年，英特药业营业收入分别为105.90亿元、123.69亿元和140.78亿元，实现净利润1.43亿元、1.68亿元和1.23亿元。未来，随着医药流通行业的持续发展以及英特药业各项经营措施的逐步落实，英特药业销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。

  4、上市公司对英特药业持股比例较低，不利于上市公司及英特药业长期健康发展

  英特集团为控股型上市公司，英特药业是英特集团最核心的成员企业。除英特药业之外，英特集团其他主营业务和资产规模占比很小。由于上市公司对英特药业持股比例较低，仅为50%，不利于上市公司及英特药业长期健康发展。

  另外，英特药业所处医药流通行业领域具有资金需求大的特点，在资金短缺和上市公司持股比例较低的情况下，英特药业近年来主要依赖债务融资获得资金，致使资产负债率和财务成本较高，资本金缺乏的问题多年来一直未能得到彻底解决。

  在上市公司持股比例较低和资金短缺的情况下，英特药业近年现金分红较少，不足以弥补上市公司以前年度亏损，导致上市公司无法进行现金分红，进而影响上市公司的市场形象，同时不能通过资本市场公开发行证券等再融资方式为英特药业补充资本金，限制了上市公司及英特药业的持续发展，不利于盈利能力及核心竞争力的进一步提高。

  （二）本次交易的目的

  1、响应政府关于支持国有企业整体上市的政策导向

  2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。英特集团收购同属国有股东持有英特药业剩余50%股权是响应政府支持国有企业整体上市的政策的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

  2、理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展

  本次交易完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，有利于增强上市公司对英特药业的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进英特药业与上市公司共同发展。

  英特药业成为英特集团全资子公司后，英特药业现金分红不会直接导致上市公司现金流出，从而彻底解决上市公司长期无法实施现金分红的问题。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打通利用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰英特药业资本金短缺的问题，有利于英特药业业务持续发展和盈利能力的提高，为上市公司股东提供丰厚的投资回报。

  3、提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大

  英特药业作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和利润。本次交易有利于提高上市公司对英特药业持股比例，显著增加归属于上市公司股东的净利润，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司股东的利益。

  近年来，国内大型医药流通企业积极通过并购进行行业整合，行业竞争不断加剧，市场集中度不断提高。上市公司计划通过内涵式增长、外延式发展尽快做强做大。本次交易完成后，控股股东持股比例进一步提升，有利于上市公司开展多种形式的资本运作。上市公司将充分利用资本优势，通过外延式扩张，在积极参与药品分销行业并购整合的同时介入中药饮片、生物制品、疫苗、营利性医院、医药电子商务等领域，实现快速做强做大，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、英特集团的决策过程

  2015年5月28日、2015年10月26日，上市公司分别召开七届二十五次董事会议和七届二十八次董事会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易对方的决策过程

  （1）2015年5月28日，华资实业股东会审议通过本次交易相关议案。

  （2）2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过本次交易相关议案。

  3、国务院国资委的决策过程

  （1）本次交易预案已获得国务院国资委的预审核批准。

  （2）2015年10月12日，国务院国资委对本次交易涉及的标的公司英特药业《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），出具了20150051号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、国有资产管理部门批准本次交易；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；此外，因本次交易将导致华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有公司股份超过30%，还需公司股东大会批准豁免华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。

  （一）本次交易方案的主要内容

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为华资实业和华辰投资。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为上述交易对方持有英特药业合计50%的股权。

  3、交易价格

  本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。根据中联评估出具的《浙江英特集团股份有限公司拟向浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司定向发行股份购买该二公司持有浙江英特药业有限责任公司26%和24%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司评估值为161,690.07万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为80,845.04万元。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。

  4、过渡期间损益安排

  过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。

  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。

  5、滚存利润安排

  本次发行前的英特集团滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  6、对价支付方式

  英特集团以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份的具体方案请见本节“三、（二）本次交易发行股份的具体方案”。

  （二）本次交易发行股份的具体方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次股份发行的方式为向交易对方非公开发行股份购买标的资产。

  3、发行对象

  发行股份购买资产的交易对方为华资实业和华辰投资。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。因公司股票于2014年11月28日起至七届二十五次董事会议决议公告日期间停牌，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。

  5、发行数量

  本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  最终发行股份的数量以中国证监会核准的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。

  以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产根据评估作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，占发行后总股本比例为21.69%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

  ■

  本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  截至重组报告书签署日，本次交易发行股份购买资产的各交易对方已经与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  6、限售期

  本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

  8、决议有效期

  与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （三）利润承诺与业绩补偿

  1、承诺利润补偿期及利润承诺数额

  华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。

  根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。

  依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》（“《资产评估报告》”），在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。

  2、盈利预测差异的确定

  英特集团应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  3、业绩补偿承诺

  （1）盈利预测补偿条件

  在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。

  （2）股份补偿

  1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：

  上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

  以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

  2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

  华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量

  （3）上市公司实施分红后的股份补偿

  交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，交易对方于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

  如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，交易对方需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

  （4）现金补偿

  在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。

  如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。

  （5）资产减值补偿

  在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （6）补偿上限

  在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  （7）补偿程序

  1）股份补偿程序

  盈利预测期间内，如华资实业和华辰投资须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，华资实业和华辰投资应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。上市公司应向华资实业和华辰投资发出股份补偿的通知。在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求华资实业和华辰投资进行补偿，以及以人民币1元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。

  华资实业和华辰投资应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。各方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

  若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则华资实业和华辰投资承诺在上述情形发生后的60日内，按照上市公司向华资实业和华辰投资发出股份补偿通知的内容，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除华资实业和华辰投资持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

  2）现金补偿程序

  盈利预测期间内，如需要利用现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，由华资实业和华辰投资将足额现金一次性支付给上市公司。

  3）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致华资实业和华辰投资该协议约定获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

  4、交易对方对于业绩补偿的履约能力

  根据公司与华资实业、华辰投资签署的《盈利预测补偿协议》，在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  交易对方华资实业、华辰投资将以本次认购的股份对上市公司进行业绩补偿，补偿股份数量不超过认购股份的总量。且交易对方承诺：《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准，即利润补偿期限满前交易对方不得转让本次认购的股份。因此，业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。

  若出现交易对方所持有的本次认购的股份因司法划转等不可抗因素导致无法实施股份补偿时，则交易对方以现金进行补偿。通过本次交易华资实业和华辰投资将分别认购上市公司发行的29,878,762股和27,580,395股新增股份。除本次认购的新增股份外，本次交易前华资实业和华辰投资亦分别持有上市公司24,102,000股和44,691,447股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.54%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东应回避表决。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据经审计的英特集团2014年度合并财务报表及英特药业2014年度合并财务报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：在计算财务指标占比时，净资产额为归属于母公司股东的净资产，英特药业净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的标的资产的成交金额80,845.04万元为依据。

  本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的评估值情况，预计上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  （六）本次交易构成借壳上市

  2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。

  2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，英特药业50%股权成交金额为80,845.04万元，对应的英特药业26%股权交易金额为42,039.42万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

  （七）本次交易需要提交并购重组委审核

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及借壳上市的情形，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （八）本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易前，中化集团通过华龙集团及其控股子公司华资实业、华龙房地产、东普实业合计持有本公司28.08%的股权，华龙集团为本公司的控股股东，中化集团为实际控制人。若根据标的资产交易价格80,845.04万元和发行价格14.07元/股计算本次发行数量，本次交易后，华龙集团及其下属单位合计持有英特集团33.27%的股份，若其他股东持股情况不变，则华龙集团仍为本公司的控股股东，中化集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

  （九）本次交易对方及其一致行动人按照《上市公司收购管理办法》规定履行相关义务的安排

  若其他股东持股情况不变，按照标的资产交易作价和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有上市公司股票的比例将超过30%，已触发其要约收购义务。

  英特集团七届二十八次董事会议审议通过了《关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于华资实业和华辰投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意华资实业和华辰投资免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定选聘中介机构，编制相关文件并履行信息披露义务。

  （十）本次交易涉及特殊行业和有关报批事项的说明

  本次重大资产重组的交易标的资产为英特药业50%的股权，不涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的情形，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司主营业务的影响

  英特集团为控股型公司，主要通过下属子公司英特药业开展药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务。

  本次交易前，英特集团持有控股子公司英特药业50%的股权，本次交易拟购买英特药业全部剩余少数股东股权。本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司。

  本次交易完成后，英特集团将继续以英特药业为经营主体从事医药产品批发及零售业务，通过改革创新现有流通体系，发展现代医药流通业务，充分发挥英特药业配送渠道以及地区龙头的优势，通过资本市场提升直接融资比例，降低对间接融资渠道的依赖，实现产融结合，做大做强现有医药流通业务。

  （二）对上市公司财务指标的影响

  本次交易前，英特药业即为本公司的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加本公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。根据英特集团2014年度审计报告（天职业字[2015]4070号）、和《浙江英特集团股份有限公司备考审计报告》（天职业字[2015]11713号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2015年5月31日/2015年1-5月交易前财务数据未经审计。

  （三）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司的总股本为20,744.99万股，华龙集团通过直接及间接方式控制上市公司28.08%的股份，为上市公司控股股东，中化集团为上市公司实际控制人。若其他股东持股情况不变，按照标的资产成交金额和本次发行股份价格测算，本次交易完成后，华龙集团将通过直接及间接方式控制上市公司33.27%的股份，仍为本公司控股股东，中化集团仍为本公司实际控制人。

  本次交易标的资产的交易作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股、向华辰投资发行27,580,395股。若按该数量和上市公司2015年9月30日前十大股东持股比例测算，假设其他股东持股情况不变，本次交易完成前后的股权结构如下所示：

  ■

  在上表中：

  1、浙江华资实业发展有限公司、浙江东普实业有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司是华龙集团的控股子公司，实际控制人为中化集团。

  2、浙江华辰投资发展有限公司、浙江汇源投资管理有限公司是浙江省国际贸易集团有限公司的控股子公司，实际控制人为浙江省国资委。

  （四）对上市公司的其他影响

  1、对公司章程的影响

  本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他与本次交易相关的修改或调整公司章程的计划。

  2、对高级管理人员的影响

  截至重组报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。

  3、对上市公司治理的影响

  在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

  本次重组完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

  浙江英特集团股份有限公司

  年 月 日

  (下转B22版）