证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  2、东旭集团成立于2004年，主营业务为股权及实业投资。2015年8月25日，东旭集团与中国宝安集团控股有限公司共同签署了《股权转让协议书》，收购其持有的宝安地产19.8%股权中的14.99%的股权，成为宝安地产第一大股东。2015年9月21日，东旭集团与深圳市东鸿信投资发展有限公司共同签署了《股份转让协议》，收购其持有的宝安地产全部14.89%的股权。至此东旭集团共拥有宝安地产29.88%股权，成为宝安地产控股股东。

  2014年度，东旭集团合并口径的营业收入为552,957.95万元，净利润90,485.18万元。截止2014年12月31日，东旭集团经审计的总资产3,018,015.50万元，净资产1,209,547.80万元。

  3、公司向其控股股东东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  根据公司与东旭集团签署的附条件生效的股份认购协议，东旭集团拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票。

  四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  五、关联交易合同的主要内容

  2015年10月26日，公司与东旭集团签署了《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，其主要内容如下：

  1、合同主体：公司、东旭集团

  2、签订时间：2015年10月26日

  3、认购标的：公司本次非公开发行的A股股票

  4、认购方式：东旭集团以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

  5、认购价格和支付方式：东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据公司及保荐人（主承销商）与其共同商定的安排向公司一次性足额支付所认购股票的价款。

  6、协议的生效条件：该协议在满足下列全部条件后生效：

  （1）该协议经公司、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自盖章；

  （2）东旭集团就签订本协议履行完毕内部决策程序；

  （3）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

  （4）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任：协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。

  六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

  基于对公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的看好，东旭集团决定参与本次非公开发行，本次关联交易有利于本次非公开发行的成功，进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

  七、独立董事意见

  董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

  1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会颁布的《管理办法》和《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件；本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。

  2、本次非公开发行如能顺利实施，将有利于公司发展光伏发电业务，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

  3、公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。

  4、公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行构成关联交易，本次非公开发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

  5、公司本次非公开发行将东旭集团作为发行对象属于关联交易事项，公司已按照相关规定履行董事会审批程序。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士已按规定回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东须在股东大会上回避表决。

  6、同意将本次非公开发行相关事宜提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议

  2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见

  3、公司与东旭集团签署的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

  4、公司第八届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-71

  宝安鸿基地产集团股份有限公司受让

  东旭新能源投资有限公司100%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签订股权转让协议，受让东旭集团持有的东旭新能源投资有限公司（以下简称“东旭新能源”）100%股权，转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

  2、东旭集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司受让东旭集团持有的东旭新能源100%股权构成了公司的关联交易。

  3、公司第八届董事会第八次会议审议通过了与上述事项相关议案，11名董事中5名关联董事回避表决，公司6名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易无需单独提交股东大会审议。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、东旭集团为公司控股股东。该公司法定代表人为李兆廷，注册地为河北省石家庄市高新区珠江大道369号，注册资本为110.70亿元人民币，税务登记证号码为130106768130363，是一家有限责任公司。该公司经营范围为：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷。

  2、东旭集团成立于2004年，主营业务为股权及实业投资。2015年8月25日，东旭集团与中国宝安集团控股有限公司共同签署了《股权转让协议书》，收购其持有的宝安地产19.8%股权中的14.99%的股权，成为宝安地产第一大股东。2015年9月21日，东旭集团与深圳市东鸿信投资发展有限公司共同签署了《股份转让协议》，收购其持有的宝安地产全部14.89%的股权。至此东旭集团共拥有宝安地产29.88%股权，成为宝安地产控股股东。

  2014年度，东旭集团合并口径的营业收入为552,957.95万元，净利润90,485.18万元。截止2014年12月31日，东旭集团经审计的总资产3,018,015.50万元，净资产1,209,547.80万元。

  3、公司受让其控股股东东旭集团持有的东旭新能源的100%股权构成了公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  根据公司与东旭集团签署的股权转让协议，本次关联交易标的为东旭集团持有的东旭新能源100%的股权，转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

  四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

  双方同意按照公允的市场价格以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

  五、关联交易合同的主要内容

  2015年10月26日，公司与东旭集团签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

  1、合同主体：公司、东旭集团

  2、签订时间：2015年10月26日

  3、转让标的：东旭新能源100%股权

  4、转让价格和股权交割：双方同意转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为2,310,1496.66元人民币。

  东旭新能源100%股权的交割日为2015年10月31日，即自2015年10月31日零时起，东旭集团将所持东旭新能源100%股权转让给公司（无论东旭新能源股东变动应当办理的工商变更登记手续在何时完成），公司开始作为东旭新能源的股东，享有与东旭新能源100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。

  5、期间损益归属：除因本次股权转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），东旭新能源在损益归属期间（即2015年9月1日至2015年10月30日，下同）运营所产生的盈利由公司享有，亏损由东旭集团承担。

  6、违约责任：协议双方任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务均视为违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及追偿损失而发生的费用）。

  7、生效、变更和解除：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后，于2015年10月26日生效。除另有明确规定的之外，协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面协议后方可生效。协议的变更及解除不影响双方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿相应的损失。

  六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

  根据公司的战略发展规划，为发展光伏发电业务，加快公司双主业发展，公司决定进行本次关联交易，本次关联交易有利于进一步提高公司的经营规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  七、独立董事意见

  董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

  1、公司从东旭集团受让东旭新能源100%股权，符合公司业务领域进一步向光伏发电产业延生的战略发展需要。

  2、股权转让价格基于东旭新能源经审计的净资产值确定，定价公允。

  3、本关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、《上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决。

  4、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。

  综上所述，我们认为，本关联交易事项符合公司战略发展需要，交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议

  2、独立董事签字确认的事前认可函及独立意见

  3、公司与东旭集团签署的《股权转让协议》

  4、《东旭新能源投资有限公司审计报告》

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-72

  宝安鸿基地产集团股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司2015年第二次股东大会的召开由公司第八届董事会第八次会议审议通过，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间、方式：

  1、现场会议时间为：2015年11月26日(星期四)下午14:00

  2、网络投票时间为：2015年11月25日至11月26日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15:00至11月26日下午15:00。

  3、召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2015年11月19日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截至2015年11月19日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东，授权委托书附后）；

  （3）公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师；

  （5）公司董事会同意列席的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行对象

  2.4 定价基准日、发行价格和定价方式

  2.5 发行数量

  2.6 限售期

  2.7 认购方式

  2.8 募集资金用途

  2.9 上市地点

  2.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  2.11决议有效期

  3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  5、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

  6、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  8、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

  9、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

  10、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  11、《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  12、《关于修订<公司章程>的议案》

  13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  本次股东大会，公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

  上述议案的具体内容分别详见在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第八届董事会第八次会议决议公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》，以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；

  委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  （二）现场登记时间： 11月20日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00。

  （三）现场登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼董事会办公室。

  （四）股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2016年11月20日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，通过深交所交易系统投票的程序如下：

  1、投票代码：360040

  2、投票简称：宝地投票

  3、投票时间：2015年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“宝地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2， 以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  注：股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，对应的委托价格为100.00元。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东获得身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行深圳认证。

  （1）申请服务密码

  股东可登录网络：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活效验码”。

  激活服务密码，投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  A、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  B、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15:00至11月26日下午15:00。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  电话:0755-82367726 传真:0755-82367753

  邮编:518001 联系人:刘莹

  （二）会议费用：本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-73

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假定本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、假定公司2015年度及2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年度基本相等，为5,316.86万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

  3、本次非公开发行募集资金95亿元，未考虑发行费用。

  4、假设本次非公开发行的发行价格为9.67元（停牌前收盘价为9.69元/股，考虑公司2014年度权益分派方案为每10股派0.20元人民币现金，调整后的发行价格假设为9.67元/股），本次预计发行数量为9.82亿股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、假定公司2015年度利润分配的现金分红总额与2014年度一致，为9,391,867元，并于2016年8月实施。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），宝安鸿基地产集团股份有限公司基本每股收益分别为0.41元/股、0.22元/股及0.11元/股，加权平均净资产收益率分别为17.86%、8.40%及4.12%。本次发行完成后,公司发行在外总股数将由4.70亿股增加至14.52亿股，股本和净资产规模将大幅增加。

  但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，公司未来整体收益情况较难预测，因此暂以前述假设前提为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司2016年基本每股收益下降至0.06元/股，加权平均净资产收益率则将下降至0.87%。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金拟全部用于太阳能光伏电站项目。随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有较大幅度的增长。但由于新建项目需要一定的建设周期，项目成熟、实现收益需要一定的时间，相关利润在短期内无法全部释放。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  1、加强主营业务的开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力

  随着国内房地产市场区域分化的延续，房地产企业的激烈竞争成为常态。作为专业的房地产企业，面对房地产行业的新形势，公司将继续贯彻落实“抓销售、促回笼，抓管理、增效益”的工作方针，不断提升公司的市场竞争力和盈利能力。

  （1）坚持推行项目精细化管理，打造高品质产品

  公司将继续实施精细化管理，全面推行“样板引路制”，对工程质量做到事前控制，通过完善工程进度和质量考核的机制，保证项目开发整体的施工质量及进度。为打造高品质产品，公司将在各项目继续全面推广“工法样板”，不断优化产品设计，跟踪设计全过程，做好施工现场成果把控与技术支持。严抓成本管控，严格落实成本“三定”目标管理，做好项目成本的监控及动态跟踪，及时发现偏差，及时采取措施。

  （2）创新营销手段，加快资金回笼

  继续创新营销，多渠道、多方式加强营销宣传，积累良好的市场口碑，扩大客户群体；深入挖掘产品的特点、亮点，开展差异化竞争，应用新的营销方法和手段，力求提升品牌形象，提升市场关注度，加快资金回笼。

  （3）提升物业服务内容和品质

  物业管理作为房地产开发的配套服务在房地产市场的重要性日益显著。公司将不断创新物业管理服务内容，进一步完善物业管理服务标准体系，提升管理水平，以高品质的物业服务在市场上积累良好的口碑，提升公司产品的附加值。

  （4）加大新项目拓展力度，确保持续稳健发展

  为确保公司可持续发展，公司将结合国内房地产市场的变化趋势，通过充分的市场分析、组织实地考察，力求在具有独特资源、具备较大市场潜力的区域进行新项目拓展。

  2、保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度

  公司将以本次非公开发行为契机，通过募投项目的实施使公司进入光伏发电行业，形成房地产业务与光伏发电业务共同发展的业务结构，提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大，且光伏电站的投资、建设至实现效益需要一定的时间周期，短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段，光伏发电业务将成为公司新的利润增长点，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

  为保证募投项目可以实现预期收益，从而提升公司盈利能力，增加股东回报，公司将加强对募投项目投资、建设、运维的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。在此基础上，公司将通过优化项目设计、采用先进的运维系统等方式进一步提升公司光伏电站的发电效益。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设并实现预期收益。

  3、强化募集资金管理，保证募集资金使用的合法合规

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宝安鸿基地产集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司拟制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-74

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  为全资控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保概述

  根据经营需要，宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司（以下简称“宝鹏物流”）向包商银行深圳分行布吉支行融资3000万元提供担保，该笔融资将以公司项目销售收入作为还款来源。

  贷款人（即债权人）：包商银行深圳分行布吉支行

  借款人（即债务人）：宝鹏物流

  期限：1年（具体期限以协议为准）

  担保人：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  担保金额：人民币3000万元整

  本次担保事项经公司2014年度第二次临时股东大会、第八届董事会第八次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：深圳市宝鹏物流有限公司

  成立日期： 2012年7月

  注册地点：深圳罗湖区东门中路鸿基东港大厦二十五层

  法定代表人：湛湘平

  注册资本：100万元

  经营范围：国内货运代理；兴办实业；自有物业租赁。

  与公司的关联关系：公司持有宝鹏物流100%的股份。

  财务指标（未经审计，单位：人民币万元）

  截止2015年6月30日，宝鹏物流公司的资产总额为25,253.26万元、负债总额为26,143.01万元、净资产为-889.75万元、资产负债率为103.52%，2015年度营业收入为22.50万元、利润总额为-372.79万元、净利润为-372.79万元。

  三、担保方式

  宝鹏物流向包商银行深圳分行布吉支行申请融资人民币3000万元，借款期限为1年。公司为该项融资提供连带责任保证。

  四、董事会意见

  董事会认为：宝鹏物流为公司之全资控股子公司，公司根据经营需要为其提供融资担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。

  五、公司累计对外担保情况

  截止2015年6月30日，公司对外担保金额累计为114,113.00万元（均为公司对全资控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归母净资产的89.94%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  六、备查文件

  第八届董事会第八次会议决议。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日