证券时报多媒体数字报

  （上接B97版）

  重大提示：以下关于深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

  1、假设公司2016年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、截至2015年12月31日，公司股本数为1,315,496,000股；

  4、假设本次非公开发行股份数量为180,525,162股；

  5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为165,000.00万元；

  6、公司2015年归属于母公司股东的净利润为72,072.97万元。2016年收益有以下三种情形：

  1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

  2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

  3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%；

  7、根据2015年度分红预案计算利润分配，假设公司于2016年7月8日最终完成利润分配；假设公司2016年不进行中期分红；

  8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  9、公司经营环境未发生重大不利变化；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2016年即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过165,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金投资项目为公司贯彻大包装、大健康战略的具体实施举措。

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度，早日实现预期效益；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统”和“新型材料精品包装及智能化升级项目”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

  公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  五、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

  （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

  5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

  2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-062

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第四届董事会2016年第七次会议决议，决定于2016年7月1日召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年7月1日（星期五）下午14:30开始，会期半天。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月30日下午15:00至2016年7月1日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年6月23日（星期四）。

  7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

  8、出席本次股东大会的对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年6月23日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、本次股东大会审议事项

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的议案》

  2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  3、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》（各子议案需要逐项审议）

  3.1 发行股票的种类和面值

  3.2 发行方式及时间

  3.3 发行价格和定价原则

  3.4 发行数量

  3.5 发行对象及认购方式

  3.6 限售期

  3.7 募集资金数量及用途

  3.8 本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  3.9 决议的有效期限

  3.10 股票上市地点

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  7、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  8、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》（各子议案需要逐项审议）

  8.1 公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  8.2 公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  8.3公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同》

  8.4 公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同》

  8.5公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同》

  8.6公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同》

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  10、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  11、审议《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  12、审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

  13、审议《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  14、审议《关于提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  上述议案除第1、12项之外，均由公司股东大会以特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  上述议案的具体内容刊登在2016年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法，资料完备。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年6月24日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  3、会议登记地点：

  广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼本公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、投票代码：362191。

  2、投票简称：劲嘉投票。

  3、投票时间：2016年7月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“劲嘉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。总议案对应申报价格100元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的投票程序：

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月30日下午3：00，结束时间为2016年7月1日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）投票注意事项

  1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、单独计票提示

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所审议的全部议案均实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  六、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法：

  联系地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼董事会办公室

  联系电话：0755- 86708116 、0755-26609999-1078

  传 真：0755-26498899

  联 系 人：李晓华、何娜

  E-mail：jjcp@jinjia.com

  七、备查文件

  提议召开本次股东大会的本公司第四届董事会2016年第七次会议决议。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  深圳劲嘉集团股份有限公司董事会：

  兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本人（单位）出席2016年7月1日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19楼董事会会议室召开的深圳劲嘉集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”；

  2、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 联系电话：

  注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。